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改建工程项目收益债券债券持有人会议规则-农商行模版.docx
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1、2016年*国道*大桥至*段改建工程项目收益债券债券持有人会议规则第一章 总则第一条 为规范2016年*国道*大桥至*段改建工程项目收益债券之债券持有人(以下简称“债券持有人”)会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国合同法、企业债券管理条例、项目收益债券管理暂行办法等相关法律法规及其他规范性文件的规定,制订本债券持有人会议规则(以下简称“本规则”)。第二条 本规则项下公司(企业)债券系指*市xx交通投资有限责任公司(简称“发行人”)经中华人民共和国国家发展和改革委员会(以下称“国家发改委”)核准
2、发行的2016年*国道*大桥至*段改建工程项目收益债券(简称“本期债券”);本期债券的债权代理人为*农村商业银行股份有限公司*分行(以下简称“债权代理人”);债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者。第三条 债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人为合法持有本期债券的法人和自然人,包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则,受本规则之约束。第四条 债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。 第五条 债券持有人会
3、议根据本规则审议通过的决议,对全体债券持有人(包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等效力和约束力。 第六条 本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和2016年*国道*大桥至*段改建工程项目收益债券募集说明书(简称“募集说明书”)的规定行使权利,维护自身利益。但债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。 第七条 本规则中使用的已在募集说明书中定义的词语,应具有相同的
4、含义。第二章 债券持有人会议的权限范围 第八条 债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议:1、变更本期债券募集说明书的约定,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券票面利率;2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时,对是否同意相关解决方案作出决议;3、对政府部门或发行人主要股东拟对发行人实行的重大资产重组方案进行决议; 4、发行人、差额补偿人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本期债券持有人产生重大影响的主体变更事项时,本期债券持有人权利的行使; 5、变更本期债券的差额补偿人或者差额补偿方式;6、变更本期债券债权代理人;7、对决定
5、是否同意发行人与债权代理人修改债权代理协议或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议;8、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项;9、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议;10、根据法律、行政法规、国家发改委、本期债券上市交易场所及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 第三章 债券持有人会议的召集 第九条 在本期债券存续期间内,发生下列情形之一的,应召开债券持有人会议:1、发行人书面提议召开债券持有人会议; 2、单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议; 3、债权代理人书面提议召开债券持有人会议; 4
6、、拟变更募集说明书的约定; 5、发行人不能按期足额支付本期债券的本息,或所延期限已到仍未能按期足额支付本息; 6、发行人明确表示或债权代理人有充足的理由相信发行人将无法履行到期债务; 7、拟变更、解聘本期债券债权代理人; 8、政府部门或发行人主要股东拟对发行人实行的重大资产重组,且重组方案关系到发行人盈利前景、偿债能力等影响本期债券持有人权益; 9、发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产或其他主体变更的情形;10、发行人未能及时设立项目收入归集专户,或未能按照相关约定将项目收入归集专户用于接收项目运营期间的收入,或在该项目收入归集专户上设定权利限制; 11、发行人未能及时设立偿债资金专户,
7、或未能按照相关约定向偿债资金专户中按期足额支付偿债资金,或在该偿债资金专户上设定权利限制; 12、发行人主体评级或本期债券评级发生重大不利变化; 13、差额补偿人发生影响履行差额补偿责任能力的不利变化; 14、发行人拟变更本期债券差额补偿人或差额补偿方式; 15、本期债券被暂停转让交易; 16、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。第十条 债券持有人会议由债权代理人负责召集。在本期债券存续期间内,当出现本规则第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时,发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起2个工作日内,在相关媒体上刊登公告并书面通知债权代理人,债权代理人应自其知悉该等事项之日
8、起5个工作日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债权代理人未按时发出召开债券持有人会议通知的,单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 就债券持有人会议权限范围内的事项,发行人向债权代理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内,债权代理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 第十一条 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债券持有人会议。 债权代理人发出召开债券持有人会议通知的,债权代理人是债券持有人会议召集人。单独持有本期未偿还债券本金总额10%
9、以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的1名债券持有人为召集人。发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的,发行人为召集人。 第十二条 债券持有人会议召集通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有人会议召开时间;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的,召集人应当及时公告并说明原因,新的开会时间应当至少提前5个工作日公告,但不得因此而变更债券持有人债权登记日。 第十三条 债券持有人会议召集人应至少在会议召开前15个工作日在相关媒体上公告
10、债券持有人会议通知;但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意,会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容: 1、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式; 2、提交会议审议的事项及会议议程; 3、以明显的文字说明全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决; 4、有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日; 5、投票代理委托书的送达时间和地点; 6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码; 7、召集人需要通知的其他事项。 第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日,并不
11、得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。于债权登记日在中央国债登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。第十五条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供(发行人承担合理的场租费用,若有)。 第四章 议案、委托及授权事项 第十六条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。 第十七条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条的规定决定。 单独或合并
12、持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、差额补偿人、债权代理人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10个工作日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5个工作日内在相关媒体上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议
13、。 第十八条 债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为参与并在授权范围内行使表决权。债权代理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债权代理人亦为债券持有人者除外)。本规则第三十条规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。 第十九条 债券持有人本人参与会议的,应按照召集人公告的会议通知进行参会登记,并提交本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的,应提交本人身份证明文件、
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