公司员工持股分配专项方案定稿.docx

XX企业
管理人员及技术骨干持股实施方案

一、 目标
1、 经过实施企业职员持股，使企业和职员结成利益共同体，增强职员对企业认同感、责任感、荣誉感，提升职员对企业长远发展关切度和经营管理参与度，从而形成企业内部激励、监督机制，真正实现职员和企业长久、稳定、健康发展。
2、 以XX企业为载体，以现有中高层管理人员及技术骨干为基础，以稳定管理人才和技术人才为着力点，设计中高层管理人员及技术骨干持股计划。
二、 职员持股标准
1、 依据《企业法》、《中外合资经营企业法》要求，在企业进行股份制改造前，经过向持股职员合作成立有限合作企业定向转让企业股权。
2、 落实“效率优先、兼顾公平”标准。因为职员对企业贡献度关键经过岗位表现，所以本持股方案对象选择和持股数量关键依据职员岗位和绩效决定，对职员进入企业时间原因考虑较弱。
三、 操作路径
依据《企业法》、《中外合资经营企业法》、《中国合作企业法》等要求，实施职员持股计划，选择以下操作路径：由纳入本持股计划企业职员作为合作人成立2个有限合作企业，并从现有股东受让企业股权。
四、 职员股权分配
1、 条件界定。符合下列条件人员纳入股权分配范围(共91人)：
关键管理层：品质总监、行政总监、营运总监、技术总监、技术副总监、各事业部总经理（4名）、总裁尤其助理、董事会秘书（累计11名）
中层管理人员：事业部副总经理/总动力师/总工程师、部门经理、副经理（累计49名）
关键业务经理：年销售额及订单利润率排在前列市场员工（累计12名）
关键技术骨干：集团及各事业部资深高级工程师(累计19名)
2、 分配措施
企业计划进行股份制改造，拟以净资产折合股份【 】万股整体变更设置股份企业。纳入本持股计划企业职员作为合作人成立2个有限合作企业，并于企业股份制改造前从现有股东受让出资额累计港币【 】万元，占企业注册资本百分比为【 】%，股份制改造后折合股份【 】万股。2个有限合作企业持股分配情况见附件1《甲合作企业组员持股一览表》和附件2《乙合作企业组员持股一览表》。
（1） 关键管理层共11人，总分配股份为【 】万股，以10000股为分配单位，个人最少分配股份【 】万股，最多分配股份【 】万股，以个人工作岗位关键性、工作能力和工作业绩、工龄为考评依据，具体分配措施以下：
a. 在总分配股份中，提取约【 】%共【 】万股作为工龄分配,个人工龄分配股份计算公式为：个人工龄持股数=工龄分配股份数÷符合分配人员总工龄数×个人工龄（取整万股计算）。
b. 在总分配股份中提取约【 】%累计【 】万股作为岗位持股数，集团各中心总监及一级事业部总经理以每人【 】万股为基数，二级事业部总经理以每人【 】万股为基数，董事会秘书以【 】万股为基数，并结合以下条件进行综累计算，但个人岗位持股最高不超出【 】万股。
□直接或间接管辖人数每达成【 】人增加【 】万股；
□兼任多个（二个及以上）同级以上岗位职务，每增加一个职位增加【 】万股；
□因企业发展需要特聘人员能够按最高额度分配。
c. 在总分配股份中提取约【 】%共【 】万股作为工作能力和业绩持股，分配措施以下：
□ 事业部总经理以年销售额【 】万元、年利润【 】万元分配【 】万股为基数（年销售额不足【 】万元、年利润不足【 】万元，按实际完成百分比配给），销售额每增加【 】万增加【 】万股，最高不超出【 】万股；（注：年销售额及利润以经营数据为关键考量原因，1—6月份经营数据作为参考调整。）
□ 集团各中心总监、董事会秘书由总裁依据完成工作内容及实际绩效为考量原因进行分配，最低为【 】万股。
d. 在分配总额中提取约【 】%共【 】万股，作为总裁调剂权进行分配。
（2） 中层管理人员【 】人，总分配股份为【 】万股，以【 】股为分配单位，个人最少分配股份【 】万股，最多分配股份【 】万股，以工龄、岗位职位及岗位技术含量为考量原因，具体分配措施以下：
a. 在总分配股份中，提取约【 】%共【 】万股作为工龄分配,个人工龄分配股份计算公式为：个人工龄持股数=工龄分配股份数÷符合分配人员总工龄数×个人工龄。
b. 在总分配股份中提取约【 】%共【 】万股作为岗位持股分配，岗位持股分配以岗位职务为依据，各职位分配数量以下：

职位名称
职位分配股份
备注
副总经理
10～21万
含总经理助理及事业部总动力师、总工程师、总监
部门经理
7～14万
1. 仍在试用期不予分配（除岗位急需特聘人员外）；
2. 任现职不满十二个月，根据最低额度7万股分配。
3. 3.行政营销部门及管辖人数50人以下，根据7万股配给。
部门副经理
7～14万

c. 在分配总额中提取约【 】%共【 】万股，由集团总裁进行调剂分配。
（3） 关键业务经理（含市场部经理）【 】人，总分配股份为【 】万股，分配措施以下：
a. A业务量较大，是此次分配关键，综合业务考评得分在前2位，根据【 】万股配给，综合业务考评得分排在3位，根据【 】万股配给，综合业务考评排在最末位根据【 】万股配给，其它人员按【 】万股配给；
b. B业务量提升较快，市场经理按【 】万股配给，综合业务考评得分前2位业务经理根据【 】万股配给；
c. C、D小批量市场部业务量较小，且整体业务能力提升较慢，此次只分配给市场部经理，根据【 】万股标准配给，但入职不满十二个月按最低标准【 】万股配给；
（4）为E项目贮备提拔副经理及资深高级工程师等关键技术骨干共【 】人，列入后备干部系列，总分配股份为【 】万股，根据每人【 】万股平均分配。
3、未纳入本职员持股方案范围，企业上市后将视时机采取股票期权激励方法，由企业和持股职员签署期权认购协议，约定在一定期限内、完成一定绩效前提下，由持股职员按事先约定价格认购一定数量企业股票。此种方法可分配股份数量可能会更多，具体每人可分配股份多少，由上市后薪酬和考评委员会依据每一名持股职员年度任务完成情况、管理水平、所负责部门年度工作情况、创新能力等进行考评评分，来确定激励股份数量。
五、 股本金起源
为强化职员和企业共同利益关系，强化股权激励约束作用，购置上述股权职员应以自筹资金认购。
六、 参与本职员持股计划职员应作出承诺
参与本职员持股计划全体职员应作出以下承诺：
1. 自其设置合作企业持有XX企业股权之日起（以工商变更登记完成之日为准），在XX企业或其子企业服务期限不少于六年，并服从XX企业及其子企业对其工作岗位和工作地点所作安排，严格遵守XX企业及其子企业制订各项规章、制度和劳动纪律。
2. 若XX企业申请首次公开发行股票并在A股上市，参与本职员持股计划全体职员同意承诺，自XX企业股票上市之日起十二个月内，其设置合作企业不转让或委托她人管理所持有XX企业股份，也不由XX企业回购该部分股份；XX企业股票上市期满十二个月后，其设置合作企业每十二个月转让股份不超出所持有XX企业首次公开发行前已发行股份数25%（如发生转增、送红股等，可减持数量对应调整），最少减持四年方可减持完成。
法律、法规或证券监督管理部门对于其设置合作企业所持有XX企业股份锁定时另有要求，参与本职员持股计划全体职员一致同意其设置合作企业按摄影关要求作出承诺；法律、法规或证券监督管理部门对于参与本职员持股计划职员持有合作企业财产份额锁定时另有要求，参与本职员持股计划全体职员一致同意按摄影关要求作出承诺。
七、 违约处理
1、若持股职员出现以下情形之一，其应向股权出让方支付违约金，无需退出所间接持有企业股权。
（1）持股职员未满约定服务年限，持股职员离职，不再为XX企业或其子企业职员；
（2）持股职员因受贿、索贿、贪污、偷窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为损害企业利益，或违反企业规章制度而被解聘，不再为XX企业或其子企业职员。
2、违约金计算。
（1）持股职员支付给股权出让方违约金计算公式以下：
违约金=归属于该持股职员转让XX企业股权溢价收益×（1-该合作人在约定服务期内累计工作时间÷约定服务期限×80%）。
（2）该持股职员转让XX企业股权溢价收益根据合作企业转让XX企业股权收入和合作企业原始取得XX企业股权成本差额乘于该持股职员实缴出资百分比乘积，再减除个人所得税进行计算。
该持股职员转让XX企业股权溢价收益计算公式为：溢价收益=（合作企业转让XX企业股权收入-合作企业原始取得XX企业股权成本）×该持股职员实缴出资百分比-个人所得税。
（3）XX企业进行现金分红，股权原始取得成本不进行除息调整。XX企业进行资本公积转增或送红股，股权原始取得成本须进行除权调整。
3、违约金支付时点和方法
持股职员出现第七条第1款要求情形后，应于合作企业每次转让XX企业股票之日起三十日内，计算该次转让溢价收益应支付违约金并支付；持股职员出现第七条第1款要求情形前，合作企业曾转让XX企业股票并取得溢价收益，持股职员亦应追溯计算该部分溢价收益违约金并在违约事项发生日起三十日内支付。持股职员应以现金方法支付给股权出让方。
八、 附件
1.《甲合作企业组员持股一览表》；
2.《乙合作企业组员持股一览表》。