集团公司关联交易管理业务流程--内控.docx

关联交易管理业务流程

一、业务目标

l 确保关联交易符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求；
l 按照公平公正的定价原则和交易方式实现关联交易，杜绝利润转移；
l 确保所有关联交易均经适当权限的审批；
l 保证关联交易的记录和披露真实、准确、完整，符合披露程序及要求。

二、业务风险

l 关联交易违反国家法律法规，可能使企业遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；
l 关联交易定价不合理、执行不当，可能导致企业经营效率低下或资产受损；
l 关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失；
l 关联方界定不准确或关联交易记录不真实、不完整，无法满足财务报告和信息披露的要求。

三、业务范围

该子流程主要描述了xx股份有限公司（以下简称“股份公司”）关于关联方及关联交易管理的相关流程，主要包括关联方的确定与审批、关联交易的审批、关联交易合同及执行情况的审核、关联交易的记录与审核、关联交易的监督与信息披露等。关联人之间转移资源、劳务或义务的行为不论是否收取价款，都属于关联交易，在执行关联交易业务过程中，应确保不相容职责相分离。四、业务流程描述

1 关联方的确定与审批
1.1 关联方关系由各级公司财务部进行初步认定,具体认定标准参见《xx股份有限公司关联交易管理办法》，并遵循实质重于形式的原则。
1.2 每季度末/半年末/年末，各级公司财务部牵头、会同法律事务部门，编制或更新《产（股）权结构图表》、《关联方关系名录》，经本公司财务部主管（或总会计师）书面审批并在以上图表和名录上签字确认后逐级汇总报股份公司财务部编制《股份公司关联方关系名录》（列出集团内所有已认定的关联方，包括股权结构等信息），经财务部主管（或总会计师）书面审批并在该名录上签字确认后转发各级公司及各职能部门和业务板块阅存，以利于掌握关联方信息。财务部存档备查。

2 关联交易的审批
2.1 根据生产经营需要，各级业务部门负责提出《关联交易计划》（包括项目、业务量和价格等信息），并按照《xx股份有限公司关联交易管理办法》规定的授权权限报财务部主管（或总会计师）、总经理审核签字后，上报董事会或股东大会以会议纪要或决议的形式予以批准，财务部备案。
2.2 股份公司建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批：
2.2.1 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）应当与关联人订立书面协议，金额在3000万元以内的日常关联交易，提交董事会审议；金额在3000万元以上，且占公司 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，提交股东大会审议；协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
2.2.2 已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额适用本条第2.2.1项的规定，分别提交股东大会或董事会审议;协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
2. 2.3对于每年发生的数量众多的日常关联交易，需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第2.2.1项规定将每份协议提交股东大会或董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或董事会审议;如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或股东大会审议。
2.3 关联交易定价原则包括市场价、协议价、成本加成价三种，具体制定原则参见《xx股份有限公司关联交易管理办法》。
2.4 公司关联人与公司签署涉及关联交易的合同/协议时，采取以下必要的回
避措施：
1） 任何个人只能代表一方签署协议；
2） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
3） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
4） 股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。
（有关关联人、关联董事、关联股东的定义参见《xx股份有限公司关联交易管理办法》。）

3 关联交易合同及执行情况的审核
3.1 关联方交易合同的起草与审批
经相关授权审议通过的关联交易，应当由具体经办业务部门起草书面合同或协议，明确关联方交易的定价原则和价格水平，由各级公司的法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同/协议(应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等条款)。关联交易的合同/协议签署后在财务部留底备查，合同的管理参见<合同管理业务流程>。
3.2 关联方交易合同的执行
3.2.1 关联交易合同/协议一经确定，各关联公司严格按照合同/协议规定的交
易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，需履行本流程第2、3款所述的相应审批程序。
3.2.2 财务部经办人员根据双方签订的关联交易合同/或协议，编制《关联交易
结算清单》（包括拟结算项目、业务量、金额、收、付款时间要求等信息），经项目主管业务部门负责人书面审定并在该清单上签字确认后交财务部，财务部主管书面审核签字确认后办理结算业务。
3.2.3 财务人员月末检查结算情况，并将未结算情况汇总编制《关联交易未结算情况报告》书面呈报财务部主管和相关业务部门负责人，由双方制定处理办法。

4 关联交易的记录与审核
4.1 各级公司财务部由专人负责建立关联交易的台帐，每季与关联方相关人员核对关联交易账目，及时、正确编制《关联交易核对清单》（至少包括关联交易的时间、金额、关联方名称、交易事项等信息），交于关联交易双方财务部主管（或总会计师）审核并在该核对清单上书面签字确认，对不符事项，要说明原因并拟定处理办法。
4.2 各级公司财务部负责关联交易岗位人员根据关联交易台账和审核后的
《关联交易核对清单》，编制《关联交易明细表》（至少包括关联交易的时间、金额、关联方名称、交易事项等信息）。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送财务部主管（或总会计师）审核并在明细表上书面签字确认。

5 关联交易的监督与信息披露
5.1 关联交易的监督
各级公司财务部每季将《关联交易明细表》报送至股份公司财务部由专门人员进行汇总并编制股份公司《关联交易明细表》，书面提交股份公司财务部主管（或总会计师）审阅并在该明细表上签字确认，监督企业是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，财务部主管（或总会计师）应立即提请董事会、监事会采取相应措施。
5.2 关联交易信息披露的审核
5.2.1 财务部门应根据国家监管机构及《企业会计准则》、《xx股份公司会
计制度》、《xx股份有限公司关联交易管理办法》的要求对关联交易的相关信息予以披露。公司与关联自然人发生的交易额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）;与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），均应及时披露。
5.2.2 对于应在财务报告中进行披露的关联方交易事项，股份公司财务部合并报表编制岗负责根据汇总后股份公司《关联交易明细表》编制《关联交易会计抵销工作底稿》，经财务部主管审签后，合并报表编制岗在合并会计报表中进行抵销。关联交易事项在财务报告附注中对外披露前需书面报股份公司财务部主管（或总会计师）书面审批并签字确认。
5.2.3 审计委员会每季度末/半年末/年末对总经理和主管领导签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议，并分别在审计委员会和董事会会议纪要内记录审议结果。
5.2.4 对于各企业应实时披露的关联方交易事项，由各级企业财务部门及时逐级上报股份公司，参照5.2.2和5.2.3条款进行对外披露。

五、相关制度目录

1 财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》
2 财政部《企业内部控制应用指引第XX号――合同》
3 《xx股份公司会计制度》
4 《xx股份有限公司关联交易管理办法》

六、主要控制点

1 关联方的确定与审批
2 关联交易的审批
3 关联交易合同的签订
4 关联交易执行情况的审核
5 关联交易记录的审核
6 关联交易的核对
7 关联交易的监督
8 关联交易信息披露的审核

七、检查资料

1 关联方关系名录
2 关联交易计划
3 关联交易合同/协议
4 关联交易结算清单
5 关联交易未结算情况报告
6 关联交易核对清单
7 关联交易明细表
8 关联交易会计抵消工作底稿
9 财务报表
10 与关联交易情况相关的审计委员会和董事会会议纪要