国有企业募集资金管理办法模版.docx

募集资金管理办法

第一章 总则
第一条 为规范股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的运用和管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称的募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）及非公开发行证券向投资者募集的资金。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）应符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。公司董事会应根据公司发展战略、国家产业政策和市场环境等因素，明确募集资金的使用方向，原则上募集资金用于公司主营业务。
第四条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《股份有限公司信息披露事务管理规定》执行。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司募集资金的存放应遵循“坚持集中存放，便于监督管理”的原则。募集资金应存放于公司董事会批准设立的专项账户，专项账户的设立和募集资金的存取由公司财务部门负责办理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司定期向董事会和国家外汇管理局汇报H股募集资金存放情况。
第三章 募集资金的使用
第七条 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明的原则。公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，根据具体项目的重要性程度提供资金。使用募集资金进行项目投资时，应严格按照本办法及公司有关规定履行相关申请、审批和决策程序，并按照相关规定履行信息披露义务。
当出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告交易所并予以公告。
第八条 募投项目出现以下情形的，公司应对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况。
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第九条 募集资金项目资金收支需纳入公司资金预算管理体系，项目年度资金预算需上报公司董事会审批，月度资金预算需上报公司总经理办公会议审批，月度资金预算应在年度资金预算的范围内。
第十条 公司董事会授权公司总经理、总会计师根据资金付款审批权限及发行申请文件所列明的各项募集资金用途，审批支取、划转募集资金专户内资金。
第十一条 募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变用途；不得被控股股东、实际控制人等关连人占用或挪用，为关连人利用募投项目获取不正当利益。
第四章 募集资金用途变更
第十二条 公司募投项目发生变更的，应先咨询公司合规顾问的意见，并按照《香港上市规则》的规定及时发布相应公告。
第十三条 用途变更后的募集资金应投资于公司主营业务。公司应当科学、审慎地进行新项目的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十四条 公司拟变更募集资金用途的，提交董事会议案中，应包括以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立非执行董事、监事会对变更募集资金用途的意见。
第十五条 新项目涉及关连交易、购买资产、对外投资等重大交易的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应确保在收购后能够避免同业竞争及减少关连交易。
第五章 募集资金的管理与监督
第十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第十八条 公司董事会应每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过。
第十九条 董事会审计委员会、监事会或1/2以上独立非执行董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应予以积极配合，公司应承担必要的费用。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十条 根据国家外汇管理要求，公司向国家外汇管理局北京外汇管理部上报《H股募集资金资本项目流动和汇总月报表》和《上市公司募集资金季度调查表》。
第六章 附则
第二十一条 本办法没有规定或与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法的，将依据有关规定，视情节轻重进行处理。
第二十三条 本办法由公司董事会负责修改和解释，经公司董事会审议通过后，自公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。