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关于[ ]公司
相关事宜的法律意见书

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关于[ ]公司
相关事宜的法律意见书

[ ]律师事务所(下称“本所”)为在中华人民共和国 (下称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区)注册成立，依法在中国从事律师业务的律师事务所。本所接受[ ]公司（下称“贵公司”）委托，作为贵公司拟间接转让[ ]公司（下称“[ ]公司”）股权事宜之专项法律顾问，就[ ]公司的基本状况及其物业权益等相关重大事宜出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师根据中国有关法律、国务院颁布的行政法规、地方各级立法机构颁布的地方性法规、国务院各部委及地方人民政府依法制定的各类规章及其他规范性文件（以下统称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，核查并审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括[ ]公司的有关批准、证照及有关协议、资料和证明等文件，我们还向有关政府部门作了我们认为必要的查询，并就有关事项向[ ]公司作了必要的核证。

本法律意见书仅依据截止至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实，而就题述事宜涉及的中国法律问题作出评论。本所出具本法律意见书所依据的中国法律，是指于本法律意见书出具之日有效的中国法律、行政法规、部门规章、地方性法规及相关规定。本所并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。本所并仅就相关法律事宜发表意见，而不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，本法律意见书对有关会计报表、验资报告、审计报告和资产评估报告中的某些数据、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、结论和意见的真实性、准确性及合法性作出任何明示或默示的认可，因本所并不具备对该等文件的内容进行核查及作出评价的适当资格。

为出具本法律意见书，本所假设：

1、本所审阅的全部文件的复印件均与原件相符，为真实的复印件；
2、本所审阅的全部文件的印章、签字均真实、有效；及
3、所有已签署相关文件的各方，除中国政府机构外，均为依法存续的法律实体并取得了适当的授权签署该等文件。

本所并已经得到贵公司及[ ]公司的书面保证，确认并保证贵公司及[ ]公司向本所提供的所有文件和/或文件复印件均是完整、真实的，所有文件的复印件均与正本相同，且所有文件上的签名、印章均是真实的，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处，且不存在任何误导性陈述。

本法律意见书仅供贵公司拟间接转让[ ]公司股权事宜之目的使用，而不得用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、历史沿革

1.1设立

1.2第一次股权转让

1.3第一次更名

1.4结论

基于前述，本所认为：

1.4.1[ ]公司系依据中国法律设立的中外合资有限责任公司，具有独立企业法人资格，其合法经营行为受中国法律的管辖与保护；

1.4.2经核查，[ ]公司在成立时，股东存在未按照合资合同、第[ ]号批复以及中国有关法律法规规定的出资方式及出资期限缴付出资的情形，但根据[ ]市商务局于[ ]年[ ]月[ ]日出具的《证明》，[ ]公司自成立至[ ]年能根据国家有关规定按时申报联合年检，未因股东出资问题受到商务部门的处罚，且[ ]公司持有的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及《企业法人营业执照》已经通过[ ]年、[ ]年及[ ]年度年检，因此，[ ]公司的合法、有效存续不会因此而受到影响；

1.4.3根据[ ]公司的书面确认，其在筹建初期未统一确认名称，因而在不同文件中使用的公司名称不尽相同，其现用正式名称为“[ ]公司”；经核查，在[ ]公司目前持有的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及《企业法人营业执照》中，其名称均已记载为“[ ]公司”。

二、业务经营

经核查，[ ]公司已经过[ ]年度外商投资企业联合年检。

就其业务经营，[ ]公司目前持有以下证照：
……

经适当核查，截止本法律意见出具之日，[ ]公司已就其业务经营取得必要的许可和批准，目前无须就其经营业务取得其他许可、批准和资质证书。经适当核查及[ ]公司书面确认，截止本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露情形外，[ ]公司不存在因超越经核准的经营范围或其他违法违规的经营活动而受到有关主管机关处罚的情形。

三、重大资产

3.1物业权益

3.2知识产权

四、税务

4.1适用主要税种及税率

4.2税收缴纳情况

4.3 结论

综上所述，本所认为：

五、劳动和社会保险及住房公积金

六、外汇

七、环境保护

八、诉讼和仲裁

本法律意见书正本一式[ ]份，副本若干份，经本所签署后生效。
（以下无正文）

（本页无正文，为[ ]律师事务所出具的《[ ]律师事务所关于[ ]公司相关事宜的法律意见书》之签署页）

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[ ]年[ ]月[ ]日

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