项目收益债17–1-北京律师事务所关于本期债券发行的法律意见书模版.doc

北京xx律师事务所
关于
2016年xxxx大桥至xx段改建工程项目收益债券的
法律意见

**市层 邮编：
电话：( 传真：

目 录
释义 2
一、本次发行的批准与授权 6
二、项目实施主体的主要情况 6
三、本期债券的发行方式 9
四、本次发行的实质条件 9
五、项目实施主体的设立、股东及实际控制人 15
六、项目实施主体的独立性 17
七、项目实施主体的业务及资信状况 20
八、关联交易及同业竞争 22
九、项目实施主体的主要财产 26
十、项目实施主体的重大债权债务 27
十一、项目实施主体重大资产变化及收购兼并 29
十二、项目实施主体的税务 30
十三、项目实施主体的环境保护 31
十四、项目实施主体募集资金的运用 31
十五、诉讼、仲裁或行政处罚 32
十六、项目实施主体募集说明书法律风险的评价 32
十七、其他需要说明事项 32
十八、结论意见 37

释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
德恒、本所或本所律师
指
北京**律师事务所或其承办律师
项目实施主体/公司/发行人
指
**市**投资有限责任公司
**集团/第一差额补偿人
指
****建设投资控股集团有限公司
国资中心/第二差额补偿人
指
**市国有资产经营中心
本法律意见
指
关于**年****大桥至**段改建工程项目收益债券的法律意见
本期债券
指
总额不超过7.8亿元的“**年**市**投资有限责任公司项目收益债券”
本次发行
指
本期债券的发行
主承销商
指
**证券有限公司
北京**、会计师事务所
指
北京**会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》
指
《**市**投资有限责任公司章程》
《特许经营权合同》
指
《****大桥至**段改建工程特许经营权合同》
《可研报告》
指
**市交通规划勘察设计研究院编制的《****大桥至**段改建工程可行性研究报告》
国家发改委
指
中华人民共和国国家发展和改革委员会
**信
指
**信评估有限公司
《募集说明书》
指
《**年****大桥至**段改建工程项目收益债券募集说明书》
《本息偿还差额补偿协议》
指
项目实施主体、差额补偿人、监管银行、债权代理人签署的《****大桥至**段改建工程项目收益债券本息偿还差额补偿协议》
《账户及资金监管协议》
指
项目实施主体、监管银行、债权代理人签署的《****大桥至**段改建工程项目收益债券账户及资金监管协议》
《债权代理协议》
指
项目实施主体与债权代理人签署的《****大桥至**段改建工程项目收益债券债权代理协议》
《债券持有人会议规则》
指
《****大桥至**段改建工程项目收益债券债券持有人会议规则》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《审计报告》
指
北京**会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为[**]京xx号《审计报告》
《评级报告》
指
xx资信评估有限公司出具的《2016年****大桥至**段改建工程项目收益债券信用评级报告》
《项目收益债券管理暂行办法》
指
国家发展改革委办公厅关于印发《项目收益债券管理暂行办法》的通知（发改办财金[**]2010号）
元、万元或亿元
指
人民币元、万元或亿元

北京**律师事务所
关于
**年****大桥至**段改建工程
项目收益债券的
法律意见
2xxxx号
致：**市**投资有限责任公司
根据**市**投资有限责任公司与北京**律师事务所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次发行“**年****大桥至**段改建工程项目收益债券”的特聘专项法律顾问，本所根据《公司法》、《证券法》、《项目收益债券管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。
公司已向本所出具书面保证，保证（1）其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、准确、及时、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；（2）其提供的所有副本与正本、复印件及扫描件与原件是一致的；（3）一切足以影响本法律意见出具的事实和文件其均已向本所律师披露，并无任何隐瞒或重大遗漏、虚假或误导性陈述之处。
为出具本法律意见，本所律师作出如下承诺和声明：
本所律师已根据本法律意见出具之日以前己发生或存在的事实和我国现行法律、法规的规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次发行有关的法律事实和法律行为以及本次发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、主承销商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
在本法律意见中，本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、行政法规的明确要求，对公司本次发行的合法性及对本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估、信用评级等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、《审计报告》、《评级报告》中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。

正 文
一、本次发行的批准与授权
2015年6月2日，公司召开董事会会议并作出决议，同意公司申请发行规模不超过7.8亿元，期限不超过7年的项目收益债券，最终发行额度、期限和利率以国家有权部门批复为准。同时，提请公司股东授权董事会负责与本次申请发行项目收益债券的有关事项。
**年6月15日，公司股东作出决定，同意公司申请发行规模不超过7.8亿元，期限不超过7年的项目收益债券，最终发行额度、期限和利率以国家有权部门批复为准。同时，授权公司董事会负责与本次申请发行项目收益债券的有关事项。
本所律师认为，上述公司董事会、股东决策程序及决议内容符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，本期债券在取得国家有关主管部门核准后即具备发行条件。
二、项目实施主体的主要情况
（一）项目实施主体的主体资格
项目实施主体系一家于**年4月15日经**市工商行政管理局核准设立的有限责任公司，现持有**市工商行政管理局于**年8月31日核发的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称
**市**投资有限责任公司
公司类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人
xx
注册资本
20,000万元
成立日期
**年4月15日
住所
**xx
统一社会信用代码/注册号
xx
经营范围
交通基础设施投资经营、融资、建设、营运、管理（经营范围中涉及行政许可的，凭许可证经营）
经营期限
**年4月15日至2045年4月14日
经适当核查，本所律师认为，项目实施主体为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具之日，项目实施主体不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
（二）项目实施主体的设立及主要变更
1.2015年4月设立
**年4月14日，**市工商行政管理局下发了（枝工商）登记内名预核字[**]第125号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“**市**投资有限责任公司”。
**年4月14日，股东****建设投资控股集团有限公司签署了《**市**投资有限责任公司章程》，约定项目实施主体名称为**市**投资有限责任公司，住所为**市马家店友谊大道，注册资本为5000万元，股东为****建设投资控股集团有限公司。
**年4月15日，项目实施主体取得了**市工商行政管理局核发的注册号为x的《营业执照》，注册资本为5,000万元，法定代表人为**，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限为**年4月15日至2045年4月14日，经营范围为交通基础设施投资经营、融资、建设、营运、管理（经营范围中涉及行政许可的，凭许可证经营）。
项目实施主体设立时的股东及其出资情况如下：
股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
**集团
5,000.00
0
100%
合计
5,000.00
0
100%
2.主要变更
（1）**年5月，实收资本的增加
**年5月7日，**市**投资有限责任公司股东履行出资义务，实缴5000万元的出资额。**年5月7日，**市**投资有限责任公司出具《收据》，确认收到股东缴纳的5000万元出资额。**年5月8日，**银行股份有限公司**支行出具《进账单》，证明**市**投资有限责任公司已收到股东**集团转入的人民币5000万元。
本次实收资本增加后，项目实施主体的股东及其出资情况如下：
股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
**集团
5,000.00
5,000.00
100%
合计
5,000.00
5,000.00
100%
（2）2015年5月，注册资本的增加
**年5月22日，**市**投资有限责任公司股东作出决定：同意公司注册资本由5,000万元增加至20,000万元。
**年5月25日，**市工商行政管理局核准了此次变更。
本次增加注册资本后，项目实施主体的股东及其出资情况如下：
股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
**集团
20,000.00
5,000
100%
合计
20,000.00
5,000
100%
（三）项目实施主体的主营业务
根据项目实施主体现行有效的《营业执照》及《公司章程》，项目实施主体主要从事交通基础设施投资经营、融资、建设、营运、管理（经营范围中涉及行政许可的，凭许可证经营）。项目实施主体所属行业为交通基础设施投资经营、融资、建设、营运、管理行业。
（四）项目实施主体资质情况
**年4月15日，项目实施主体与**市人民政府签订了《特许经营权合同》，项目实施主体取得了在特许经营期限内项目的融资权、经营管理、维护权和收益权。特许经营期限为自《特许经营权合同》生效之日起至**省人民政府批准本项目收费期限届满为止（包括因**市人民政府原因造成特许经营期间中止，经申请**省人民政府批准的延展期）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，项目实施主体系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要予以终止的情形，不存在持续经营的法律障碍；项目实施主体具有实施项目的资质。
三、本期债券的发行方式
根据《募集说明书》的约定，本期债券采取簿记建档、集中配售的发行方式，通过主承销商设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）非公开发行，并在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
本所律师认为，本期债券的发行方式符合《项目收益债券管理暂行办法》第四条的规定。
四、本次发行的实质条件
（一）本期债券发行已取得评级机构的信用评级
根据**信为本期债券出具的《评级报告》，本期债券信用级别为AA。
本所律师认为，本期债券发行的信用评级符合《项目收益债券管理暂行办法》第五条、二十八条的规定。
（二）本期债券募集资金的用途合法
根据《募集说明书》、《账户及资金监管协议》的约定，本期债券募集资金仅用于****大桥至**段改建工程项目建设。
本所律师认为，本期债券发行的资金用途符合《项目收益债券管理暂行办法》第三条的规定。
（三）本期债券募集资金的投向符合国家产业政策和固定资产投资管理规定
根据《募集说明书》，本期债券的募集资金将用于****大桥至**段改建工程的投资建设。上述项目已获得相关部门的批准，为公路建设项目，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》第二十四条第一项规定的范畴，属于鼓励类产业。
根据**省发展和改革委员会于2009年12月18日下发的xx改交通[2009]1700号《省发展改革委关于****大桥至**段改建工程可行性研究报告的批复》和2010年11月8日下发的xx改交通[2010]1451号《省发展改革委关于****大桥至**段改建工程初步设计的批复》，****大桥至**段改建工程已经通过**省发展和改革委员会审批。
本所律师认为，本期债券募集资金的投向符合国家产业政策和固定资产投资管理规定，符合《项目收益债券管理暂行办法》第十二条的规定。
（四）本期债券募投项目已就其可行性和现金流情况取得专业机构出具的意见
**市交通规划勘察设计研究院于2009年8月出具了《****大桥至**一级公路改建工程可行性研究报告》，经核查，**市交通规划勘察设计研究院具有甲级工程咨询单位资格。根据上述《可研报告》的测算，在不考虑政府追加补贴的情况下，****大桥至**段改建工程项目经济内部收益率13.93%，高于8%的社会折现率。
根据xx会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于****大桥至**段一级公路改建工程项目收益及现金流的专项说明》（xx专审字[**]第5-00038号），项目实施主体关于****大桥至**一级公路改建项目债券存续期内项目收益及现金流覆盖债券本息的情况如下表所示：
单位：人民币万元
序号
年份
项目
存续期间
1
2
3
4
5
6
7
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
1
现金流入
17,964.00
18,623.00
19,321.00
19,945.00
20,516.00
24,641.00
25,422.00
1.1
政府补贴
7,000.00
7,000.00
7,000.00
7,000.00
7,000.00
7,000.00
7,000.00
1.2
公路收费
10,964.00
11,623.00
12,321.00
12,945.00
13,516.00
17,641.00
18,422.00
2
现金流出
2,096.02
2,215.27
2,339.66
2,457.98
5,217.38
3,131.26
3,276.21
2.1
营运成本
1,493.00
1,576.00
1,662.00
1,746.00
4,474.00
2,161.00
2,263.00
2.1.1
其中：公路养护及管理费
726.00
762.00
800.00
840.00
3,528.00
926.00
973.00
2.1.2
公路营运管理费
767.00
814.00
862.00
906.00
946.00
1,235.00
1,290.00
2.2
营业税及附加
603.02
639.27
677.66
711.98
743.38
970.26
1,013.21

可用于还款金额合计
15,867.98
16,407.73
16,981.34
17,487.02
15,298.62
21,509.74
22,145.79
3
本年还本付息金额
5,850.00
13,650.00
16,965.00
16,087.50
15,210.00
18,232.50
20,962.50
3.1
其中：还本
0.00
7,800.00
11,700.00
11,700.00
11,700.00
15,600.00
19,500.00
3.2
付息
5,850.00
5,850.00
5,265.00
4,387.50
3,510.00
2,632.50
1,462.50

收入偿债覆盖比率
3.07
1.36
1.14
1.24
1.35
1.35
1.21

净收益偿债覆盖比率
2.71
1.20
1.00
1.09
1.01
1.18
1.06

累计偿债覆盖比率
2.71
1.94
1.75
1.88
1.94
1.96
1.89
本所律师认为，本期债券募投项目已分别就其可行性和现金流情况取得具有资质的专业机构出具的意见，符合《项目收益债券管理暂行办法》第十五条、十七条的规定。
（五）本期债券募投项目的建设资金来源全部落实，符合国务院关于项目资本金比例的要求
根据北京**出具的《关于****大桥至**段改建工程项目资金来源落实情况的专项说明》，根据《****大桥至**一级公路改建工程可行性研究报告》，****大桥至**段改建工程项目计划总投资111,885.75万元。经审计，截至**年12月31日，**省交通运输厅已拨付专项资金24,840万元，**市政府已拨付专项资金6,100万元，****建设投资控股集团有限公司注资5,000万元，**市**投资有限责任公司计划申请发行项目收益债券募集资金78,000万元。对于未来可能超出预算的资金由**市**投资有限责任公司的股东****建设投资控股集团有限公司承诺补足。
项目实施主体的已投入的资本金占本项目投资总额111,885.75万元的比例为32.12%，高于《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发[2009]27号）针对公路项目所规定的25%的比例。
本所律师认为，本期债券募投项目的建设资金来源全部落实，满足国务院关于项目资本金比例的要求，符合《项目收益债券管理暂行办法》第十六条的规定。
（六）本期债券存续期内的财政补贴占项目收入的比例不超过50%
根据**市人大常委会于**年1月19日下发的《**市人大常委会关于同意将**市**投资有限责任公司****大桥至**段改建工程专项补贴纳入财政预算管理的决定》（枝常发[**]9号），同意将**市**投资有限责任公司****大桥至**段改建工程专项补贴纳入财政预算管理。2017年至2023年每年拨付7,000万元共计49,000万元。上述专项补贴专项用于****大桥至**段改建工程的建设运营及支付融资成本。根据《募集说明书》，****大桥至**段改建工程项目在债券存续期内共可产生收入146,432.00万元，财政补贴占项目收入的比例为33.46%。募投项目的财政补贴规模小于项目收入的50%。
本所律师认为，本期债券存续期内的财政补贴占项目收入的比例不超过50%，符合《项目收益债券管理暂行办法》第十八条的规定。
（七）本期债券募投项目属于已经开工项目
经核查，本期债券募投项目已经开工建设。
本所律师认为，本期债券募投项目属于已经开工项目，符合《项目收益债券管理暂行办法》第二十条的规定。
（八）本期债券发行已经取得必要的许可，募集资金使用安排合法
1.根据《募集说明书》，本期债券的募集资金全部用于****大桥至**段改建工程项目。
（1）项目概况
****大桥至**段改建工程项目起于****大桥**桥头（西岸），经七星台、江口、马家店、董市、雅畈、白洋、沙湾、**等地，止于猇亭区**桥东岸桥头，长61.371公里。全线采用设计速度为80公里/小时，路基宽21.5米的双向四车道以及公路标准建设，汽车荷载等级为公路—I级。
（2）项目审批情况
①2009年7月7日，**省国土资源厅出具了《**省国土资源厅关于****大桥至**一级公路改建工程建设用地预审意见的函》（xx土资预审函[2009]45号），同意通过用地预审。
②2009年8月14日，**省环境保护厅出具了《关于****大桥至**一级公路改建工程环境影响报告书的批复》（xx环函[2009]166号），同意《****大桥至**一级公路改建工程环境影响报告书》的评价结论，同意该工程建设。
③2009年12月15日，**省交通运输厅出具了《**省交通运输厅关于****大桥至**段改建工程可行性研究报告审查意见的函》（xx交函[2009]293号），向**省发展和改革委员会提出关于《****大桥至**一级公路改建工程可行性研究报告》的审查意见。
④2009年12月18日，**省发展和改革委员会出具了《省发展改革委关于****大桥至**段改建工程可行性研究报告的批复》（xx改交通[2009]1700号），同意建设****大桥至**段改建工程。
⑤2010年11月8日，**省发展和改革委员会出具了《省发展改革委关于****大桥至**段改建工程初步设计的批复》（xx改交通[2010]1451号），同意该项目的初步设计。
⑥2011年4月12日，**市交通运输局出具了《关于****大桥至**一级公路改建工程施工图设计的批复》（xx市交建[2011]3号），对****大桥至**一级公路改建工程项目施工图设计作出了批复。
⑦2011年4月6日，**市住房和城乡建设局出具了《建设项目选址意见书》（xx规划址x号）。
⑧2011年4月6日，**市住房和城乡建设局出具《建设用地规划许可证》（xx规用地x）。
⑨2011年8月10日，中华人民共和国国土资源部出具了《国土资源部关于****大桥至**段改建工程建设用地的批复》（国土资函[2011]548号），同意将110.1095公顷土地作为****大桥至**段改建工程建设用地。
⑩2014年4月8号，**省人民政府办公厅出具了《省人民政府办公厅关于设立****大桥至**段车辆通行收费站有关问题的复函》（xx政办函[2014]36号），同意设立****大桥至**段车辆通行收费站。
（3）项目总投资及募集资金使用安排
本期债券发行规模为7.8亿元，发行期限为7年期，将全部用于****大桥至**段改建工程项目，本次发行募集资金投向符合国家产业政策和行业发展规划。该项目总投资111,885.75万元，使用债券资金额占投资额69.71%。
本所律师认为，本期债券募集资金所投资的****大桥至**段改建工程项目已依据项目开发进程取得了相应的审批文件。
（九）本次发行有关协议合法有效
经适当核查，本次债券发行的相关各方签署了《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《本息偿还差额补偿协议》、《账户及资金监管协议》等相关协议，对本次发行的有关事xx作出了具体安排。
《账户及资金监管协议》为保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，约定项目实施主体在**农村商业银行股份有限公司**分行营业机构和**银行股份有限公司**支行营业机构开立募集资金使用专户，并在**农村商业银行股份有限公司**分行的营业机构开立项目收入归集专户和偿债资金专户。募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接受、存储及划转，不得用作其它用途。项目收入归集专户，专门用于接收本期债券募投项目所产生的所有收入，并按照约定向偿债资金专户中划转本期债券还本付息金额。偿债资金专户，专门用于本期债券偿债资金的接受、存储及划转，不得用作其它用途。
本所律师认为，上述协议之签署主体均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，协议内容及形式符合《合同法》、《项目收益债券管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件之规定，合法、有效。上述账户的设立明确了项目资金流转的机制，为本期债券的还本付息提供了制度保障。
综上，本所律师认为，本期债券的发行符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
五、项目实施主体的设立、股东及实际控制人
（一）项目实施主体的设立
详见本法律意见正文之“二、项目实施主体的主要情况/（二）项目实施主体的设立及主要变更”。
综上，本所律师认为，项目实施主体设立的程序、资格、条件及方式等均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准，合法有效。
（二）项目实施主体股东
经适当核查，截至本法律意见出具之日，项目实施主体的唯一股东为**集团。
经适当核查，**集团系2013年10月15日由国资中心、**市金源投资开发有限责任公司、**市自来水公司、**路桥工程有限责任公司、**市土地收购储备中心、**三宁化工股份有限公司和****酒业股份有限公司共同出资设立的有限责任公司，2013年10月9日，上述股东签署了《**市**建设投资开发有限责任公司章程》。2013年10月15日，经**市工商行政管理局核准设立。2013年11月22日，**集团股东变更为国资中心。
**集团现持有**市工商行政管理局于**年11月13日核发的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称
****建设投资控股集团有限公司
公司类型
有限责任公司
法定代表人

注册资本

成立日期

住所

统一社会信用代码/注册号

经营范围
**市域城乡基础设施建设投资、房地产开发（凭有效资质证经营）、中小企业投资；从事土地开发经营；从事国有资产的经营管理；从事政府社会公共资源的特许经营；为本市企业（产业）及项目融资投资提供咨询服务（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营)
营业期限
2013年10月15日至2033年10月14日
股权结构
股东名称
出资额（万元）
出资比例
国资中心
23,000
100.00%
经适当核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，股东**集团合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的担任项目实施主体股东的资格。
（三）项目实施主体实际控制人
经适当核查，项目实施主体实际控制人为**集团的唯一股东国资中心。
国资中心现持有**市工商行政管理局于**年9月23日核发的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称
**市国有资产经营中心
公司类型

法定代表人

注册资本

成立日期

住所

统一社会信用代码/注册号
914205837881943642
经营范围
在**市人民政府国有资产监督管理局授权范围内对国有资产行使投资经营业务；参与投资建设**经济技术开发区仙女园区、姚家港化工园及其他园区的基础设施；高新技术产业投资、开发；专用设备、通用设备、电气机械及器材、电子设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品及国家限制性产品）、食品、纺织品制造、土地整理与开发、房屋及设备租赁经营（按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）
营业期限
长期
（四）项目实施主体股东所持股权的权利限制及权属纠纷
根据项目实施主体确认，并经适当核查，截至本法律意见出具之日，项目实施主体股东所持股权不存在质押、冻结和其他权利受限的情形，不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，项目实施主体设立的程序、资格、条件及方式等均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准，合法有效；项目实施主体股东依法合法存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格；项目实施主体股东所持的项目实施主体股权不存在质押、冻结和其他权利受限的情形，不存在重大权属纠纷。
六、项目实施主体的独立性
（一）项目实施主体的业务独立性
根据项目实施主体现行有效的《营业执照》、《公司章程》以及项目实施主体的说明，并经适当核查：
1.项目实施主体主要负责****大桥至**段改建工程的建设。目前项目尚处于投资建设阶段，尚未开始实际运营；
2.项目实施主体的主营业务为交通基础设施投资、建设、运营及维护，与控股股东**建投控制的其他关联企业不存在同质性，不存在相互竞争关系；
3.项目实施主体与控股股东、实际控制人不存在显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，项目实施主体业务独立。
（二）项目实施主体的资产独立性
经适当核查，项目实施主体具备与其实际从事的业务相关的资产，拥有与经营相关的办公场所、设备等资产的使用权或所有权，不存在与其控股股东资产混同的情形，不存在被控股股东及其他关联方占用的情形。项目实施主体的资产独立。
（三）项目实施主体的人员独立性
根据项目实施主体的确认并经适当核查，项目实施主体已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件建立健全法人治理结构；项目实施主体的董事、监事和总经理等高级管理人员均依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，由公司股东决定和董事会选举产生；项目实施主体已建立了独立的劳动人事管理制度和独立的工资管理制度，独立支付员工工资。本所律师认为，项目实施主体人员独立。
经适当核查，项目实施主体的董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：
姓名
公司职务
兼职单位
兼职单位职务

根据项目实施主体说明，鉴于项目实施主体为实施****大桥至**段改建工程项目而投资设立的项目公司，因项目公司的特殊性及公司运营管理需要，股东**集团按照法律、法规及其公司章程的规定选举、任命了董事、监事及高级管理人员，项目实施主体经营决策严格按照公司章程及相关的规章制度执行，该等兼职情况不会对公司独立决策造成实质性影响。本所律师认为，项目实施主体经营决策按照公司章程及相关的规章制度执行，上述兼职情况不存在实质上损害项目实施主体利益的情况，该等事项不构成本次发行的实质性法律障碍。
（四）项目实施主体机构独立
经项目实施主体确认，并经适当核查，项目实施主体设置股东、董事会、监事会等法人治理结构。项目实施主体组织机构均按照《公司章程》的规定独立行使管理职权。项目实施主体不存在其机构与控股股东或其他关联方的机构代行对方职责的情形，不存在与控股股东或其他关联方机构混同情形，也不存在控股股东或其他关联方干预公司机构设置的情形。本所律师认为，项目实施主体的机构独立。
（五）项目实施主体财务独立
经适当核查，项目实施主体设立有独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，并拥有独立的财务账簿，能够独立作出财务决策，具有较为规范的财务会计制度和财务管理制度；项目实施主体在银行独立开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他关联企业共用银行账户的情形；项目实施主体人已办理税务登记的相关手续，能够依法独立纳税。本所律师认为，项目实施主体的财务独立。
（六）维护项目实施主体独立性的相关措施
为了维护项目实施主体的独立性，保证项目实施主体在人员、资产、财务、机构、业务独立性，**集团承诺如下：
“1.人员独立
保证项目实施主体除高级管理人员以外的人员的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司及本公司所控制的企业之间相互独立。
2.资产独立
（1）保证本公司及本公司所控制的企业不以任何方式违法违规占用项目实施主体的资金、资产。
（2）保证不以项目实施主体的资产为本公司及本公司所控制的企业的债务违规提供担保。
3.财务独立
（1）不干预项目实施主体建立独立的财务核算体系。
（2）不干预项目实施主体规范、独立的财务会计制度。
（3）不干预项目实施主体独立在银行开户，保证本公司及本公司所控制的企业不与项目实施主体共用银行账户。
（4）不干预项目实施主体作出独立的财务决策，保证本公司及本公司所控制的企业不通过违法违规的方式干预项目实施主体的资金使用、调度。
4.机构独立
（1）不干预项目实施主体依法建立健全有限责任公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）不干预项目实施主体的董事会、监事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）不干预项目实施主体拥有独立、完整的组织机构，保证本公司及本公司所控制的企业与项目实施主体间不存在机构混同的情形。
5.业务独立
（1）不干预项目实施主体拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司所控制的企业与项目实施主体的交易，对于无法避免或有合理原因的交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6.保证项目实施主体在其他方面与本公司及本公司所控制的企业保持独立。”
综上所述，本所律师认为，项目实施主体的资产独立完整，业务、财务及机构独立；鉴于项目实施主体的性质，其高级管理人员存在兼职情况，但对本次发行不构成实质障碍，而且**集团已就维护项目实施主体独立性出具相关承诺，有利于保护项目实施主体利益。
七、项目实施主体的业务及资信状况
（一）项目实施主体的经营范围及经营方式
1.项目实施主体的经营范围
根据项目实施主体现行有效的《营业执照》及《公司章程》，项目实施主体的经营范围为交通基础设施投资经营、融资、建设、营运、管理（经营范围中涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2.项目实施主体的经营资质
根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，项目实施主体与**市人民政府签订了《特许经营权合同》，项目实施主体取得了特许经营期限内项目的融资权，经营管理、维护权和收益权。项目实施主体具有实施本项目的经营资质。
3.项目实施主体的经营方式
经适当核查，项目实施主体的主要经营方式为：根据与**市人民政府签订的《特许经营权合同》的规定，项目实施主体按自行承担费用和风险的方式负责本项目的管理、运营、清洁、维修和养护，保证本项目的安全畅通和设备完好。综上，本所律师认为，项目实施主体的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）项目实施主体控制的企业的业务经营情况
经适当核查，截至本法律意见出具之日，项目实施主体没有控制其他企业。
（三）项目实施主体在中国大陆以外经营的情况
经适当核查，截至本法律意见出具之日，项目实施主体未在中国大陆以外从事经营活动。
（四）项目实施主体的经营范围变更情况
经适当核查，项目实施主体自设立以来，经营范围未发生过变更。
（五）项目实施主体的主营业务
根据项目实施主体现行有效的《营业执照》及《公司章程》,项目实施主体主要从事交通基础设施投资、建设、运营及维护，自设立至今，项目实施主体主营业务未发生变更。
项目实施主体主要从事****大桥至**段改建工程项目投资、建设和运营服务。鉴于****大桥至**段改建工程项目处于投资建设阶段，项目实施主体尚未开始实际运营，项目实施主体无营业收入。
（六）项目实施主体的持续经营能力
经适当核查，项目实施主体的经营范围已经**市工商行政管理局依法登记；项目实施主体现拥有的资产和经营设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；项目实施主体的主要资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；项目实施主体不存在《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的情形。根据项目实施主体出具的说明并经适当核查，项目实施主体自设立以来遵守有关工商行政管理的法律、法规和规范性文件的规定，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规和规范性文件的规定而受到重大处罚。
（七）项目实施主体的资信状