实用干货尽职专项调查深度解析.doc

【实用干货】尽职调查深度解析-10-12股权投资论坛起源：梧桐树下（梧桐树下编辑部整理）一、 概述(一) 尽职调查概念1、概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在和目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切和此次投资相关事项进行现场调查、资料分析一系列活动。财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业和投资相关财务情况审阅、分析、核查等专业调查。2、种类尽职调查种类包含四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其它尽职调查。(二) 尽职调查目标尽职调查就是要搞清楚：1、她是谁?即交易对手实际控制人底细和管理团体2、她在做什么，即产品或服务类别和市场竞争力3、她做得怎样，即经营数据和财务数据搜集，尤其是财务报表反应财务情况、经营结果、现金流量及纵向、横向 (同业) 比较4、她人怎样看，包含银行同业和竞争对手态度5、我们怎样做，在了解用户基础上进行用户价值分析，用经验和取得信息设计授信方案和控制方法，把交流变成可行交易。简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度调查，提供我们做法。(三) 尽职调查框架(四) 财务顾问尽职调查关注关键点1、业务 (1) 行业 / 企业业务模型、盈利模式 (2) 标企业竞争优势 (3) 协同效应，和未来潜在整合成本和整合风险Tips: (1) 在做企业尽职调查时，能够以估值模型为线索进行调查;(2) 不要忽略目标企业董事会会议统计和决议等法律文件，里面会包含企业业务信息，尤其是企业战略。2、财务 (1) 历史数据真实性、可靠性 (2) 估计财务数据偏于保守?偏于乐观?估计依据是什么? (3) 是否有表外负债? (4) 内控制度健全性 (审计师内控审计汇报) (5) 税务问题 (除企业本身税务情况外，还需关注收购方案所包含税务问题)Tips:在做财务尽职调查时，需和审计师充足沟通，而且和业务尽职调查紧密联络。3、法律 (1) 企业本身法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地权属问题等 (2) 交易所包含法律问题：股权结构 (类别股权安排，优先股东、期权等问题)、行业监管要求、交易 包含其它监管规则等。Tips: 法律尽职调查能够分为两部分，一部分是企业本身法律情况，需要依靠律师去尽职调查，投行需要关注未来风险所在;另一部分是交易所包含法律问题，此部分投行要充足组织和主动参与讨论，具体工作能够以律师为主。4、人力资源 (1) 管理层聘用和留任问题 (2) 工会问题 (3) 离退、内退人员负担及养老金问题Tips: 人事问题对于收购后成功整合很关键，不容忽略;投行需要起牵头作用，具体工作由合适中介机构负担。5、其它 (1) 是否有历史遗留问题?比如一厂多制等 (2) 是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题Tips: 应该依据相关监管规则及实际案例，制订并不停完善 “检验事项清单”，逐项确定。(五) 财务尽职调查和审计区分(六) 全方面尽职调查团体组成二、调查程序(一) 调查基础标准 1 、独立性标准：项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主 管部门负责，确保独立性;保持客观态度。 2、谨慎性标准：调查过程谨慎;计划、工作底稿及汇报复核。 3、全方面性标准：财务调查要涵盖企业相关财务管理和会计核实全方面内容。 4、关键性标准：针对不一样行业、不一样企业要依据风险水平关键调查。财务尽职调查独立性(二) 基础方法1、审阅：经过财务报表及其它法律、财务、业务资料审阅，发觉关键及重大财务原因。2、分析性程序对多种渠道取得资料分析，发觉异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。3、访谈和企业内部各层级、各职能人员，和中介机构充足沟通。4、小组内部沟通调查小组组员来自不一样背景及专业，其相互沟通也是达成调查目标方法。如：在进行某企业基础情况调查中，财务调查人员查阅了目标企业营业执照及验资汇报，注册资金为 3600 万元，但经过和律师沟通，得悉该企业在工商登记注册资本仅 1000 万元。又如：和业务调查人员沟通对应收账款信息、设备利用信息等等。财务尽职调查方法：望、闻、问、切望：看生产饱满程度，商品装卸，厂区工作有序，办公区人员工作情况，工位饱满度等。闻：感受厂区职员工作情绪，厂区办公区卫生整齐程度，各类公告牌，走廊宣传栏更新频率，张贴内容，职员接触时精神面貌等。问：是否能清楚地表示出企业经营发展历史，市场定位，战略和发展吻合度，战略目标包容度和完成度。切：现金流量结构分析，流量对战略支持满足度，现金流量弹性。(四) 调查对象 尽职调查要决：魔鬼往往藏在细节处 见过 90%以上股东和管理层 坚持 8 点钟到企业 到过最少 7 个部门 在企业连续呆过 6 天 对企业团体、管理、技术、市场、财务 5 个要素进行过具体调查 和最少企业 4 用户面谈过 调查 3 个以上同类企业或竞争对手 有不少于 20 个关键问题 最少和企业一般员吃过 1 次饭三、调查内容1、会计主体概况 取得营业执照、验资汇报、章程、组织架构图 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本形式、性质、主营业务等 了解目标企业历史沿革 对会计主体具体了解应包含目标企业本部和全部具控制权企业，并对关联方作合适了解 对目标企业组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价2、财务组织 财务组织结构 (含具控制力企业) 财务管理模式 (子企业财务责任人任免、奖惩、子企业财务汇报体制) 财务人员结构 (年纪、职称、学历) 会计电算化程度、企业管理系统应用情况3、薪酬、税费及会计政策 薪资计算方法，尤其关注变动工资计算依据和方法; 缴纳 “四金” 政策及情况; 福利政策。会计政策 目标企业现行会计政策; 近 3年 会计政策重大改变; 和我们差异，和可能造成影响 (量化); 现行会计报表合并标准及范围; 接收外部审计政策，及近 3年 会计师事务所名单; 近 3年 审计汇报披露。税费政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门; 税收优惠政策; 税收减免 / 负担; 关联交易税收政策; 集团企业中管理费、资金占用费税收政策; 税收汇算清缴情况; 并购后税费政策改变情况。4、会计报表 (损益表、资产负债表、现金流量表)损益表 (一) 销售收入及成本 近 3 销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率改变趋势 近 3 产品结构改变趋势 企业大用户改变及销售收入集中度 关联交易和非关联交易区分及对利润影响 成本结构、发觉关键成本原因，并就其对成本改变影响作分析 对以上各原因重大改变寻求合理解释损益表 (二)期间费用 近 5 费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 企业关键费用，如人工成本、折旧等改变其它业务利润 了解是否存在稳定其它业务收入起源，和近 35年 数据投资收益 多年对外投资情况，及各项投资酬劳率营业外收支 有没有异常情况损益表 (三)对未来损益影响原因研判 销售收入 销售成本 期间费用 其它业务利润 税收对收入核查真实收入需含有以下多个基础关键点： (1) 要有购销协议 (2) 要有发票 (增值税、营业税发票等) (3) 要有资金回款 (4) 要有验收或运费单据 (5) 要有纳税申报表 (6) 要缴纳对应税款对成本核查真实成本需含有以下多个基础关键点： (1) 要有配比原材料购进和消耗 (含包装物); (2) 购进原材料需开有增值税发票; (3) 对关键和紧俏原材料需预付款; (4) 购销业务付款周期正常; (5) 要有仓管签字有数量金额入库单据;对生产能力核查产能真实性需含有以下多个基础关键点： (1) 新建项目需按时建设完工 (2) 能正常全方面生产 (3) 对生产线产能核查 (4) 对耗能核查 (耗煤、耗水、耗电，分月) (5) 对仓储和运输能力核查 (6) 寻求其它和产能相配比资料 (发动机、镁)资产负债表 (一)货币资金 可用资金、冻结资金应收账款 是否可能被高估 (尤其关注内部应收账款) 账龄分析、逾期账款及坏账分析 多年改变趋势分析及原因 大用户应收账款分析 大额应收账款，可调阅销售协议资产负债表 (二)其它应收款 账龄、坏账及费用性借款分析 大额款项协议、协议 是否有对外投资?委托理财?大额对外借款?存货 查阅最近一次盘点统计 存货分类及趋势改变 关注发出商品、分期付款发出商品 存货滞销、残损资产负债表 (三)长久投资 控股企业验证其投资百分比及应占有权益 参股企业了解其投资资料 投资背景及可控制力 (尤其是国有企业)固定资产 固定资产分类 在用、停用、残损、无用固定资产 (可和设备管理部门查对资料) 生产经营用和非生产经营用区分 设计生产能力和实际生产能力比较，和原因分析资产负债表 (四)在建工程 工程项目预算、完工程度 是否存在停工工程 工程项目标用途无形资产 无形资产种类及取得路径 无形资产寿命 计价依据 (关注土地使用权)资产负债表 (五)借款 债权人、借款性质、借款条件 是否正常偿还利息 是否能够豁免或债务重组 (关注由资产管理企业接管银行债权)应付账款 业务趋势和应付账款趋势比较，了解是否含有足够买方信用 应付账款账龄分析 预估材料款是否合适资产负债表 (六) 资本公积 形成原因 未分配利润 历年利润及分配 资产负债结构分析 资产质量分析现金流量表 历年现金流量情况及关键原因分析 尤其关注经营净现金流 经营净现金流是否能满足融资活动利息支出净额 结合资产负债表及利润表，寻求除销售收入以外是否还存在关键经营资金起源，对经营净现金流贡献怎样对现金流核查正常资金往来结算有以下特点： (1) 假如是收货款，用户大部分会采取票据背书结算方法; (2) 货款收款日期无规律性，金额零碎; (3) 资金到帐后在银行帐户会有正常停留; (4) 支付货款日期无规律性，金额零碎，有付款依据; (5) 资金每一笔流转均会在银行对账单上反应。案例见图表说明其它情况下资金舞弊： (1) 定时存单质押问题 (2) 票据背书贴现问题 (3) 踩准会计时点挪用资金问题5、表外项目 对外担保 已抵押资产 贴现 合作意向 未实施完成协议 银行授信额度 诉讼 其它不一样企业财务风险目标企业能够分为：上市企业、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。目标企业因为其投资者或实际控制者背景不一样，其财务风险表现也会不一样。财务尽职调查中常见问题四、 调查汇报1、财务尽职调查汇报标准 财务尽职调查后应提交书面汇报; 负责财务尽职调查部门必需建立质量控制程序，财务尽职调查汇报完成后必需按质量控制程序进行审核，最终由部门主管同意后方能够报送项目组; 汇报总结 (结论) 须经项目组讨论经过，如存在不一样意见，财务尽职调查汇报也应向决议者汇报。尽职调查汇报注意事项 财务尽职调查后应提交书面汇报; 负责财务尽职调查部门必需建立质量控制程序，财务尽职调查汇报完成后必需按质量控制程序进行审核，最终由部门主管同意后方能够报送项目组; 汇报总结 (结论) 须经项目组讨论经过，如存在不一样意见，财务尽职调查汇报也应向决议者汇报。尽职调查汇报参考格式2、有效汇报技巧 达成财务尽职调查目标，合适表示意见和提议; 使用合适标题; 利用图表，如曲线图、比较表、图案等; 用图框、下划线、斜体字、加粗以示关键; 词句尽可能短小、简单，段落也应短小; 表示内容量化。附： 财务情况(一) 财务汇报及相关财务资料财务汇报核查及总体评价 取得两年又一期资产资产负债表、损益表及现金流量表。 对财务汇报及相关财务资料内容进行审慎核查。合并、分部、参股事项核查 对于企业财务报表中包含分部信息，应获取相关分部资料，进行必需核查。 对纳入合并范围关键控股子企业财务情况应一样推行充足审慎核查程序。 对企业披露参股子企业，应获取最近十二个月及一期财务汇报及审计汇报 (如有)。存在关键并购事项特殊核查 如企业最近收购吞并其它企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超出收购前企业对应项目 20%，应取得被收购企业收购前十二个月利润表，并核查其财务情况。(二) 会计政策和会计估量政策选择 经过查阅企业财务资料，并和相关财务人员和会计师沟通，核查企业会计政策和会计估量合规性和稳健性。变更影响 如企业汇报期内存在会计政策或会计估量变更，关键核查变更内容、理由及对企业财务情况、经营结果影响(三) 财务比率分析盈利能力分析 计算企业各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析企业各年度盈利能力及其变动情况，分析母企业报表和合并报表利润结构和利润起源，判定企业盈利能力连续性。偿债能力分析 计算企业各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合企业现金流量情况、在银行资信情况、可利用融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析企业各年度偿债能力及其变动情况，判定企业偿债能力和偿债风险。运行能力分析 计算企业各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争情况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析企业各年度营运能力及其变动情况，判定企业经营风险和连续经营能力。综合评价 经过上述比率分析，和同行业可比企业财务指标比较，综合分析企业财务风险和经营风险，判定企业财务情况是否良好，是否存在连续经营问题。(四) 和损益相关项目销售收入 了解实际会计核实中该行业收入确定通常标准和企业确定收入具体标准，判定收入确定具体标准是否符合会计准则要求，是否存在提前或延迟确定收入或虚计收入情况。 核查企业在会计期末是否存在突击确定销售情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出情况。 分析企业经营现金净流量增减改变情况是否和企业销售收入改变情况相符，关注交易产生经济利益是否真正流入企业。 取得企业收入产品组成、地域组成及其变动情况具体资料，分析收入及其组成变动情况是否符合行业和市场同期改变情况。 如企业收入存在季节性波动，应分析季节性原因对各季度经营结果影响，参考同行业其它企业情况，分析司收入变动情况及其和成本、费用等财务数据之间配比关系是否合理。 取得企业关键产品汇报期价格变动资料，了解汇报期内价格变动情况，分析企业关键产品价格变动基础规律及其对企业收入变动影响。 关注企业销售模式对其收入核实影响及是否存在异常，了解关键经销商资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。 核查企业产品销售核实和经销商核实是否存在重大不符。销售成本和销售毛利 依据企业生产步骤，搜集对应业务管理文件，了解企业生产经营各步骤成本核实方法和步骤，确定企业汇报期成本核实方法是否保持一致。 获取汇报期关键产品成本明细表，了解产品单位成本及组成情况，包含直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。汇报期内关键产品单位成本大幅变动，应进行原因分析并结合市场和同行业企业情况判定其合理性。 对照企业工艺步骤、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判定是否存在应转未转成本情况。 计算企业汇报期利润率指标，分析其汇报期内改变情况并判定其未来变动趋势，和同行业企业进行比较分析，判定企业产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常应进行多原因分析并进行关键核查。期间费用 取得营业费用明细表，结合行业销售特点、企业销售方法、销售操作步骤、销售网络、回款要求、售后承诺 (如无条件退货) 等事项，分析企业营业费用完整性、合理性。 对照各年营业收入环比分析，查对和营业收入直接相关营业费用变动趋势是否和前者一致。二者变动趋势存在重大不一致，应进行关键核查。 取得企业管理费用明细表，分析是否存在异常管理费用项目，如存在，应经过核查相关凭证、对比历史数据等方法给予关键核查。 关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金相关费用情况。 取得财务费用明细表，对企业存在较大银行借款或付息债务，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产调查，确定大额利息资本化合理性。非常常性损益项目 取得经注册会计师验证企业汇报期加权平均净资产收益率和非常常性损益明细表，逐项核查是否符合相关要求，调查非常常性损益起源、取得依据和相关凭证和相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对企业财务情况和经营业绩影响。 结合业务背景和业务资料，判定重大非常常性损益项目发生合理性和计价公允性。 计算非常常性损益占当期利润比重，分析由此产生风险(五) 和资产情况相关项目货币资金 取得或编制货币资金明细表。 经过取得企业银行账户资料、向银行函证等方法，核查定时存款账户、确保金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及现在情况。对于在证券营业部开立证券投资账户，还应核查企业是否立即完整地核实了证券投资及其损益。 抽查货币资金明细账，关键核查大额货币资金流出和流入，分析是否存在合理业务背景，判定其存在风险。 核查大额银行存款账户，判定其真实性。 分析金额重大未达账项形成原因及其影响。 关注汇报期货币资金期初余额、本期发生额和期末余额。应收款项 取得应收款项明细表和账龄分析表、关键债务人及关键逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人情况、催款情况和还款计划。 抽查对应单证和协议，对账龄较长大额应收账款，分析其它应收款发生业务背景，核查其核实依据充足性，判定其收回风险;取得相关采购协议，核查大额预付账款产生原因、时间和相关采购业务实施情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生风险。 结合企业收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对企业销售收入回款情况进行分析，关注汇报期应收账款增幅显著高于主营业务收入增幅情况，判定由此引致经营风险和对连续经营能力影响。 判定坏账准备计提是否充足、是否存在操纵经营业绩情形。 分析汇报期内和关联方之间往来款项性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下资金占用。存货 取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货汇报期内大幅变动原因。 结合原材料及产品特征、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确定存货计价正确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备计提方法是否合理、提取数额是否充足;测算发出存货成本计量方法是否合理。对外投资 查阅企业股权投资相关资料，了解其汇报期改变情况;取得被投资企业营业执照、汇报期财务汇报、投资协议等文件，了解被投资企业经营情况，判定投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充足，投资收益核实是否正确。对于依据法定要求需要进行审计被投资企业，应该取得对应审计汇报。 取得汇报期企业购置或出售被投资企业股权时财务汇报、审计汇报及评定汇报 (如有)，分析交易公允性和会计处理合理性。 查阅企业交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理合理性;取得重大委托理财相关协议及企业内部同意文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。 取得重大项目标投资协议及企业内部同意文件，核查其正当性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。 了解集团内部关联企业相互投资，和间接持股情况。固定资产 取得固定资产折旧明细表和减值准备明细表，经过问询生产部门、设备管理部门和基建部门和实地观察等方法，核查固定资产使用情况、在建工程施工进度，确定固定资产使用状态是否良好，在建工程是否达成结转固定资产条件，了解是否存在已长久停工在建工程、长久未使用固定资产等情况。 分析固定资产折旧政策稳健性和在建工程和固定资产减值准备计提是否充足，依据固定资产会计政策对汇报期内固定资产折旧计提进行测算。无形资产 对照无形资产相关协议、资料，了解关键无形资产取得方法、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩下摊销年限。 无形资产原始价值是以评定值作为入账依据，应该关键关注评定结果及会计处理是否合理投资性房地产 核查关键投资性房地产种类和计量模式，采取成本模式，核查其折旧或摊销方法和减值准备计提依据;采取公允价值模式，核查其公允价值确实定依据和方法。 了解关键投资性房地产转换及处理确实定和计量方法，判定上述会计处理方法是否合理，分析其对企业经营情况影响程度。银行借款 查阅企业关键银行借款资料，了解银行借款情况，企业在关键借款银行资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项，应了解其未按期偿还原因、估计还款期等。应付款项 取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款账龄和逾期未付款原因、大额其它应付款及长久应付款具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。对外担保 取得企业对外担保相关资料，计算担保金额占企业净资产、总资产比重，调查担保决议过程是否符合相关法律法规和企业章程等要求，分析一旦发生损失，对企业正常生产经营和盈利情况影响程度，调查被担保方是否含有推行义务能力、是否提供了必需反担保。资产抵押 调查企业关键资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对企业正常生产经营情况影响程度。诉讼及其它 调查企业是否存在重大仲裁、诉讼和其它重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼和其它重大或有事项对企业重大影响。(六) 现金流量现金流量分析 取得企业汇报期现金流量财务资料，对企业经营活动、投资活动和筹资活动产生现金流量进行全方面分析。 核查企业经营活动产生现金流量及其变动情况，判定企业资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。 假如企业经营活动产生现金流量净额连续为负或远低于同期净利润，应进行专题核查，并判定其真实盈利能力和连续经营能力。 对最近三个会计年度经营活动产生现金流量净额编制进行必需复核和测算。(七) 纳税情况税收缴纳 查阅企业汇报期纳税资料，调查企业及其控股子企业所实施税种、税基、税率是否符合现行法律、法规要求及汇报期是否依法纳税。税收优惠 取得企业税收优惠或财政补助资料，核查企业享受税收优惠或财政补助是否符合财政管理部门和税收管理部门相关要求，调查税收优惠或财政补助起源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补助期及其未来影响，分析企业对税收政策依靠程度和对未来经营业绩、财务情况影响。