公司尽职调查详细清单.doc

公司尽职调查 （Due Diligence） 机密（Secret）

尽职调查清单(Due Diligence)

第一某些 基本状况调查(Basic Information)

阐明：公司尽职调查是公司获得风险投资和公司上市核心环节，直接影响到公司价值评估和 项目运作，请务必保证提供所有资料精确性和可靠性；同步尽职调查涉及公司各方面内部
信息，是公司最高档调查，请有关参加人员严格保守公司机密。

1. 公司背景(Company Description)
1.1. 公司成立
1.1.1. 请提供公司发起人合同、股东合同、批准证书以及与成立、组建及改组关于政府批 文，涉及任何对该文献进行修改文献；
1.1.2. 请提供公司成立验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司既有注 册资本及历次变更验资报告、有关证明文献和工商变更登记证明；
1.1.3. 请提供公司章程，和合资、合营公司合同/合同；
1.1.4. 请提供公司营业执照（正、副本）。
1.2. 公司简介
1.2.1. 请提供公司对外正式公司简介资料，涉及公司经营宗旨、公司愿景、公司发展战 略规划/构想等等；
1.2.2. 请提供公司发展沿革资料及有关证明文献。
1.3. 部门设立
1.3.1. 请阐明公司当前部门设立及人力资源配备；
1.3.2. 请提供公司各重要业务部门职责描述、核心业务简介和经营目的。
1.4. 公司管理
1.4.1. 请提供公司正式组织架构图；
1.4.2. 请提供公司股东会、董事会重要成员背景资料（股东出资、股权占有状况及股东、董 事简历/背景简介）；
1.4.3. 请提供公司核心经营管理人员背景资料（简历、经营业绩/评价）；
1.4.4. 请提供公司既有外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……）。
2. 产品/服务(Product/Service)
2.1. 请提供公司既有产品/服务项目简介资料（名称、简介、服务对象、价格）；
2.2. 请阐明公司既有核心产品/服务优势、特点，以及经营成绩；

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2.3. 请提供公司正在开发产品/服务项目简介资料，以及这些产品/服务项目开发时间 筹划表；
2.4. 请阐明公司当前与否有知识产权开发，如有，请详细阐明；
2.5. 请提供公司既有无形资产资料（商标/知识产权/专利……）。
3. 市场分析(Market Analysis)
3.1. 请阐明公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业政策是勉励还是限 制，有无有关文献或资料阐明？
3.2. 请阐明公司当前经营产品/服务市场规模、市场构造与划分，并请注明资料出处或来 源；
3.3. 请阐明公司是依照什么，如何设定目的市场？
3.4. 请阐明公司提供产品/服务经营与否受消费群体、消费方式、消费习惯影响？其重要 影响因素是甚么？
3.5. 请阐明当前公司产品市场状况，产品所处发展阶段，产品市场占有率、排名及品牌 状况，并请注明有关数据、信息来源；
3.6. 请对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测阐明。
4. 竞争分析(Competition Analysis)
4.1. 请阐明公司所在行业有无行业垄断性；
4.2. 请分别从公司提供产品/服务市场细分阐明竞争者市场份额；
4.3. 请列表阐明公司既有重要竞争对手状况：公司实力、产品状况（种类、价位、特点、营销、市场占有率等）；
4.4. 请阐明公司既有潜在竞争对手状况和市场变化分析；
4.5. 请详细阐明公司产品竞争优势（规模、成本、商业模式、管理、人才、其她）。
5. 市场营销(Marketing &Sales)
5.1. 请提供公司现行销售政策；
5.2. 请分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面阐明公司市场营销模式；
5.3. 请列表阐明公司既有前 5 位重要客户状况（客户名称、地区、合伙时间、本期合计金 额、占销售总额比例），以及对这些重要客户采用特殊政策，如折扣、套餐服务 等等；
5.4. 请提供公司市场促销和市场渗入方式、安排及预算方案（涉及重要促销方式和方略）
5.5. 请提供公司产品价格方案（涉及定价根据和价格构造、影响价格变化因素和对策）；
5.6. 请阐明公司销售资料记录和销售纪录方式，销售周期计算；

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5.7. 请提供公司市场开发规划，销售目的（近期、中期），销售预估（ 3-5 年）销售额、占 有率及计算根据。
6. 投资阐明( Investment )
6.1. 请阐明公司资金需求；
6.2. 请阐明公司资金使用筹划及进度；
6.3. 请阐明公司需求投资形式（贷款 / 利率 / 利率支付条件 / 转股 - 普通股、优先股、任股 权 / 相应价格等）；
6.4. 请阐明公司当前资本构造；
6.5. 请阐明公司投资回报 / 偿还筹划 ；
6.6. 请阐明公司资本原负债构造（每笔债务时间 / 条件 / 抵押 / 利息等）；
6.7. 请阐明公司与否有投资抵押？如有，请提供抵押品价值证明及定价根据；
6.8. 请阐明公司与否有投资担保？如有，请提供担保者财务报告；
6.9. 请阐明公司吸纳投资后股权构造 ；
6.10. 请阐明公司因投资而乐意付出股权成本 ；
6.11. 请阐明公司但愿投资者介入公司管理之限度；
6.12. 请阐明公司与否定期向投资者提供有关报告和资金支出预算？
7. 风险分析(Risk Analysis)
请贵公司分别从如下几种方面阐明存在风险：
7.1. 资源风险
7.2. 市场不拟定性风险
7.3. 项目开发风险
7.4. 竞争风险
7.5. 政策风险
7.6. 财务风险
7.7. 管理风险
7.8. 破产风险
8. 管理(Management)
8.1. 请阐明当前公司治理状况；
8.2. 请提供公司有关内部管理制度及劳动合同；
8.3. 请提供公司人事筹划（配备 / 招聘 / 培训 / 考核）；
8.4. 请提供公司现行薪资、福利方案 ；
8.5. 请提供公司股权分派和认股筹划。

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第二某些 财务状况调查( Financial Status)

1. 公司财务会计制度(Accounting policy)
1.1. 请阐明公司当前执行会计核算制度、内部控制制度；
1.2. 请阐明公司近三年执行重要会计政策，重点涉及：
1.2.1. 坏帐
（1） 坏帐损失核算办法
（2） 坏帐损失确认原则
（3） 坏帐准备计提办法和比例
1.2.2. 存货核算
（1） 存货范畴
（2） 计价办法：分类简介
（3） 存货跌价准备计提（若未计提，请按照会计制度预预计提后影响）
1.2.3. 短期投资
（1） 短期投资计价办法
（2） 短期投资跌价损失准备计提（若未计提，请按照会计制度预预计提后影响）
1.2.4. 长期投资
（1） 长期股权投资计价（成本法和权益法）
（2） 长期投资减值准备核算办法
（3） 长期债权投资计价
1.2.5. 固定资产及折旧
（1） 固定资产范畴：
（2） 固定资产计价：
（3） 各类固定资产折旧办法：
1.2.6. 无形资产
（1） 无形资产计价
（2） 无形资产摊销办法
（3） 无形资产减值准备
1.2.7. 开办费、长期待摊费用摊销
1.2.8. 收入确认
（1） 收入确认原则
（2） 与否存在提前确认或虚计收入状况

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1.2.9. 如果期间以上会计政策若发生变更，变更内容为：
2. 重要财务状况( Finance Status)
2.1. 请提供历年审计报告（至少近来二年）
2.2. 请对当前资产负债进行分析（资产状况、负债状况、所有者权益状况）
2.2.1. 请阐明当前公司货币资金状况
2.2.2. 请对公司当前应收账款进行分析
（1） 应收账款收款政策
（2） 应收账款明细表
（3） 应收账款账龄分析
2.2.3. 请对公司当前短期投资及长期投资进行阐明
（1） 短期投资详细明细资料
（2） 长期投资基本状况阐明
2.2.4. 请提供公司固定资产关于资料
（1） 固定资产清单
（2） 大额固定资产权属证明文献（房产证、车辆行驶证等）
（3） 固定资产原值获得发票及入账根据
（4） 固定资产折旧政策
（5） 固定资产抵押状况
2.2.5. 请提供公司无形资产明细表并对其进行阐明
（1） 土地使用权获得时间、可使用年限、获得代价
（2） 商标使用权注册文献、授权使用合同、可使用年限
（3） 专利使用权专利证书、有效年限
（4） 其他知识产权有关证明文献
2.2.6. 请阐明公司其他资产状况
2.2.7. 请阐明公司资产投保状况
2.2.8. 请提供/阐明公司银行借款状况
（1） 银行借款登记表
（2） 银行借款合同及抵押担保合同
（3） 逾期借款解决及涉及诉讼状况阐明
2.2.9. 请阐明公司其他负债状况
2.3. 请对公司历年经营状况进行分析，重点涉及：
2.3.1. 销售收入

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（1） 销售收入构成
（2） 增减变动因素
2.3.2. 销售毛利
（1） 销售成本构成
（2） 各销售收入明细项目毛利状况
（3） 增减变动因素
2.3.3. 经营管理费用
（1） 经营管理费用重要项目及所占比例
（2） 固定性项目金额及有关合同合同
（3） 增减变动因素
2.3.4. 公司投资收益
（1） 短期投资收益
（2） 长期投资收益
2.3.5. 其他非经常性项目及异常项目
（1） 补贴收入
（2） 营业外收入及支出
（3） 非经常性项目及异常项目形成因素及占净利润比例
2.3.6. 税赋状况
（1） 公司承担重要税赋及税率
（2） 公司享有税收优惠政策及有关文献
（3） 近来三年完税证明文献
（4） 有无违背有关规定而遭受解决状况
2.4. 将来 3-5 年公司财务预测
（1） 将来三年销售收入预测
（2） 预测损益表（分季度）
（3） 预测钞票流量表
（4） 预测资产负债表
（5） 赚钱预测编制基本
3. 财务指标异常状况(Abnormity of Finance Status)
请对财务报表纵向比较变动超过 30％以上指标简要阐明因素
4. 重要大合同(Importance Contact)

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（1） 公司近三年与否发生重大担保合同，与否存在为大股东担保？如有，请提供。
（2） 请提供公司其她重大资产抵押贷款合同
（3） 请提供公司其他重大合同（合同标占公司总资产 30％以上，或由此带来收 益占公司净利润 30％以上，如土地出让金合同、商标转让合同、技术购买合 同等）
（4） 公司与其她非金融机构发生资金往来（贷款合同和借款合同等）
5. 公司对外投资状况(Company Investment)
（1） 公司合计投资额占公司净资产比例为____
（2） 公司控股子公司、参股公司、合营公司状况
（3） 公司在这些公司投资数额、所占比例、与否具备实际控制权、采用核算方式
（权益法和成本法）？

6. 重大债权、债务关系(Creditor’s Rights and Liability)
（1） 请提供公司将要或正在履行以及虽已履行完毕但也许存在潜在纠纷重大合同；
（2） 发行人与关联方之间与否存在重大债权债务关系及互相提供担保状况？
（3） 发行人金额较大其她应收、应付款与否因正常生产经营活动发生，与否合法 有效？
（4） 或有事项：与否有因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等因素 产生侵权之债？

第三某些 其她关注问题 (Other Attention)

1. 环保问题
2. 正在履行重大合同
3. 历史上及正在进行重大诉讼
4. 重要关联交易及同业竞争状况

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