乳业公司治理结构建议方案模板.doc
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1、某乳业公 司 治 理 结 构 建 议目 录第一章 总 则 2第二章 董事会定位和职权范围 3第三章 监督委员会定位和职权范围 4第四章 总经理定位和职权范围 5第一节 总经理权利范围 5第二节 总经理职责范围 6第三节 总经理工作目标和考评 7第四节 总经理任命、免职程序 8附件一 企业法要求治理结构模式 9附件二 总经理职位说明书 12第一章 总 则企业法相关条文要求:股东大会直接代表全部投资者利益,拥有企业全部权,是企业最高决议机构;董事会是股东大会延伸机构,对股东大会负责,向股东大会汇报企业关键事件,而不含有最高决议权;总经理(经理)是董事会聘用经营责任人,向董事会负责;监事会是股东大会
2、聘用机构,负责监督董事会和总经理工作,维护全部投资者利益,向股东大会负责并定时向股东大会汇报工作。(参见附件一:企业法要求治理结构模式)某乳业董事会直接代表全部投资者权益,向全体股东负责,拥有企业全部权。董事会是企业最高决议机构,即实施企业法要求股东会及董事会职责和权力。所以,企业无须再设置监事会。某乳业监督委员会是董事会延伸机构,负担部分监事会职责和权力,向企业董事会负责,对总经理及经营团体进行监督,维护董事会和投资者利益。某乳业总经理是企业日常经营最高决议人和责任人,拥有企业经营权,向董事会负责,在董事会决议体系下领导实施日常经营工作,并接收监督委员会监督。结合某乳业特点,明确投资者(董事
3、会)、经营者(总经理)、监督者(监督委员会)间工作关系,提出本提议。本提议分为四部分: 董事会定位和职权范围 监督委员会定位和职权范围 总经理定位和职权范围 附件此治理结构提议为针对现在某乳业具体特点而提。某乳业正式改制、规范化后,仍应根据企业法要求设置股东大会、监事会等机构,完善企业治理结构。第二章 董事会定位和职权范围某乳业董事会直接代表全部投资者权益,向全体股东负责,拥有企业全部权。董事会是企业最高决议机构,即实施企业法要求股东会及董事会职责和权力。董事会职权包含:1. 选举和更换董事,决定相关董事酬劳事项;2. 决定企业增加或降低注册资本方案; 3. 决定企业合并、分立、变更企业形式、
4、解散和清算方案;4. 对股东向股东以外人转让出资作出决议;5. 决定企业利润分配方案和填补亏损方案;6. 决定企业章程、企业内部管理机构设置和基础管理制度;7. 决定企业长久发展战略、经营方针和重大投资计划;8. 聘用或解聘企业总经理,依据总经理提名,聘用或解聘企业副总级干部,决定其人事管理事项(包含任命、升迁、薪酬确定、考评、奖惩);9. 审议决定总经理提议企业年度经营计划、财务预算方案、决算方案,月度经营计划和预算方案; 10. 审议决定总经理提议营销战略(包含产品确定、定价策略、促销策略、销售渠道策略)、生产设备引入、营运资金注入、审批权限体系等事项;11. 审议决定总经理审批权限外经费
5、支出、协议签署事项。第三章 监督委员会定位和职权范围某乳业董事会直接代表全部投资者权益,向全体股东负责,兼备企业法要求股东会及董事会职责和权力,企业无须设置监事会(参见附件一:企业法要求治理结构模式)。某乳业监督委员会是董事会延伸机构,负担部分监事会职责和权力,向企业董事会负责,对总经理及经营团体进行监督,维护董事会和投资者利益。监督委员会职权包含:1. 对总经理及经营团体实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督;2. 列席总经理组织召开关键经营会议;3. 监督委员会有进行财务审计权力,财务责任人提交财务预算方案、决算方案、关键财务报表应报监督委员会进行审计;4. 总经理提交企业发展
6、战略、营销战略(包含产品确定、定价策略、促销策略、销售渠道策略)、生产设备引入、营运资金注入、企业重大投资、审批权限体系、企业利润分配方案和填补亏损方案等关键文件应报监督委员会审议,监督委员会有向董事会决议提供提议权力;5. 总经理提交企业年度经营计划、月度经营计划和预算方案等关键文件应报监督委员会审议,监督委员会有向董事会决议提供提议权力;6. 总经理应就企业内部管理机构设置、基础管理制度、企业副总级干部人事管理(包含任命、升迁、薪酬确定、考评、奖惩)等方面文件报监督委员会审议,监督委员会有向董事会决议提供提议权力;7. 企业经营计划预算得到审批经过后,监督委员会无权直接干预日常经营管理和总
7、经理审批权限内支出事项;8. 监督委员会有权对日常经营工作中操作规范、操作程序进行监督,能够申请调阅企业各类文件,能够到企业各岗位进行实地考察、访谈,但不得影响日常经营工作;9. 监督委员会发觉日常经营中问题、总经理及经营团体行为不妥、有损害企业利益事件发生时,有向总经理及经营团体提出提议、要求给予纠正权力,但没有命令权,总经理不采纳监督委员会提议时,监督委员会能够向董事会提交汇报、要求召开董事会临时会议等形式向董事会提出,由董事会要求总经理及经营团体给予纠正;10. 监督委员会在董事会授权下,可在授权专题问题范围内超越以上权限范围进行调查和监督工作。第四章 总经理定位和职权范围某乳业总经理是
8、企业日常经营最高决议人和责任人,拥有企业经营权,向董事会负责,在董事会决议体系下领导实施日常经营工作,并接收监督委员会监督。第一节 总经理权利范围1. 总经理推行统率企业全体职员,根据董事会决议企业发展战略开展具体经营工作义务,并为董事会决议提供战略提议。2. 总经理对企业发展战略、营销战略(包含产品确定、定价策略、促销策略、销售渠道策略)、生产设备引入、营运资金注入、企业重大投资、审批权限体系、企业利润分配方案和填补亏损方案等方面相关键提议权,但没有决议权;3. 总经理对企业内部管理机构设置、基础管理制度、企业副总级干部人事管理(包含任命、升迁、薪酬确定、考评、奖惩)等方面相关键提议权,但没
9、有决议权;4. 总经理主持制订企业长久发展战略和年度、月度经营计划和预算,在董事会同意后实施。5. 总经理在经过同意计划预算范围和审批权限内,拥有行政、人事、财务、销售等方面最终决议权和判定权。6. 总经理对企业日常经营管理、通常管理制度、业务步骤、具体营销策略和操作、企业部门经理及以下干部人事管理(包含任命、升迁、薪酬确定、考评、奖惩)、经营资金运作、5万元及以下经费审批、30万元及以下协议审批拥有最终决议权和判定权。7. 总经理预算外经费审批权限为1万元,协议审批权限为1万元。第二节 总经理职责范围企业战略1. 主导制订实现企业价值最大化总体战略2. 定时(试用期每个月,正式聘用后每三个月
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