尽职调查工作底稿.doc
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1、相关XX股份在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查工作底稿目录 1 业务调查1-1 行业情况及竞争情况1-1-1 行业访谈统计1-1-2 行业主管部门制订发展计划、行业管理方面法律法规及规范性文件1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析汇报1-2 关键产品或服务及其用途1-2-1 企业相关关键产品或服务及其用途说明1-2-2 产品或服务售后服务政策1-2-3 企业对提升现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取方法和企业新产品或服务种类开发计划1-3 企业业务所依靠关键资源1-3-1 企业相关所依靠关键资源说明1-3-2 企业研发能力和技术贮备情况1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激
2、励制度、研发人员资历等资料1-3-2-2 关键研发结果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况说明1-3-2-3 企业相关自主技术占关键技术比重说明1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议1-3-2-5 关键技术取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯她人知识产权情形说明1-3-3 无形资产1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产权属证实1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值1-3-3-3 企业相关商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷说明1-3-4 企业取得业务许可资格或资质情况1-3-5 企业拥有特许经营权法律文件1-3-6 固定资产
3、1-3-6-1 房产、关键设备等资产占有和使用情况1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁协议1-3-6-3 如企业存在设备、房产、土地抵押贷款情形,借款协议及还款情况1-3-7 高级管理人员及关键技术(业务)人员1-3-7-1 高级管理人员及关键技术(业务)人员简历1-3-7-2 高级管理人员及关键技术(业务)人员薪酬1-3-7-3 高级管理人员及关键技术(业务)人员激励政策(包含股权激励)1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况1-3-8 相关职员人数、年纪和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况说明1-3-9 相关企业和竞争对手及潜在竞争对手(或行业平均水平相比)竞争优劣势说明1-
4、4 商业模式1-4-1 企业相关商业模式、经营模式(生产模式、采购模式、销售模式)、盈利模式说明1-4-2 采购情况1-4-2-1 前两年采购情况和成本变动分析1-4-2-2 前两年关键供给商(前五大)基础情况表1-4-2-3 前两年关键供给商(前五大)各自采购额占年度采购总额百分比说明1-4-2-4 和关键供给商(前五大)供货协议1-4-2-5 和采购相关管理制度、存货管理制度及其实施情况1-4-2-6 相关关联采购情况说明1-4-2-7 董事、监事、高管人员和关键技术人员、关键关联方或持有企业5%以上股份股东在关键供给商中所占权益说明1-4-3 生产情况1-4-3-1 关键产品生产步骤图或
5、服务步骤图1-4-3-2 企业相关生产工艺、技术含量(所应用关键技术及所达成技术指标)或服务质量说明1-4-3-3 质量控制制度文件1-4-3-4 质量技术监督部门出具证实文件1-4-3-5 安全生产及以往安全事故处理等方面资料1-4-4 销售情况1-4-4-1 企业相关销售模式和是否有排她性销售协议说明文件1-4-4-2 前两年销售情况和收入变动分析1-4-4-3 前两年关键用户(前五大)基础情况表1-4-4-4 前两年关键用户(前五大)各自销售额占年度销售总额百分比说明1-4-4-5 和关键用户(前五大)销售协议1-4-4-6 和销售相关管理制度、市场推广计划、用户管理制度及其实施情况1-
6、4-4-7 相关关联销售情况说明1-4-4-8 董事、监事、高管人员和关键技术人员、关键关联方或持有企业5%以上股份股东在关键用户中所占权益说明1-4-5 关键产品或服务1-4-5-1 关键产品或服务研发步骤、周期1-4-5-2 关键产品或服务更新换代计划1-4-6 关键资本投资项目(如规模化生产、关键设备投资等)投资步骤1-4-6-1 关键资产投资项目标投资决议机制1-4-6-2 关键资产投资项目标可行性和投资回报分析文件1-5 企业收益情况1-5-1 企业相关收益情况说明1-5-2 企业相关收入组成情况(包含产品或服务规模、订价方法和依据)、收入改变情况和影响其改变原因说明1-5-3 企业
7、相关成本结构及其变动情况和变动原因说明1-5-4 每种产品或服务毛利率及其变动趋势和变动原因分析文件1-6 企业中长久发展目标1-6-1 中长久发展战略计划资料1-6-2 历年发展计划及年度汇报1-6-3 相关发展战略董事会会议决议2 企业治理调查2-1 企业章程及治理结构2-1-1访谈统计2-1-2 企业章程2-1-3 组织结构图及相关部门职能描述文件2-1-4 股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成情况和职责2-1-4-1 经律师鉴证企业股东名册2-1-4-2 企业董事、监事、高级管理人员组成情况2-1-4-3 企业高级管理人员职责2-1-5 三会议事规则核查统计2-1-5-1 三会议
8、事规则2-1-6 投资者关系管理制度2-1-7 法律意见书2-2 企业治理机制2-2-1 访谈统计2-2-2 企业董事会就企业治理机制实施情况说明和自我评定2-2-3 企业治理机制实施情况核查统计2-2-3-1 历次三会会议文件,包含书面通知副本、会议统计、会议决议等2-2-3-2 董事会和监事会组员换届任职情况及任职资格文件2-2-3-3 董事会对管理层业绩进行评定机制和实施情况2-2-3-4 表决权回避制度及其实施情况2-2-3-5 企业如有未能实施三会会议决议,相关实施者是否向决议机构汇报并说明原因说明文件2-2-4 企业治理机制实施情况核查意见2-3 企业股权结构2-3-1访谈统计2-
9、3-2 企业股权结构2-3-2-1 经律师鉴证企业股东名册2-3-2-2 企业股权结构图2-3-2-3 企业相关控股股东及实际控制人说明2-3-2-4 股东持有企业股份是否存在质押或权属争议情况说明及相关文件2-3-2-5 企业股东之间关联关系说明2-3-3 股权变动情况2-3-3-1 股权变动包含股东内部决议文件(三会决议等)2-3-3-2 企业审议重大股权变动三会决议等(如需)2-3-3-3 股权变动包含政府同意文件2-3-3-4 股权变动包含审计汇报、评定汇报、验资汇报、国有资产评定核准或立案文件、国有股权管理文件2-3-3-5 股权变动包含股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权
10、转让价款支付情况说明或支付凭证等2-3-4 相关工商变更登记资料2-3-5 企业相关股东中是否有专业投资机构和其参与企业治理情况说明2-3-6 管理层及关键技术(业务)人员持股及其股份锁定情况表2-4 企业董事、监事2-4-1 访谈统计2-4-2 企业董事、监事简历2-4-3 董事、监事就本人及其近亲属持有企业股份情况、是否存在对外投资及和企业存在利益冲突情况申明文件2-5 企业独立性情况2-5-1 访谈统计2-5-2 业务独立性2-5-2-1 控股股东、实际控制人和企业从事关键业务和拥有资产情况2-5-2-2 如存在业务交叉,相互占用资产、资源情况,要尤其说明处理方法和效果2-5-2-3 控
11、股股东、实际控制人和企业采购、生产、销售部门设置及各自运作情况2-5-2-4 企业业务协议(包含采购协议及其对应请购单、入库单、货款支付凭证,销售协议及其对应出库单、用户验收单、销售回款凭证,生产指令等)抽查统计2-5-2-5 企业相关关联采购和关联销售说明2-5-3 资产独立性2-5-3-1 关键固定资产权属情况(包含资产产权转移协议、资产交接手续和购货协议及发票)2-5-3-2 房屋全部权证或企业办公场所租赁协议2-5-3-3 土地使用权证2-5-3-4 商标、专利、非专利技术等无形资产权属证实2-5-3-5 金额较大、期限较长其它应收款、其它应付款、预收及预付账款产生原因及交易统计、资金
12、流向等抽查统计2-5-3-6 企业相关最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其它关联方控制或占用情况说明及相关资料2-5-3-7 企业相关最近两年是否存在为控股股东、实际控制人及其控制其它企业提供担保说明及相关资料2-5-3-8 企业为预防股东及关联方资金占用或转移企业资金、资产及其它资源行为所采取方法和对应制度安排2-5-4 人员独立性2-5-4-1 企业及关键子企业职员花名册2-5-4-2 企业及关键子企业职员工资单和企业福利费(五险一金)缴纳凭证抽查统计2-5-4-3 企业职员劳动协议及保密协议样本及抽查查统计2-5-4-4 企业股东单位职员名册、劳务合一样本及抽查统计2-5-4-
13、5 企业董事会组员、高级管理人员是否在股东单位任职及领取薪酬等情况书面申明2-5-5 财务独立性2-5-5-1 控股股东、实际控制人和企业财务部门设置和独立运作情况2-5-5-2 控股股东、实际控制人和企业及关键子企业基础银行账户开设情况、税务登记证、关键税种完税凭证2-5-5-3 会计管理相关资料(包含但不限于会计制度、会计人员培训制度等)(参见3-1-8)2-5-5-4 企业内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度(参见3-5-2)2-5-5-5 企业相关财务独立性申明2-5-6 机构独立2-5-6-1 控股股东、实际控制人和企业及关键子企业营业执照、组织机构代证2-5-6-2 企业相关
14、设置相关机构股东大会和董事会决议2-5-6-3 企业内部各项机构规章制度2-5-6-4 企业相关机构独立情况说明2-6 同业竞争情况2-6-1 访谈统计2-6-2 企业实际控制人及其关系亲密家庭组员、企业董监高、企业持股5%以上股东控制其它企业营业执照、主营业务情况说明2-6-3 实地走访上述企业生产或销售部门核查统计2-6-4 控股股东或实际控制人相关避免同业竞争承诺函2-6-7 企业相关是否和控股股东或实际控制人存在同业竞争情况说明及为避免同业竞争采取方法和作出承诺2-7 重大经营事项2-7-1 访谈统计2-7-2 企业对外担保情况2-7-2-1 企业对外担保政策及制度安排(包含决议权限及
15、程序等)2-7-2-2 企业近两年对外担保情况及相关决议程序2-7-3 企业重大投资情况2-7-3-1 企业控股子企业、参股子企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证2-7-3-2 企业控股子企业、参股子企业企业章程及工商登记资料2-7-3-3 企业控股子企业、参股子企业最近十二个月及一期财务汇报及审计汇报2-7-3-4 企业重大对外投资政策及制度安排(包含决议权限及程序等)2-7-3-5 企业近两年重大对外投资情况及相关决议程序2-7-4 企业委托理财情况2-7-4-1 企业委托理财政策及制度安排(包含决议权限及程序等)2-7-4-2 企业近两年委托理财情况及相关决议程序2-
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