上市公司信息披露管理办法模板.doc
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1、上市企业信息披露管理措施第一章总则第一条为了规范发行人、上市企业及其它信息披露义务人信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者正当权益,依据企业法、证券法等法律、行政法规,制订本措施。第二条信息披露义务人应该真实、正确、完整、立即地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏。信息披露义务人应该同时向全部投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市企业在境外市场披露信息,应该同时在境内市场披露。第三条发行人、上市企业董事、监事、高级管理人员应该忠实、勤勉地推行职责,确保披露信息真实、正确、完整、立即、公平。第四条在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或泄露该信息,不得利
2、用该信息进行内幕交易。第五条信息披露文件关键包含招股说明书、募集说明书、上市公告书、定时汇报和临时汇报等。第六条上市企业及其它信息披露义务人依法披露信息,应该将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定媒体公布。信息披露义务人在企业网站及其它媒体公布信息时间不得先于指定媒体,不得以新闻公布或答记者问等任何形式替换应该推行汇报、公告义务,不得以定时汇报形式替换应该推行临时汇报义务。第七条信息披露义务人应该将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市企业注册地证监局,并置备于企业住所供社会公众查阅。第八条信息披露文件应该采取汉字文本。同时采取外文文本
3、,信息披露义务人应该确保两种文本内容一致。两种文本发生歧义时,以汉字文本为准。第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行监督,对上市企业控股股东、实际控制人和信息披露义务人行为进行监督。证券交易所应该对上市企业及其它信息披露义务人披露信息进行监督,督促其依法立即、正确地披露信息,对证券及其衍生品种交易实施实时监控。证券交易所制订上市规则和其它信息披露规则应该报中国证监会同意。第十条中国证监会能够对金融、房地产等特殊行业上市企业信息披露作出尤其要求。第二章招股说明书、募集说明书和上市公告书第十一条发行人编制招股说明书应该符合中国证监会相关要求。通常对投资者作出投资决议
4、有重大影响信息,均应该在招股说明书中披露。公开发行证券申请经中国证监会核准后,发行人应该在证券发行前公告招股说明书。第十二条发行人董事、监事、高级管理人员,应该对招股说明书签署书面确定意见,确保所披露信息真实、正确、完整。招股说明书应该加盖发行人公章。第十三条发行人申请首次公开发行股票,中国证监会受理申请文件后,发行审核委员会审核前,发行人应该将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露招股说明书申报稿不是发行人发行股票正式文件,不能含有价格信息,发行人不得据此发行股票。第十四条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生关键事项,发行人应该向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意
5、后,修改招股说明书或作对应补充公告。第十五条申请证券上市交易,应该根据证券交易所要求编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。发行人董事、监事、高级管理人员,应该对上市公告书签署书面确定意见,确保所披露信息真实、正确、完整。上市公告书应该加盖发行人公章。第十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构专业意见或汇报,相关内容应该和保荐人、证券服务机构出具文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构意见不会产生误导。第十七条本措施第十一条至第十六条相关招股说明书要求,适适用于企业债券募集说明书。第十八条上市企业在非公开发行新股后,应该依法披露发行情况汇报书。第三章定时汇报第十九条上市企业
6、应该披露定时汇报包含年度汇报、中期汇报和季度汇报。通常对投资者作出投资决议有重大影响信息,均应该披露。年度汇报中财务会计汇报应该经含有证券、期货相关业务资格会计师事务所审计。第二十条年度汇报应该在每个会计年度结束之日起4个月内,中期汇报应该在每个会计年度上六个月结束之日起2个月内,季度汇报应该在每个会计年度第3个月、第9个月结束后1个月内编制完成并披露。第一季度季度汇报披露时间不得早于上十二个月度年度汇报披露时间。第二十一条年度汇报应该记载以下内容:(一) 企业基础情况;(二) 关键会计数据和财务指标;(三) 企业股票、债券发行及变动情况,汇报期末股票、债券总额、股东总数,企业前10大股东持股
7、情况;(四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;(五) 董事、监事、高级管理人员任职情况、持股变动情况、年度酬劳情况;(六) 董事会汇报;(七) 管理层讨论和分析;(八) 汇报期内重大事件及对企业影响;(九) 财务会计汇报和审计汇报全文;(十) 中国证监会要求其它事项。第二十二条中期汇报应该记载以下内容:(一) 企业基础情况;(二) 关键会计数据和财务指标;(三) 企业股票、债券发行及变动情况、股东总数、企业前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生改变情况;(四) 管理层讨论和分析;(五) 汇报期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对企业影响;(六) 财务会计汇报;(七) 中国证监会要
8、求其它事项。第二十三条季度汇报应该记载以下内容:(一) 企业基础情况;(二) 关键会计数据和财务指标;(三) 中国证监会要求其它事项。第二十四条企业董事、高级管理人员应该对定时汇报签署书面确定意见,监事会应该提出书面审核意见,说明董事会编制和审核程序是否符正当律、行政法规和中国证监会要求,汇报内容是否能够真实、正确、完整地反应上市企业实际情况。董事、监事、高级管理人员对定时汇报内容真实性、正确性、完整性无法确保或存在异议,应该陈说理由和发表意见,并给予披露。第二十五条上市企业估计经营业绩发生亏损或发生大幅变动,应该立即进行业绩预告。第二十六条定时汇报披露前出现业绩泄露,或出现业绩传闻且企业证券
9、及其衍生品种交易出现异常波动,上市企业应该立即披露本汇报期相关财务数据。第二十七条定时汇报中财务会计汇报被出具非标准审计汇报,上市企业董事会应该针对该审计意见包含事项作出专题说明。定时汇报中财务会计汇报被出具非标准审计意见,证券交易所认为涉嫌违法,应该提请中国证监会立案调查。第二十八条上市企业未在要求期限内披露年度汇报和中期汇报,中国证监会应该立即立案稽查,证券交易所应该根据股票上市规则给予处理。第二十九条年度汇报、中期汇报和季度汇报格式及编制规则,由中国证监会另行制订。第四章临时汇报第三十条发生可能对上市企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响重大事件,投资者还未得悉时,上市企业应该立即披露
10、,说明事件起因、现在状态和可能产生影响。前款所称重大事件包含:(一) 企业经营方针和经营范围重大改变;(二) 企业重大投资行为和重大购置财产决定;(三) 企业签订关键协议,可能对企业资产、负债、权益和经营结果产生关键影响;(四) 企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约情况,或发生大额赔偿责任;(五) 企业发生重大亏损或重大损失;(六) 企业生产经营外部条件发生重大改变;(七) 企业董事、1/3以上监事或经剪发生变动;董事长或经理无法推行职责;(八) 持有企业5%以上股份股东或实际控制人,其持有股份或控制企业情况发生较大改变;(九) 企业减资、合并、分立、解散及申请破产决定;或依法进入破产程
11、序、被责令关闭;(十) 包含企业重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效;(十一) 企业涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到刑事处罚、重大行政处罚;企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制方法;(十二) 新公布法律、法规、规章、行业政策可能对企业产生重大影响;(十三) 董事会就发行新股或其它再融资方案、股权激励方案形成相关决议;(十四) 法院裁决严禁控股股东转让其所持股份;任一股东所持企业5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权;(十五) 关键资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;(十六) 关键或全部业务陷入停顿;(十七) 对外
12、提供重大担保;(十八) 取得大额政府补助等可能对企业资产、负债、权益或经营结果产生重大影响额外收益;(十九) 变更会计政策、会计估量;(二十) 因前期已披露信息存在差错、未按要求披露或虚假记载,被相关机关责令更正或经董事会决定进行更正;(二十一) 中国证监会要求其它情形。第三十一条上市企业应该在最先发生以下任一时点,立即推行重大事件信息披露义务:(一)董事会或监事会就该重大事件形成决议时;(二)相关各方就该重大事件签署意向书或协议时;(三)董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生并汇报时。在前款要求时点之前出现下列情形之一,上市企业应该立即披露相关事项现实状况、可能影响事件进展风险原因:(一
13、)该重大事件难以保密;(二)该重大事件已经泄露或市场出现传闻;(三)企业证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十二条上市企业披露重大事件后,已披露重大事件出现可能对上市企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响进展或改变,应该立即披露进展或改变情况、可能产生影响。第三十三条上市企业控股子企业发生本措施第三十条要求重大事件,可能对上市企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响,上市企业应该推行信息披露义务。上市企业参股企业发生可能对上市企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响事件,上市企业应该推行信息披露义务。第三十四条包含上市企业收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为造成上市企业股本总额、股东
14、、实际控制人等发生重大改变,信息披露义务人应该依法推行汇报、公告义务,披露权益变动情况。第三十五条上市企业应该关注本企业证券及其衍生品种异常交易情况及媒体相关本企业报道。证券及其衍生品种发生异常交易或在媒体中出现消息可能对企业证券及其衍生品种交易产生重大影响时,上市企业应该立即向相关各方了解真实情况,必需时应该以书面方法问询。上市企业控股股东、实际控制人及其一致行感人应该立即、正确地通知上市企业是否存在拟发生股权转让、资产重组或其它重大事件,并配合上市企业做好信息披露工作。第三十六条企业证券及其衍生品种交易被中国证监会或证券交易所认定为异常交易,上市企业应该立即了解造成证券及其衍生品种交易异常
15、波动影响原因,并立即披露。第五章信息披露事务管理第三十七条上市企业应该制订信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应该包含:(一)明确上市企业应该披露信息,确定披露标准;(二)未公开信息传输、审核、披露步骤;(三)信息披露事务管理部门及其责任人在信息披露中职责;(四)董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等汇报、审议和披露职责;(五)董事、监事、高级管理人员推行职责统计和保管制度;(六)未公开信息保密方法,内幕信息知情人范围和保密责任;(七)财务管理和会计核实内部控制及监督机制;(八)对外公布信息申请、审核、公布步骤;和投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通和制度;(九)信息披露相关文件、资
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