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10、上市企业收购管理措施
（9月28日 证监会令第10号）

第一章　总　　则
　　第一条　为规范上市企业收购活动，促进证券市场资源优化配置，保护投资者正当权益，维护证券市场正常秩序，依据《企业法》、《证券法》及其它法律和相关行政法规，制订本措施。
　　第二条　本措施所称上市企业收购，是指收购人经过在证券交易所股份转让活动持有一个上市企业股份达成一定百分比、经过证券交易所股份转让活动以外其它正当路径控制一个上市企业股份达成一定程度，造成其取得或可能取得对该企业实际控制权行为。
　　第三条　收购人能够经过协议收购、要约收购或证券交易所集中竞价交易方法进行上市企业收购，取得对一个上市企业实际控制权。
　　收购人进行上市企业收购，应该遵守本措施要求收购规则，并根据本措施要求立即推行汇报、公告义务。
　　第四条　上市企业收购活动应该遵照公开、公平、公正标准，相关当事人应该老实守信，自觉维护证券市场秩序。
　　第五条　上市企业收购活动相关当事人所汇报、公告信息，必需真实、正确、完整，不得有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏。
　　任何人不得利用上市企业收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或进行其它欺诈活动。
　　第六条　上市企业收购能够采取现金、依法能够转让证券和法律、行政法规要求其它支付方法进行。
　　第七条　收购人不得利用上市企业收购损害被收购企业及其股东正当权益。
　　严禁不含有实际履约能力收购人进行上市企业收购，被收购企业不得向收购人提供任何形式财务资助。
　　第八条　上市企业控股股东和其它实际控制人对其所控制上市企业及该企业其它股东负有诚信义务。
　　收购人对其所收购上市企业及其股东负有诚信义务，并应该就其承诺具体事项提供充足有效推行确保。
　　第九条　上市企业董事、监事和高级管理人员对其所任职上市企业及其股东负有诚信义务。
　　被收购企业在收购期间有更换董事或董事辞任情形，企业应该说明原因，并做出公告。
　　第十条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市企业收购活动实施监督管理。
　　证券交易所和证券登记结算机构依据中国证监会给予职责及其业务规则，对上市企业收购活动实施日常监督管理。
　　第十一条　中国证监会能够设置由专业人士组成专门委员会，就具体交易事项是否组成上市企业收购、当事人应该怎样推行相关义务、具体交易事项是否影响被收购企业连续上市地位和其它相关实体、程序事宜提出意见。

第二章　协议收购规则
　　第十二条　以协议收购方法进行上市企业收购，收购人应该在达成收购协议次日向中国证监会报送上市企业收购汇报书，同时抄报上市企业所在地中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购企业，并对上市企业收购汇报书摘要做出提醒性公告。
　　中国证监会在收到上市企业收购汇报书后十五日内未提出异议，收购人能够公告上市企业收购汇报书，推行收购协议。
　　第十三条　以协议收购方法进行上市企业收购，收购人所持有、控制一个上市企业股份达成该企业已发行股份百分之三十时，继续增持股份或增加控制，应该以要约收购方法向该企业全部股东发出收购其所持有全部股份要约；符合本措施第四章要求情形，收购人能够向中国证监会申请豁免；取得豁免，能够以协议收购方法进行。
　　第十四条　以协议收购方法进行上市企业收购，收购人拟持有、控制一个上市企业股份超出该企业已发行股份百分之三十，应该以要约收购方法向该企业全部股东发出收购其所持有全部股份要约；符合本措施第四章要求情形，收购人能够向中国证监会申请豁免；取得豁免，能够以协议收购方法进行。
　　第十五条　被收购企业收到收购人通知后，其董事会应该立即就收购可能对企业产生影响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见同时还应该单独发表意见。被收购企业董事会认为有必需，能够为企业聘用独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。被收购企业董事会意见、独立董事意见和专业机构意见一并给予公告。
　　管理层、职员进行上市企业收购，被收购企业独立董事应该就收购可能对企业产生影响发表意见。独立董事应该要求企业聘用独立财务顾问等专业机构提供咨询意见，咨询意见和独立董事意见一并给予公告。财务顾问费用由被收购企业负担。
　　第十六条　包含国家授权机构持有股份转让，或须经行政审批方可进行股份转让，协议收购相关当事人应该在取得相关主管部门同意后，方可推行收购协议。
　　第十七条　协议收购相关当事人应该根据证券交易所和证券登记结算机构业务规则和要求，申请办理股份转让和过户登记手续。
　　未根据要求推行汇报、公告义务或未根据要求提出申请，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。
　　第十八条　以协议收购方法进行上市企业收购，相关当事人应该委托证券登记结算机构临时保管拟转让股票，并将用于支付现金存放于证券登记结算机构指定银行账户。
　　第十九条　以协议收购方法转让一个上市企业挂牌交易股票，造成受让人取得或可能取得对该企业实际控制权，应该根据以下程序办理：
　　（一）公告上市企业收购汇报书后，相关当事人应该委托证券企业申请办理股份转让和过户登记手续；接收委托证券企业应该向证券交易所和证券登记结算机构申请拟收购部分暂停交易和临时保管；给予暂停交易和临时保管，应该做出公告；
　　证券交易所能够依据证券市场管理需要，做出被收购企业挂牌交易股票暂停交易决定；
　　（二）受让人应该在提出股份转让申请次日，就转让协议事宜和接收委托证券企业名称做出公告，并通知该上市企业；
　　（三）证券交易所在收到股份转让申请后三个工作日内完成审核，对所申请股份转让做出给予确定或不予确定决定；
　　（四）证券交易所对所申请股份转让给予确定，由接收委托证券企业代表转让双方向证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续，受让人在过户登记手续完成后二个工作日内做出公告；
　　证券交易所不予确定，接收委托证券企业应该在收到证券交易所通知当日，将不予确定决定通知转让双方和被收购企业，并代表转让双方向证券登记结算机构申请解除对该部分股票临时保管；出让人应该在得悉不予确定决定后二个工作日内做出公告；
　　（五）股份转让过户登记手续完成后，由接收委托证券企业代表受让人向证券登记结算机构申请解除该部分股票临时保管，受让人在提出解除保管申请后二个工作日内做出公告，该部分股票在证券交易所恢复交易。
　　第二十条　上市企业控股股东和其它实际控制人在转让其对一个上市企业实际控制权时，未清偿其对企业负债，未解除企业为其负债提供担保，或存在其损害企业利益其它情形，被收购企业董事会应该为企业聘用审计机构就相关事项进行专题核查并出具核查汇报，要求该控股股东和其它实际控制人提出切实可行处理方案，被收购企业董事会、独立董事应该就其处理方案是否切实可行分别发表意见。被收购企业应该将核查汇报、处理方案和董事会和独立董事意见一并给予公告。
　　前款控股股东和其它实际控制人拒不提出处理方案，董事会、独立董事应该采取充足有效法律方法维护企业利益。
　　第二十一条　经中国证监会和证券交易所同意，上市企业股东经过公开征集方法出让其所持有上市企业股份，应该委托证券企业代为办理，具体程序和要求实施证券交易所相关业务规则。
　　第二十二条　收购人经过国有股权行政划转、法院裁决、继承、赠和等正当路径持有、控制一个上市企业股份，造成其取得或可能取得对一个上市企业实际控制权，根据本章要求办理。

第三章　要约收购规则
　　第二十三条　收购人持有、控制一个上市企业股份达成该企业已发行股份百分之三十时，应该在该事实发生次日向中国证监会报送上市企业收购汇报书，同时抄报上市企业所在地中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购企业，并做出公告。未根据本措施要求推行汇报、公告义务，收购人不得继续增持股份或增加控制。
　　前款收购人继续增持股份或增加控制，应该以要约收购方法向该企业全部股东发出收购其所持有全部股份要约；符合本措施第四章要求，能够向中国证监会申请豁免。
　　前款收购人持有、控制一个上市企业股份达成该企业已发行股份百分之三十之前，已经汇报、公告过上市企业收购汇报书，能够仅就此次汇报书和前次汇报书不一样部分做出汇报、公告。
　　第二十四条 持有、控制一个上市企业股份低于该企业已发行股份百分之三十收购人，以要约收购方法增持该上市企业股份，其预定收购股份百分比不得低于百分之五，预定收购完成后所持有、控制股份百分比不得超出百分之三十；拟超出，应该向该企业全部股东发出收购其所持有全部股份要约；符合本措施第四章要求，能够向中国证监会申请豁免。
　　第二十五条　以要约收购方法进行上市企业收购，收购人应该向中国证监会报送要约收购汇报书，同时抄报上市企业所在地中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购企业，并对要约收购汇报书摘要做出提醒性公告。
　　证券交易所能够依据证券市场管理需要，做出被收购企业挂牌交易股票暂停交易决定。
　　第二十六条　要约收购汇报书应该载明下列事项：
　　（一）收购人名称、住所；
　　（二）收购人相关收购决定；
　　（三）被收购上市企业名称；
　　（四）收购目标；
　　（五）收购股份具体名称和预定收购股份数额；
　　（六）收购期限、收购价格；
　　（七）收购所需资金额及资金确保；
　　（八）报送要约收购汇报书时所持有被收购企业股份数占该上市企业已发行股份总数百分比；
　　（九）收购完成后后续计划；
　　（十）中国证监会要求载明其它事项。
　　第二十七条　收购人应该在要约收购汇报书中说明有没有将被收购企业终止上市意图；有终止上市意图，应该在要约收购汇报书显著位置做出尤其提醒。
　　收购人应该在要约收购汇报书中说明收购完成后，被收购企业股权分布发生改变是否影响该企业连续上市地位；造成影响，应该就维持企业连续上市地位提出具体方案。
　　第二十八条　收购人应该聘用律师对其要约收购汇报书内容真实性、正确性、完整性进行核查，并出具法律意见书。
　　收购人应该聘用财务顾问等专业机构对收购人实际履约能力做出评判。财务顾问专业意见应该给予公告。
　　第二十九条　收购人向中国证监会报送要约收购汇报书后，在发出收购要约前申请取消收购计划，在向中国证监会提出取消收购计划书面申请之日起十二个月内，不得再次对同一上市企业进行收购。
　　第三十条　中国证监会在收到要约收购汇报书后十五日内未提出异议，收购人能够公告其收购要约文件；提出异议，收购人应该就相关事项做出修改或补充。收购人修改、补充时间不计入上述期间。
　　第三十一条　被收购企业董事会应该为企业聘用独立财务顾问等专业机构，分析被收购企业财务情况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对企业产生影响等事宜提出专业意见，并给予公告。
　　管理层、职员进行上市企业收购，被收购企业独立董事应该为企业聘用独立财务顾问等专业机构，分析被收购企业财务情况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对企业产生影响等事宜提出专业意见，并给予公告。财务顾问费用由被收购企业负担。
　　第三十二条　被收购企业董事会应该在收购人发出收购要约后十日内，将被收购企业董事会汇报书和独立财务顾问专业意见一并报送中国证监会，同时抄报上市企业所在地中国证监会派出机构，抄送证券交易所，并给予公告。
　　被收购企业董事会汇报书应该就是否接收收购要约向股东提出提议，被收购企业独立董事应该单独发表意见，一并给予公告。
　　收购人对收购要约条件做出重大更改，被收购企业董事会应该就要约条件更改情况报送补充汇报书，独立董事应该发表补充意见，一并给予公告。
　　第三十三条　被收购企业董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出决议及采取方法，不得损害企业及其股东正当权益。
　　收购人做出提醒性公告后，被收购企业董事会除能够继续实施已经签订协议或股东大会已经做出决议外，不得提议以下事项：
　　（一）发行股份；
　　（二）发行可转换企业债券；
　　（三）回购上市企业股份；
　　（四）修改企业章程；
　　（五）签订可能对企业资产、负债、权益或经营结果产生重大影响协议；不过企业开展正常业务除外；
　　（六）处理、购置重大资产，调整企业关键业务；不过面临严重财务困难企业调整业务或进行资产重组除外。
　　第三十四条　收购人确定要约收购价格，应该遵照以下标准：
　　（一）要约收购挂牌交易同一个类股票价格不低于下列价格中较高者：
　　1、在提醒性公告日前六个月内，收购人买入被收购企业挂牌交易该种股票所支付最高价格；
　　2、在提醒性公告日前三十个交易日内，被收购企业挂牌交易该种股票每日加权平均价格算术平均值百分之九十；
　　（二）要约收购未挂牌交易股票价格不低于下列价格中较高者：
　　1、在提醒性公告日前六个月内，收购人取得被收购企业未挂牌交易股票所支付最高价格；
　　2、被收购企业最近一期经审计每股净资产值。
　　特殊情况下需要对上述价格确定标准做调整实施，收购人应该事先取得中国证监会同意。收购人提出收购价格显失公平，中国证监会能够要求其做出调整。
　　第三十五条　收购人以现金进行支付，应该在做出提醒性公告同时，将不少于收购总金额百分之二十履约确保金存放在证券登记结算机构指定银行账户，并办理冻结手续。
　　收购人以依法能够转让证券进行支付，应该在做出提醒性公告同时，将其用以支付全部证券交由证券登记结算机构保管；不过依据证券登记结算机构业务规则不在保管范围内除外。
　　收购人取消收购计划，未包含不妥行为调查，能够申请解除对履约确保金冻结或对证券保管。
　　第三十六条　收购要约使用期不得少于三十日，不得超出六十日；不过出现竞争要约除外。
　　在收购要约使用期限内，收购人不得撤回其收购要约。
　　第三十七条　收购人在收购要约使用期限内更改收购要约条件，必需事先向中国证监会报送书面汇报，同时抄报上市企业所在地中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购企业；经中国证监会同意后，方可实施，并给予公告。
　　第三十八条　收购要约期满前十五日内，收购人不得更改收购要约条件；不过出现竞争要约除外。
　　出现竞争要约时，初始要约人更改收购要约条件距收购要约期满不足十五日，应该给予延长，延长后使用期不应少于十五日，不得超出最终一个竞争要约期满日。
　　第三十九条　要约收购汇报书所披露基础事实发生重大改变，收购人应该在该改变发生之日起二个工作日内，向中国证监会做出书面汇报，同时抄报上市企业所在地中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购企业，并给予公告。
　　第四十条　收购人应该委托证券企业向证券登记结算机构申请办理预受要约股票临时保管。
　　证券登记结算机构临时保管预受要约股票，在要约收购期间不再进行任何形式转让。
　　第四十一条　预受要约股东有权在要约期满前撤回预受，证券登记结算机构应该依据预受要约股东申请解除对预受要约股票临时保管。
　　在收购要约使用期间，收购人应该每日在证券交易所网站上公告预受要约股份数量和撤回预受要约股份数量。
　　第四十二条　要约收购期满，收购人应该根据收购要约要求条件购置被收购企业股东预受全部股份；预受要约股份数量超出预定收购数量时，收购人应该根据相同百分比收购预受要约股份。
　　收购要约期满后三个工作日内，接收委托证券企业应该向证券登记结算机构申请办理股份转让结算和过户登记手续，解除对超出预定收购百分比股票临时保管。
　　第四十三条 收购要约期满后三个工作日内，收购人应该向中国证监会报送相关收购情况书面汇报，同时抄报上市企业所在地中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购企业，并给予公告。
　　第四十四条　收购人做出提醒性公告后至收购要约期满前，不得采取要约收购以外形式和超出要约条件买卖被收购企业股票。
　　第四十五条　出现竞争要约时，被收购企业董事会应该公平对待全部要约收购人。
　　第四十六条　拟发出竞争要约收购人，最迟不得晚于初始要约期满前五日向中国证监会报送要约收购汇报书，同时抄报上市企业所在地中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购企业，并就要约收购汇报书摘要做出提醒性公告；中国证监会收到要约收购汇报书后十五日内未提出异议，收购人能够公告其收购要约文件。
　　第四十七条　收购人拟向同一上市企业股东连续公开求购其所持有该上市企业股份，造成其在收购完成后持有、控制该上市企业已发行股份达成或超出百分之五，组成要约收购行为，应该遵守本措施要求要约收购规则。

第四章　要约收购义务豁免
　　第四十八条　符合本措施第四十九条、第五十一条要求情形，收购人能够向中国证监会申请下列豁免事项：
　　（一）免于以要约收购方法增持股份；
　　（二）免于向被收购企业全部股东发出收购要约；
　　（三）免于要约收购被收购企业全部股份。
　　第四十九条　有下列情形之一，收购人能够向中国证监会提出豁免申请：
　　（一）上市企业股份转让在受同一实际控制人控制不一样主体之间进行，股份转让完成后上市企业实际控制人未发生改变，且受让人承诺推行提议人义务；
　　（二）上市企业面临严重财务困难，收购人为挽救该企业而进行收购，且提出切实可行重组方案；
　　（三）上市企业依据股东大会决议发行新股，造成收购人持有、控制该企业股份百分比超出百分之三十；
　　（四）基于法院裁决申请办理股份转让手续，造成收购人持有、控制一个上市企业已发行股份超出百分之三十；
　　（五）中国证监会为适应证券市场发展改变和保护投资者正当权益需要而认定其它情形。
　　第五十条　收购人向中国证监会提出豁免申请，其所报送申请文件符合要求要求，而且已经根据要求推行信息披露义务，中国证监会做出给予受理决定；不符合要求要求或未根据要求推行信息披露义务，中国证监会不予受理。
　　中国证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请具体事项做出是否给予豁免决定；取得豁免，收购人能够继续增持股份或增加控制。
　　第五十一条　有下列情形之一，相关当事人能够向中国证监会报送豁免申请文件：
　　（一）正当持有、控制一个上市企业百分之五十以上股份股东，继续增持股份、增加控制后不超出该企业已发行股份百分之七十五；
　　（二）因上市企业降低股本造成其持有、控制一个上市企业已发行股份超出百分之三十；
　　（三）证券企业因开展正常股票承销业务造成其持有一个上市企业已发行股份超出百分之三十，但无实际控制该企业行为或意图，而且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分处理方案；
　　（四）银行因开展正常银行业务造成其持有一个上市企业已发行股份超出百分之三十，但无实际控制该企业行为或意图，而且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分处理方案；
　　（五）当事人因国有资产行政划转造成其持有、控制一个上市企业已发行股份超出百分之三十；
　　（六）当事人因正当继承造成其持有、控制一个上市企业已发行股份超出百分之三十；
　　（七）中国证监会为适应证券市场发展改变和保护投资者正当权益需要认定其它情形。
　　中国证监会自收到符合要求申请文件之日起五个工作日内未提出异议，当事人能够向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
　　第五十二条　收购人发出收购要约应该适适用于被收购企业全部股东；不过存在主体资格、股份种类限制或法律、行政法规、规章要求特殊情形，收购人能够向中国证监会提出豁免申请。
　　第五十三条　收购人提出豁免申请，应该聘用律师事务所就其所申请具体豁免事项出具专业意见；依据本措施第四十九条第（二）项、第（三）项要求申请豁免收购人，应该聘用财务顾问等专业机构出具专业意见。

第五章　监管方法及法律责任
　　第五十四条　收购人违反本措施要求，持有、控制被收购企业股份超出该企业已发行股份百分之三十，应该主动更正；未能更正，证券交易所依据业务规则进行处理；拒不更正，中国证监会责令更正。收购人在更正前不得向被收购企业选派董事、监事、高级管理人员；在整改期间，中国证监会不受理任何专业机构为其出具文件。
　　第五十五条　收购人未根据本措施要求推行汇报、公告义务，应该主动更正；未能更正，证券交易所依据业务规则进行处理；拒不更正，中国证监会责令更正、停止收购活动。收购人在更正前不得向被收购企业选派董事、监事、高级管理人员；在整改期间，中国证监会不受理任何专业机构为其出具文件。组成证券违法行为，依法追究法律责任。
　　第五十六条　收购人汇报、公告等文件中有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，应该主动更正；未能更正，证券交易所依据业务规则进行处理；拒不更正，中国证监会责令更正、停止收购活动。收购人在更正前不得向被收购企业选派董事、监事、高级管理人员；在整改期间，中国证监会不受理任何专业机构为其出具文件。组成证券违法行为，依法追究法律责任。
　　第五十七条　上市企业控股股东和其它实际控制人在转让其对一个上市企业实际控制权时，未清偿其对企业负债，未解除企业为其提供担保，或未对其损害企业利益其它情形做出纠正，应该主动纠正；未能纠正，被收购企业董事会、独立董事应该采取充足有效法律方法促其纠正，证券交易所依据业务规则进行处理；拒不纠正，中国证监会责令更正、停止收购活动。组成证券违法行为，依法追究法律责任。
　　被收购企业董事会、独立董事未能采取前款方法，证券交易所依据业务规则进行处理；拒不采取方法，中国证监会责令更正。组成证券违法行为，依法追究法律责任。
　　第五十八条　为上市企业收购出具资产评定汇报、审计汇报、法律意见书和提供财务顾问意见等文件专业机构和专业人员，其出具、提供文件中有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，应该主动更正；未能更正，证券交易所依据业务规则进行处理；拒不更正，中国证监会责令更正。在整改期间，中国证监会不受理其出具文件。组成证券违法行为，依法追究法律责任。
　　第五十九条　任何知悉上市企业收购信息人员在相关收购信息未经依法公开之前，泄露该收购信息、买卖该上市企业证券或提议她人买卖该上市企业证券，或利用上市企业收购散布虚假信息或进行欺诈活动，依法追究法律责任。
　　利用上市企业收购进行其它不妥活动，当事人应该主动更正；未能更正，证券交易所依据业务规则进行处理；拒不更正，中国证监会责令更正。组成证券违法行为，依法追究法律责任。

第六章　附　　则
　　第六十条　进行上市企业收购股份持有些人、股份控制人、一致行感人，其所持有、控制被收购企业已发行股份数量应该合并计算。
　 第六十一条　收购人有下列情形之一，组成对一个上市企业实际控制：
　　（一）在一个上市企业股东名册中持股数量最多；不过有相反证据除外；
　　（二）能够行使、控制一个上市企业表决权超出该企业股东名册中持股数量最多股东；
　　（三）持有、控制一个上市企业股份、表决权百分比达成或超出百分之三十；不过有相反证据除外；
　　（四）经过行使表决权能够决定一个上市企业董事会半数以上组员当选；
　　（五）中国证监会认定其它情形。
　　第六十二条　本措施下列用语含义：
　　（一）“收购要约”是指收购人向被收购企业股东公开发出、愿意根据要约条件购置其所持有被收购企业股份意思表示。
　　（二）“预受”是指受要约人同意接收要约初步意思表示，在要约期满前不组成承诺。
　　（三）“股份持有些人”、“股份控制人”、“一致行感人”含义和《上市企业股东持股变动信息披露管理措施》中 “股份持有些人”、“股份控制人”、“一致行感人”含义相同。
　　第六十三条　上市企业收购汇报书、要约收购汇报书、被收购企业董事会汇报书、要约收购豁免申请文件格式和内容，由中国证监会另行制订。
　　第六十四条　本措施自12月1日起施行。