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对外投资管理规定

第一章 总则
第一条 为规范股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防控对外投资风险，提高投资效益，合理、有效地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件和《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规定。
第二条 本规定所称对外投资是指公司及所属单位以货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产等对外投资方式，取得经济回报的商业行为。
第三条 对外投资应遵守有关法律、法规；符合国家产业政策；符合公司发展战略与规划；突出重点，有利于提高公司核心竞争能力，促进公司协调、健康、可持续发展。
第二章 对外投资管理的职责与权限
第四条 股东大会是公司对外投资管理的最高决策机构，主要负责决定公司投资计划；负责审批交易金额超过最近一期经审计的公司净资产50%的对外投资事项。
第五条 董事会对股东大会负责，主要决定公司的投资方案；负责审批交易金额超过最近一期经审计的公司净资产10%且不超过50%的对外投资事项。
第六条 董事会设置战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析、研究和审议，为决策提供建议。
第七条 董事会授权董事长审批交易金额不超过最近一期经审计的公司净资产10%的固定资产、股权产权投资；审批董事会权限范围内的融资、经营性房地产开发项目。
第八条 公司经理层负责组织实施对外投资方案，履行董事会授权的其他职权。
第九条 公司战略与投资部是公司投资管理归口部门，履行对外投资管理职能。公司有关职能部门根据部门分工履行相应管理职责。
第三章 对外投资的审核程序
第十条 对外投资项目在提请相应决策机构审定前，应经过公司的审核程序。
第十一条 项目审核材料一般包括项目背景情况、项目投资方案、项目可行性和必要性分析、项目风险分析、项目内部决策情况以及审计报告、评估报告、尽职调查报告、法律意见书等相关支撑性文件。
第十二条 公司投资管理归口部门负责组织有关职能部门对投资项目申报材料进行审核，审核重点为项目投资方向及投资能力、论证科学性及风险防控、申报材料及决策程序合规性等，并出具审核意见及建议。
第十三条 必要时，公司可组织专业机构对项目可行性研究报告进行评审。
第四章 对外投资的监督管理
第十四条 公司股东、董事会及战略委员会依据《公司章程》等有关规定对重大投资事项实施监管。
第十五条 公司监事会依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十六条 对外投资项目涉及重大关连交易的，公司应提请独立非执行董事认可后，方可提交相应决策机构审定。
第十七条 公司审计部门对投资项目进行必要的审计，及时发现问题。必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。公司有关职能部门根据部门职责监督对外投资活动。
第五章 对外投资的风险防范
第十八条 公司应严格投资风险管理，关注并落实战略、法律、财务、市场、运营等方面的风险防范措施，完善重大投资活动风险应急预案管理。
第十九条 投资项目实施过程中出现投资条件重大变化、超投资概算、股权结构变化等情况，公司应按照原决策程序重新论证、决策。
第二十条 对于参股的投资项目，公司应落实分红权、管理权和投资退出权，保证及时、准确、完整掌握参股公司的生产经营状况、财务状况等，保障投资收益，防控投资风险。
第二十一条 根据公司发展战略和投资项目后评价结果，多年实际投资收益低于预期收益且短期内无改观的项目，应及时予以处置，尽快收回投资。
第六章 附则
第二十二条 本规定未尽事宜或与本规定生效后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本规定，报董事会审议通过。
第二十三条 本规定由董事会负责修改和解释，经公司董事会审议通过之日起生效并实施。