初创公司的合伙人股权的进入和退出机制设计.doc

初创公司的合作人股权的进入和退出机制设计公司创业的过程中，发生各种版本合作人股权战争的故事。我们发现，合作人之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧，是由于他们既没有合作人股权的进入机制，也没有合作人股权的退出机制。这就好比是，两口子不明不白结了婚。婚后发现，双方完全是两个物种，想离婚时，却发现不知道该怎么离婚，甚至这婚还离不了。1 合作人股权的进入机制？1.1 合作人结婚机制合作人股权的进入机制，即结婚机制。要做好合作人股权的进入机制，先得想明白什么是合作人？合作之后，公司的大小事情，合作人之间都得商议着来，重大事件，甚至还得合作人批准。公司赚的每一分钱，不管是否和合作人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分派。1.2 什么人才是合作人？公司股权的持有人，重要涉及合作人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合作人是公司最大的奉献者与股权持有者。既有创业能力，又有创业心态，有 3-5 年全职投入预期的人，是公司的合作人。这里重要要说明的是合作人是在公司未来一个相称长的时间内能全职投入预期的人。由于，创业公司的价值是通过公司所有合作人一起努力一个相称长的时间后才干实现。因此，对于半途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应当继续成为公司合作人以及享有公司发展的预期价值。合作人之间是长期、强关系、深度的绑定。1.3 哪些人不应当成为公司的合作人？请神容易送神难，创业者应当慎重按照合作人的标准发放股权。下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合作人，并按照合作人的标准发放大量股权。1、资源承诺者很多创业者在创业初期，也许需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给初期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合作人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现。因此，对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。案例：开始创业时，有朋友提出，可认为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友规定公司给20%股权作为回报。创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。这肯定不是个案。2、兼职人员对于技术 NB、但不全职参与创业的兼职人员，最佳按照公司外部顾问标准发放少量股权。假如一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。假如这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人同样的风险。案例：创业朋友通过朋友介绍，在BAT公司找到个兼职的技术合作人。作为回报，公司给该兼职技术合作人15%股权。起初，该兼职技术合作人还断断续续参与项目。后来，参与很少。半年后，停止了参与。创业者觉得，花了大本钱，办了件小事，得不偿失。3、天使投资人创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合作人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合作人高，不应当按照合作人标准低价获取股权。这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分派股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。案例：公司初期创业时，3个合作人凑了49万，做房地产开发的朋友给他们投了51万，总共拼凑了100万启动资金。大家按照各自出资比例，简朴直接高效地把股权给分了，即合作人团队总共占股49%，外部投资人占股51%。公司发展到第3年，合作人团队发现：一方面，当初的股权分派极其不合理；另一方面，公司想引进外部财务投资人。多个投资人做完初步尽调后，表达不敢投他们这类股权架构。4、初期普通员工对于既有创业能力，又有创业心态，通过初步磨合的合作人，可以尽早安排股权。但，给初期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司初期，给单个员工发 5%的股权，对员工很也许都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。但是，假如公司在中后期（比如，B 轮融资后）给员工发放激励股权，很也许 5%股权解决 500 人的激励问题，且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权比例，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。案例：出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开始3个月，总共才7名员工时，就给合作人之外的4名普通员工发放了16%的期权。做完激励股权后，他们才发现，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。初期员工流动性也大，股权管理成本很高。2 合作人股权进入的经验2.1 小米的合作人制很多人都知道，小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合作人团队。很多创业朋友们问，小米合作人的股权是如何分派设计的。关于这个问题，一方面，小米目前商业上的成就，是多方面的因素，合作人股权架构肯定只是其中一个方面；另一方面，每个公司都有不可复制性，但做事情背后的理念与思绪有共通性，可以借鉴。我们不会讨论客户项目的具体细节，但可以讨论下根据媒体公开披露信息，我们自己总结的小米做合作人拼图游戏的理念与思绪。图：小米合作人构成的信息图从这张信息图，以及其他媒体报道，我们可以看出，小米合作人团队的特点是：他们都是创始人自己找来的合作人，或通过磨合的合作人推荐过来的合作人。合作人之间都经历过磨合期；他们都是围绕小米的铁人三项核心业务“软件、硬件与互联网服务”分布；在小米很初期就参与创业，不领工资或领低工资；掏真金白银买股票，团队内部56名初期员工就投资了1100多万美元。小米豪华合作人团队无法复制。但是，小米寻找合作人的经验值得借鉴：2.2 股权分派背后相应的是如何搭班子先得找到对的合作人，然后才是股权配置。创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪？这些业务节点是否都有人负责？这些人是否都有利益。（1）合作人之间要在具体事情上通过磨合，先恋爱，再结婚；（2）给既有创业能力，又有创业心态的合作人发放股权。（3）通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合作人的捷径。比如，假如公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。3 合作人股权如何分派？3.1 股权分派设计初期创业公司重要牵扯到两个本质问题：一个是：如何运用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力;另一个是：通过股权分派帮助公司获取更多资源，涉及找到有实力的合作人和投资人。3.2 股权分派规则股权分派规则尽早落地。许多创业公司容易出现的一个问题是在创业初期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，由于这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清楚、公司里可以看到的价值越来越大时，初期的创始成员会越来越关心自己可以获取到的股份比例，而假如在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分派方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。3.3 股权分派机制一般情况下，参与公司持股的人重要涉及：公司合作人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业初期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计可以方便后期融资、后期人才引进和激励。当有投资机构准备进入后，投资方一般会规定创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。而在投资进来之前，原始的创业股东在分派股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，此外预留一部分股份放入股权池用于连续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分派剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。3.4 合作人股权代持一些创业公司在初期进行工商注册时会采用合作人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而导致的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。3.5 股权绑定创业公司股权真实的价值是所有合作人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。道理很简朴，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应当继续享受其他合作人接下来发明的价值。股份绑定期最佳是 4 到 5 年，任何人都必须在公司做够起码 1 年才可持有股份（涉及创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！3.6 工资与股份有的合作人不拿或拿很少的工资，应不应当多给些股份？创业初期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合作人由于个人情况不同需要从公司里拿工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不也许计算出究竟应当给多多少股份作为初期不拿工资的回报。比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合作人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。也可以用同样的方法解决此外一个问题：假如有的合作人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最佳的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。4 合作人股权退出机制创业公司的发展过程中总是会碰到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合作人退出团队，如何解决合作人手里的股份，才干免因合作人股权问题影响公司正常经营。案例：四人合作创业。创业进行到1年半时，有合作人与其他合作人不合，他又有个其他更好的机会。因此，他提出离职。但是，对于该合作人持有的公司30%股权该如何解决，大家卡壳傻眼了。离职合作人说，我从一开始即参与创业，既有功劳，又有苦劳；公司法也没有规定，股东离职必须退股；章程也没规定；合作人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股；合作人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。因此，他拒绝退股。其它留守合作人说，他们还得把公司像养小孩同样养5年，甚至2023。你打个酱油就跑了，不交出股权，对我们继续参与创业的其他合作人不公平。双方互相折腾，互相折磨。这肯定也不是个案。4.1 提前约定退出机制提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合作人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合作人连续长期的服务于公司赚取的，当合作人退出公司后，其所持的股权应当按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合作人更公平，另一方面也便于公司的连续稳定发展。4.2 管理好合作人预期给合作人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：合作人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，乐意长期共同参与创业；合作人初期拼凑的少量资金，并不是合作人所持大量股权的真实价格。股权的重要价格是，所有合作人与公司长期绑定（比如，4年），通过长期服务公司去赚取股权；假如不设定退出机制，允许半途退出的合作人带走股权，对退出合作人的公平，但却是对其它长期参与创业的合作人最大的不公平，对其它合作人也没有安全感。4.3 游戏规则落地在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；约定合作人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；股东半途退出，公司或其它合作人有权股权溢价回购离职合作人未成熟、甚至已成熟的股权；对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不拟定性，约定离职不退股高额的违约金。4.4 股东半途退出，股权溢价回购退出的合作人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合作人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。4.5 设定高额违约金条款为了防止合作人退出公司但却不批准公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。5 释疑现场问答，摘取了创业朋友现场问到的四个重要问题。5.1 合作人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？工商局通常都规定公司用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合作人之间可以此外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，假如公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。5.2 合作人退出时，该如何拟定退出价格？股权回购事实上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。“一个原则”是他们通常建议公司创始人，对于退出的合作人，一方面，可以所有或部分收回股权；另一方面，必须认可合作人的历史奉献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合作人的退出，更关系到公司重大长远的文化建设，很重要。“一个方法”即对于如何拟定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素：一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如，可以考虑按照合作人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合作人按照其持股比例可参与分派公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约 300 亿美金，但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济公司都有类似情形。因此，一方面，假如按照合作人退出时可参与分派公司净利润的一定溢价回购，合作人很也许吭哧吭哧干了 N 年，退出时却会被净身出户；但另一方面，假如按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的钞票流压力。因此，对于具体回购价格的拟定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合作人可以分享公司成长收益，又不让公司有过大钞票流压力，还预留一定调整空间和灵活性。5.3 假如合作人离婚，股权应当如何解决？近年来，离婚率上升，公司家群体离婚率又也许偏高。婚后财产的解决，涉及股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响公司的发展时机，比如土豆网。婚姻还很也许导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以此外约定财产的归属。因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间奉献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯。七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”，一方面，保证离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。5.4 股权发放完后，发现合作人拿到的股权与其奉献不匹配，该如何解决？公司股权一次性发给合作人，但合作人的奉献却是分期到位的，的确很容易导致股权配备与奉献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：（1）合作人之间通过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；（3）股权分期成熟与回购的机制，自身也可以对冲这种不拟定性风险。