新版合同管理办法实施细则.docx

XXX有限公司
协议管理办法实行细则
(20XX年制订)

目录
• 总则
• 协议管理机构
• 协议的管理权限
• 协议的订立
• 协议的审核
• 协议的签约权限
• 协议的履行、变更和解除
• 协议的检查
• 协议的纠纷解决、
• 协议档案的管理
• 奖惩
• 附则

• 总则
第一条 为加强公司协议管理，防止和减少协议纠纷，保障公司合法权益，制定本细则。
第二条 本细则合用于公司各部门和分公司的协议管理工作。
第三条 部门和分公司，依照《中华人民共和国协议法》及有关法律法规的规定，对外签订的明确双方权利义务的书面协议（有关身份关系的协议除外），应合用本细则。
第四条 部门和分公司应建立健全协议管理制度，认真贯彻协议管理工作。
第五条 任何单位和个人不得运用协议从事违法活动，扰乱公司经营管理秩序，损害公司利益、国家利益或社会公众利益。
第六条 公司协议的管理、承办、审核、履行和档案管理人员等，对协议负有保密义务，严禁泄露公司商业秘密。

• 协议管理机构
第七条 公司的协议管理，实行协议综合部门管理、专业职能部门、承办部门和履行部门管理相结合的原则。
第八条 公司行政部是协议综合管理部门，其重要职责是：
• 拟订协议管理制度并负责组织实行。
• 对协议管理工作进行业务指导、监督和检查。
• 拟订公司协议范本，并推行使用。
• 参与重大协议、重要协议的可行性研究、谈判和文本起草工作
• 审核公司对外签订的协议。
• 会同协议承办、履行部门参与协议纠纷、案件等解决。
• 对协议管理的相关人员进行法律知识培训。
• 其他应当由协议综合管理部门承担的职责。
第九条 公司应配备专职法律人员负责协议管理，分公司应指定专人协助专职法律人员进行协议管理工作。专职法律人员应具有法律专业本科学历及法律职业资格（或律师职业资格、公司法律顾问资格），分公司指定的协助人员应具有一定的法律业务素质。
第十条 财务部及各业务部门是协议的专业职能管理部门，其职责是参与协议管理，以法律法规及公司的相关规定为依据，从各自的职责和专业角度对协议进行专业审核和监督。
第十一条 协议承办部门是指负责协议的谈判、拟定和签订的部门，其职责是：
• 负责对市场需求进行可靠、合理的预测，对投入产出进行经济、准确的核算。
• 负责对协议相对方资信状况、履约能力的调查。
• 牵头组织协议的谈判、拟定。
• 提请有关部门审核其承办的协议。
• 依公司相关规定具体负责协议的订立、变更和解除。
• 负责在协议签订后及时将协议原件移交档案部门存档。
• 在行政部指导下解决协议纠纷。
• 建立本部门的协议档案，指定专人负责协议管理。
• 其他应由承办部门承担的职责。
财务部门负责承办需通过招投标签订的协议，其他业务部门负责承办不需要通过招投标的协议和其他业务协议。由公司作为赠予方、赞助方的赠予协议、赞助协议由行政部承办。
第十二条 协议履行部门是指具体履行协议的部门，其职责是：
• 严格按照协议约定履行协议，防止协议纠纷的发生。
• 负责提请协议承办部门变更或解除协议。
• 在行政部指导下解决协议纠纷案件。
• 在协议审核流程中负责审核将由本部门履行的协议。
• 建立本部门的协议档案，指定专人负责协议管理。
• 负责在协议签订后及时将协议原件移交档案部门存档。
• 其他应由承办部门承担的职责。

• 协议的管理权限
第十三条 部门和分公司不得以部门名义对外签订协议，所有协议必须以公司名义签订。
第十四条 以下协议经公司内部审核以后，由公司统一审核管理：
• 融资借款协议。
• 担保协议。
• 合资合作协议。
• 资本变动协议。
• 对外投资协议。
• 设立新实体协议。
• 需要以公司名义签订的各种业务协议。
第十五条 公司拟签订以下协议的，应将草拟的协议文本及相关资料报公司业务归口部门，按审核流程审核：
• 协议金额在人民币一百万元以上（含一百万元）的协议。
• 经营、办公和生产用房的买卖、建设施工、装修、监理及出租（市分公司为出租方）协议。
• 第十四条规定统一由总部管理的协议。
• 各类借贷、设备租赁协议。
• 其他需要公司审核的协议。

• 协议的订立
第十六条 协议必须以书面形式订立，并使用国家有关部门颁布的标准协议文本或行政部提供的公司协议范本；没有标准文本或范本的，协议的格式应符合有关法律法规和规章的规定。
以传真、电子邮件或其他网络数据传输方式订立的协议，应在协议成立后书面确认。
第十七条 一般情况下，对外签订协议均应使用协议范本（涉及国家标准文本和公司范本）。协议承办部门未使用协议范本的，应经主管副总经理批准，并由承办人在协议审批表中说明因素。
协议范本仅对某类协议的一般性条款作出约定，具体条款如标的、规格、数量、履行地点和时间、价款、支付方式、质量技术标准、验收标准、试运营期、保修等条款，由承办部门根据具体情况约定并填写。
协议的法律性条款涉及保密、知识产权和其他民事权利的保护、违约责任、不可抗力、争议的解决、协议的生效等，不得做不利于公司的修改。
承办部门对协议范本进行修改的，必须在审核协议时向审核部门明示。
第十八条 协议一般应具有下列条款：当事人的名称、地址、开户银行；标的；质量技术标准、规格和数量；价款及支付方式；履行期限、地点和方式；验收；违约责任；协议争议的解决方式；协议签订的时间、地点等。
• 其中通信设备买卖或工程协议还应涉及包装、运送、保险、安装、初验和终验、技术服务和保修条款；涉及知识产权的协议还应涉及知识产权的归属、许可、保护和纠纷的解决条款等。
• 协议争议的解决方式条款：约定诉讼方式的，应尽量约定双方发生与协议有关的争议无法协商解决时，应向我方所在地法院提起诉讼；约定仲裁方式的，应尽量选择公司所在地的仲裁机构，并载明所选仲裁机构的名称。
• 合用法律条款：涉外协议应优先选择合用中国法律。如对方当事人不批准选择合用中国法律，应尽量选择合用第三国（地区）法律。
• 文字效力条款：协议文字效力应以中文文本为准。
第十九条 订立关联交易协议应符合国家法律和有关规定，遵循有序竞争、同等优先的原则。
第二十条 协议订立前，协议承办部门应从以下方面对协议相对方的主体资格、资信状况及协议内容进行调查和确认：
• 协议对方的主体资格应合法，具有相应的履约能力和信用，必要时应规定其出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文献；协议相对方现时不涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。
协议对方应具有经年检的合法营业执照，其核载的内容应与实际相符；拟订立协议内容应符合协议对方的经营范围，涉及专营许可的，应具有相应的许可、资质证书。
• 对方不是法人或拟签约人不是法定代表人时，还应提供合法、完备的授权委托书原件。涉及代理的，对方还应提供合法、完备的代理资格证明。
• 项目、工程、设计、设备或软件的技术应先进科学，符合实际使用或应用的规定。质量技术标准、验收标准和技术服务等条款应明确、具体并具有可操作性。
• 协议业务应具有较好的市场前景和需求，预计可为公司产生较好的收益；协议内容不与相关行业规定矛盾。
• 协议的价款应合理。
• 应合用协议范本；商务条款应合理并符合相关规定。
• 协议的重要条款应与中标标书内容一致，协议价款应与中标价格一致。
• 协议标的应有项目列支和可研批复；临时性项目和可研未批项目应经分管总经理批示。
• 协议金额应在可研批复额度之内。
• 建设工程或通信工程施工、监理协议的内容应符合通信管理部门相关规定，协议对方及其分包方应具有相应的资质。
• 其他应由承办部门调查和确认的内容。
财务部门作为承办部门时，财务部应调查和确认本条第一款第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）和（十一）项的内容。但财务部因自购项目作为承办部门时，财务部门还应调查和确认（三）项内容。
除财务部以外的其他部门作为承办部门时，其他部门应调查和确认本条第一款第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）和（十一）项的内容。
第二十一条 协议谈判由协议承办部门牵头，进行技术、业务支撑、商务、法律论证，提出论证方案，作为谈判的依据。其中重大、重要协议应组成谈判小组，谈判小组由技术、业务支撑、财务、法律等相关人员组成。
第二十二条 协议谈判中，如需向对方当事人提供涉及公司商业秘密的文献资料，应与对方当事人在协议中载明保密条款与其签订保密协议。
第二十三条 签订协议应当按照第五章规定的审核流程办理。
第二十四条 协议承办和履行部门应拟定具体的负责人，负责自协议签订前的意向协商直至协议履行完毕的全过程的工作，协议具体负责人应具有相关的法律和业务知识。协议具体负责人在工作中，必须维护公司的合法权益。
第二十五条 对外签订协议，一律加盖公司公章，不得使用内部机构章或财务专用章。
• 协议的审核
第二十六条 签订协议前应严格按照审核流程审核协议。未履行审核程序的协议，除经公司领导事先书面授权外，不得签字盖章，财务部也不予办理结算事宜。
第二十七条 公司相关部门应严格按照职责分工，高质高效地完毕协议审核工作。
第二十八条 审核流程如下（详见附件一）：
• 专业审查涉及：技术业务部门、计划财务部。
• 综合审查：行政部
• 承办部门按审核意见修改。
• 主管副总经理签署意见、总经理签约或授权。
对于设备买卖、技术服务、软件、工程设计、施工、监理等协议，如不须通过招标、且承办部门不是计划财务部的，应通过财务部的审核；除此之外的其他协议不通过财务部审核。
第二十九条 协议相关技术、业务或支撑部门负责审核的内容是：
• 项目、工程、设备或软件的技术应先进科学，符合实际使用或应用规定。技术或业务条款明确、具体和完备。
• 技术措施完备、可行，技术标准和参数科学、真实。
• 通信设备符合选型委员会拟定的产品目录。
• 质量技术标准、验收标准和技术服务条款应明确、具体并具有可操作性。
• 可以提供技术业务支撑。
• 协议业务应有较好的市场前景和需求，预计公司将有良好的收益；与相关行业规定不相矛盾。
• 其他应由技术、业务或支撑部门审核的内容。
上述技术、业务或支撑部门是指以下部门：
• 协议项目所在部门或实际负责协议履行的部门。
• 需要提供业务支撑的部门。
第三十条 计划财务部负责审核的内容是：
• 价款、酬金的拟定及运送、保险条款应合法、合理、完备。
• 价款的结算支付方式明确、具体、合法。
• 资金、资产的使用效果具有财务可行性。
• 其他应由财务部审核的内容。
财务部还应负责审核本办法第二十条第一款第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）项及其他应由计划财务部审核的内容。
第三十一条 行政部负责审核的内容：
• 当事人具有合法的主体资格。
• 协议内容、形式和程序合法、有效。
• 协议条款具体完备。
• 协议文字表述严密、规范、准确。
• 协议履行了审核程序。
• 其他应由行政部审核的内容。
第三十二条 承办部门提请相关部门审核协议应提供以下资料：
• 协议审核表（已印发），写明协议的重要情况，并经承办人和部门领导签字。
• 协议文本和附件，涉及电子文本。
• 对方当事人的营业执照、资质证明及授权委托书。
• 相关的文献、签报和批复等。
• 其他需要提供的材料。
第三十三条 协议承办部门将上述材料送相关审查部门审核会签。行政部完毕审核后，将各审核部门的审查意见退回协议承办部门。
承办部门应当结合审核意见对协议进行修改，并经公司领导批准、签字后，送行政部加盖协议专用章。
第三十四条 审核部门领导及具体审核人应在审核表上签署意见。审核意见应明确、具体。
第三十五条 按照审核流程审核协议时，需注意以下事项：
• 不涉及电信技术问题、且不需招投标，如广告代理发布协议、宣传品制作协议等，只通过财务部和行政部的审核。
• 承办部门应将协议提交给所有也许涉及的技术业务支撑部门，不得规避。
• 专业审查部门（即技术业务支撑部门、计划财务部）应在1个工作日内（重大协议2个工作日）完毕审查，并在协议审核表中写明审查意见后，送交下一个审查部门。最后一个专业审查部门将协议送交行政部，进行综合审查，行政部应在2个工作日内（重大协议4个工作日）完毕审查，并在协议审核表中写明审查意见后，交协议承办部门。
• 对于审核意见，协议承办部门没有或部分修改的，在报公司领导审批前，协议承办人必须在协议审批表上 书面注明，否则视为已经所有修改。
• 协议签订后两个工作日内，协议承办部门应将协议正本和协议审核表原件交行政部归档。
第三十六条 审查部门认为协议对方不完全具有履约能力或资信不明的，承办部门应规定对方就其履约能力提供担保，无可靠担保财产或担保人，不得与之签约。
第三十七条 协议对方具有下列情况之一的，不得与之签订协议：
• 资信不明或资信状况不好的。
• 履约能力差或无履约能力的。
• 协议标的价值超过签约当事人固定资产或注册资金的。
• 超过经营范围的。
• 无法人资格未经授权委托的。
• 签约人非法定代表人未经授权委托的。
• 有证据证明对方经营状况不良、资不抵债，或涉及重大债务纠纷，公司法定代表人涉嫌犯罪的。
• 其他违反法律、法规和规章的。
第三十八条 各承办部门使用协议审核表应严格遵守以下条款：
• 部门和分公司必须安排专人负责协议审核表的管理。
• 协议审核表由行政部统一印制，按序号段发放给各部门、分公司，并做好记录。
• 协议经办人若需使用协议审核表，需到所在部门拟定的协议审核表管理人员处领用。协议审核表管理人员务必做好记录，登记事项必须至少涉及领用日期、协议审核表序号、协议名称、领用人署名、使用情况说明等。
• 协议审核表不得涂改。在协议审核的过程中若出现任何审核环节未经审核通过或书写错误，协议经办人均需将协议审核表交回所在部门协议审核表管理人员处，由管理人员销毁并作相应的记录。协议经办人若需修改协议内容后再行审核，需重新领用新的协议审核表。
• 若协议经办人在领用协议审核表后将审核表遗失，需速到各部门协议审核表管理人员处说明情况，并由管理人员作好记录。
• 协议经办人在制作协议时，除在协议名称右下方，协议正文右上方书写“协议编号：”外，还需在“协议编号：”前书写“协议序号：”，并在领用协议审核表后将审核表左上方的红色序号填写在“协议序号：”一栏中。
• 协议经办人在协议审核过程中，若通过正常审核流程，需将协议审核表已正常使用的信息反馈给本部门协议审核表管理人员。
公司行政部负责协议审核管理的监督和检查。行政部将定期对各部门、分公司的协议审核表使用、登记情况进行检查。

• 协议的签约权限
第三十九条 公司协议均由公司总经理或由总经理授权公司副总经理签订，其别人员均无权签订协议。
第四十条 公司拟签订的以下协议，经总经理办公会讨论后，由总经理签订或由总经理授权签订：
• 协议金额人民币五十万元或人民币五十万元以上的。
• 与其他电信运营商、合作伙伴或重要客户签订的重大业务或合作协议。
• 赠予、赞助协议。
• 其他重大协议。

• 协议的履行、变更和解除
第四十一条 依法生效的协议，应当全面认真履行。协议履行部门应接受协议管理部门对履行情况的监督检查。
第四十二条 除公司领导事先授权，协议正式签订前，不得实际履行协议。
第四十三条 协议承办部门和履行部门不是同一部门的，两部门应建立相应的交接手续，并对协议的履行情况及时沟通。
第四十四条 公司未能按约定履行协议时，协议履行部门应及时向部门领导报告，同时告知行政部。协议履行部门应与对方当事人积极协商，采用必要措施，避免或减轻公司法律责任和经济损失。
第四十五条 如对方当事人不履行或不全面、不适当履行协议，协议履行部门应在法定或约定期限内以法定或约定方式向对方提出书面异议（异议文书须事先经行政部审核），同时协议履行部门应及时向部门领导报告，尽量与对方当事人协商，用书面形式规定其继续履行协议。
第四十六条 与协议有关的协议、文本、电报、电传、信件、图表、会议纪要等文字材料和单据、凭证等，均属协议相关文献的组成部分，承办人应妥善保管并存档。
第四十七条 协议签订后，经协议双方协商一致需要变更或解除协议的，由协议履行部门提请协议承办部门将原协议审核表、原协议及拟签订的变更或解除协议一并送原审查部门，按原审核程序审核。但只涉及协议金额变更的，只通过财务部和行政部审核；只涉及技术条款变更的，只通过相关业务或技术部门和行政部审核。
第四十八条 变更、补充或解除协议，必须采用书面形式。
第四十九条 协议履行完毕后，协议履行部门于十日内将协议正本及第四十六条规定的资料移交本单位档案部门存档，履行部门与档案部门应建立书面交接手续。
第五十条 公司建立协议动态分析制度，承办和履行部门应定期分析协议履行情况，及时发现协议履行中的问题，保证协议正常履行。

• 协议的检查
第五十一条 协议终止后，承办部门及（或）履行部门应做好协议项目的检查验收、协议结算和付款凭证的审核工作，并按规定办理入帐、工程成本核算和有关资料整理及归档保管工作。
第五十二条 各分公司应建立相应的协议检查和记录制度，定期检查协议签订和履行情况。

• 协议的纠纷解决
第五十三条 协议履行中发生争议时，应当在法定或约定的期限内，采用以下方式解决：
• 协商解决。
• 依法提请上级主管机构调解。
• 根据协议约定的争议解决方式解决。
• 依法提起诉讼或申请仲裁。
第五十四条 为避免和减少协议纠纷案件，出现协议争议时应尽量通过协商方式解决。
第五十五条 协议发生诉讼、仲裁等纠纷（以下简称纠纷）时，协议履行部门应立即将纠纷情况报告分管副总经理，同时积极会同行政部和其他相关部门，研究解决方案。
分公司应将发生的纠纷上报公司行政部。
第五十六条 协议纠纷的解决方案应通过公司总经理的批准。行政部负责选聘律师，并办理授权、出庭和相关手续。协议履行部门及（或）承办部门应指定专人配合行政部法律事务员和外聘律师解决纠纷。
第五十七条 需要行政部协助解决的协议纠纷案件，协议履行部门及（或）承办部门应提供下列资料：
• 案由、案情的说明及相关证据。
• 协议及与协议有关的协议、文本、电报、电传、信件、图表、会议纪要等文字材料和单据、凭证等复印件。
• 其他仲裁、诉讼所需的材料。
第五十八条 经人民法院和仲裁机构作出的生效判决、裁定或裁决，公司应当执行。
第五十九条 协议纠纷案件结案后，市分公司应将有关材料立卷归档，并报省分公司行政部备案；重大协议纠纷案件，自纠纷发生之日起三个月尚未解决并将发生坏账报损的，应按财务规定书面上报省分公司。
协议纠纷案件结案后，有关责任部门和县分公司应就纠纷案件涉及的问题进行总结和整改。

• 协议档案的管理
第六十条 行政部应建立协议档案，指定专人管理。各部门、县分公司应指定专人配合行政部做好协议档案管理工作，并规范属于本部门范围的与协议相关的档案资料。
第六十一条 协议档案应涉及谈判记录、来往函件、传真、电话记录、电子邮件、图表、声像制品、协议文本、协议审核表及协议履行期间变更、解除手续等资料。
第六十二条 协议应按公司档案管理规定及时归档。

第十一章 奖惩
第六十三条 公司协议管理实行审批责任制。协议承办、履行、审核的部门和人员，对协议履行中出现的问题负有解决、解决的责任。其中，协议承办人和部门审核人是第一负责人，在协议管理方面需承担首要责任。
第六十四条 公司协议管理与绩效考核挂钩，实行加、扣绩效考核分制度，绩效考核分级次分别为1分、3分、5分。公司行政部和人力资源部是协议管理的考核部门。
第六十五条 对在协议管理工作中，规范执行本细则取得显著成绩的个人、部门或县级分公司给予表彰并加绩效考核分3分。在协议管理工作中为本单位避免、挽回重大经济损失的个人、部门或县级分公司加绩效考核分5分并给予表彰。
第六十六条 对协议管理混乱、存在纠纷隐患，影响公司正常经营活动的个人、部门或县分公司，责令其限期整改，并追究有关人员责任。
第六十七条 凡有下列情况之一的，公司将给予个人警告和部门绩效考核扣1分的处罚：
• 不按照协议审核流程申请审核，经教育后仍不改正的。
• 在协议签订、履行过程中失职、渎职尚未导致后果的。
• 遗失协议、协议相关资料尚未导致后果的。
• 违反本细则第四十二条，尚未导致后果的。
• 其他情况。
第六十八条 凡有下列情况之一的，公司应追究负责人的行政、经济责任；构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任：
• 未经授权或超越授权范围以公司名义对外签订协议的。
• 违反协议审核程序对外签订协议的。
• 对所承办的必备或重要条款未加约定、约定不清或在签订协议时漏填重要内容的。
• 在协议签订履行过程中以权谋私、泄露商业秘密或玩忽职守的。
• 其他情况
出现上述情况未给公司导致经济损失或严重负面影响的，以及违反本细则第六十六条的，除相应的处罚外还应给予绩效考核扣3分的处罚。
第六十九条 出现上述 第六十七条、六十八条中规定的情况，给公司导致经济损失或严重负面影响的，按下列情况分别给予处罚：
• 经济损失在10万元以下的，可给予直接负责人警告或通报批评，并责令其补偿损失的部分或所有。
• 经济损失在10至30万元的，除追究直接负责人的行政、经济责任外，给予责任部门或县级分公司重要负责人警告或通报批评，并责令其补偿相应的经济损失。
• 经济损失在30万元以上的，除追究直接负责人的行政、经济责任外，应当追究责任部门或县级分公司重要负责人经济责任，并可给予降职、降级等行政处分，直至撤职。
• 构成犯罪的，移送司法机关解决。
有本条第（一）、（二）、（三）项情况的，给予责任部门或县级分公司负责人处罚的，由市分公司总经理批准后作出。
违反本条规定的，除给予本条规定的相应处罚外还应给予绩效考核扣5分的处罚。
第七十条 协议未签订而提前履行的（公司领导事先授权的除外）或未经授权、越权签订协议，不管是否导致经济损失的，财务部不予支付款项，由公司监察部门予以查处。

第十二章 附则
第七十一条 本细则所述“经济责任”是指补偿损失和所扣绩效考核分相相应的应扣款项。
第七十二条 本细则自印发之日起实行。

二○○四年九月二十八日

附件1 协议审核流程

承办部门送审

一个工作日
技术业务支撑部门审核

财务部审核

一个工作日

两个工作日
行政部审核

承办部门修改

主管副总审批

总经理签约或授权

加盖公章

注：1、各部门必须按照上述前头指示的审核顺序申报审批。
2、上述“技术业务支撑部门”是指协议项目所在部门、实际负责的部门或者需要提供业务支撑的部门。承办部门应将协议提交所有也许涉及的技术业务支撑部门，不得规避。
3、对于设备买卖、技术服务、软件使用许可、工程设计、施工、监理的协议，如不须通过招投标、且承办部门不是计划财务部的，应通过计划财务部审核，除此之外的其他协议不通过计划财务部审核。