上市公司的治理结构研究--经济学本科毕业论文.doc

毕业设计（论文）题目： 我国上市公司治理结构的研究

学 院： 人文社会科学学院
专 业： 经济学
班 级： 2007级双学位
姓 名： 贺振宇
指导教师： 赵瑾璐

毕业设计（论文）任务书

题目类别： 毕业论文
题目性质： 理论研究

毕业设计（论文）题目： 我国上市公司治理结构研究

学 院： 人文社会科学学院
专 业： 经济学
班 级： 2007级双学位
姓 名： 贺振宇
指导教师： 赵瑾璐

1

北京理工大学毕业设计
题目内容：题目内容和下面的任务要求，最好写在一页上，你再精简一下吧。

上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义上说公司治理主要指公司的股东, 董事及经理层之间的关系。广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系, 及有关法律, 法规和上市规则等。公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。当前，我国的上市公司的治理结构存在着较多的问题，例如封闭式的股权结构、“内部人控制”严重、职业经理人队伍缺乏等等。企业管理中，如何针对这些问题，提出优化封闭式股权结构，强化董事会内部的制衡，培育经理人员市场，对经营者鼓励和约束等思想和对策，是我国上市公司治理结构的重要研究课题之一。
任务要求：
公司治理的核心是企业的所有者如何保证授权经营这些资产的管理者按照所有者的最佳利益有效地使用企业的资产以及由这些资产所产生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制/监督管理者和激励管理者按所有者利益最大限度地创造股东价值的机制。要求作者借鉴国外上市公司的先进管理经验，结合我国当前上市公司的具体现状，提出对我国上市公司治理结构调整的合理建议。文章第一部分主要介绍本文的选题背景和研究意义、当前国内外的研究现状以及本文的研究方法和框架。第二部分概述有关上市公司、治理结构等的相关概念，以保证文章的连贯性和完整性。第三部分介绍我国上市公司治理结构现状，并查阅国内相关资料和有关成熟理论，并做出分析和评价，在此基础上形成自己的观点。这是本文的重点和难点。第四部分对我国上市公司管理模式选择提出自己的见解和主张，得出适宜的上市公司管理发展模式。
由于我国金融监管体系还有待进一步加强和完善，而且加入WTO后金融市场的逐步开放又给我国上市公司的发展提出了重大的挑战。我国的公司治理结构的理论研究还有很多不足，在行文过程中，相关的数据和资料还比较少，需要作者进行数据的搜集整理和分析工作，这是本文写作的难点。
要求作者严格按照写作规范撰写论文。论文内容体系层次分明，逻辑性强。根据主题展开研究。应用自己所掌握的专业知识、基本理论与方法，针对某一具体现象或问题开展分析研究。论文要有自己鲜明的观点和创新性工作，必要时需要分析案例以支持自己的观点。要明确提出解决问题的方法、方案、措施及对策、政策建议等。同时，要求作者严格按照学校的规范格式对论文的各个部分进行认真地安排，在写作过程中对引用的资料、数据等进行一一标注，并在文后附上相应的参考文献。按时提交开题报告，在完成三稿的基础上定稿。严禁抄袭。

指导教师签字： 年 月 日
教学单位负责人签字： 年 月 日
责任教授签字： 年 月 日

摘 要
公司治理是微观经济层面企业最重要的制度和管理建设。而从国家层面来看，一个国家内部良好的公司治理水平也是国家改善投资环境、发展经济的基础和有效保障。因此，研究我国上市公司治理结构存在的问题对我国企业的发展，甚至是整个国家的经济发展都具有非常重大的意义。笔者在回顾和总结公司治理研究的理论和模型的基础之上，分析了我国上市公司治理结构存在的问题，并结合实际情况，提出了完善我国上市公司治理结构的对策。

关键字：公司治理结构 董事会 监事会 独立董事制度 资本市场

Abstract
According to the research of Development Research Center of the State Council of P.R China, the disparities of the market competition between Chinese companies and foreign countries' companies are radically due to the distance of the corporate governance level. To microcosmic economy, corporate governance is the most important construction of system and management. And to a country, having a good corporate governance level is the basis and valid guarantee for it to improve investment condition and to develop economy. So the research about the problems exist in the listed company of China is very significative not only to the development of the Chinese company but also to the economic development of the whole country. The writer analyses the problems that exist in the corporate governance structure of the listed company of China on the basis of reviewing and summarizing the theory and model of corporate governance research.

Keywords: corporate governance structure, directorates, the board of supervisors, independent direct system, capital market

目 录
1 引言¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼6
1.1 论文选题背景及研究意¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼6
1.2 主要研究内容及研究框架¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼7
1.3 主要的研究方法¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼7
2 公司治理结构研究综述¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼9
2.1 公司治理结构研究理论总结¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼9
2.2 公司治理结构研究模型回顾¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼11
2.3 典型公司治理模式国际比较及其启示¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼16
2.4 我国上市公司治理结构研究文献综述¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼19
3 我国上市公司治理结构存在的主要问题¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼20
3.1 股权结构不合理¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼20
3.2 内部监控机制失效¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼21
3.3 经理人员激励机制弱化¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼23
3.4 信息披露不规范、不及时、不完整、缺乏可信度¼¼¼¼¼¼¼23
4 我国上市公司治理结构现状原因分析¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼25
4.1 我国公司治理结构现状的内部原因分析¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼25
4.2 我国公司治理结构现状的外部原因分析¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼29
5 完善我国上市公司治理结构主要问题的对策¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼31
5.1 完善我国上市公司内部治理结构主要问题的对策¼¼¼¼¼¼¼31
5.2 完善我国上市公司外部治理结构主要问题的对策¼¼¼¼¼¼¼36结论¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼38
致谢¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼39
参考文献¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼¼40

1 引 言

1. 1 论文选题背景及研究意义
从微观经济层面来说，公司治理是企业最重要的制度和管理建设。公司只有具备了较好的公司治理结构和较高的治理水平，企业的发展战略、企业的产品研发、市场拓展等微观策略与活动才不至于"失效"。目前我国股市中上市公司的质量状况是非常令人担忧的。从经营业绩上来看，上市公司每股利润、净资产收益率在逐年下降。除了经营业绩差强人意外，上市公司的诚信度、信息披露质量、公司治理效率、长期发展前景以及有利于保护投资者的相关制度安排等更是让人忧心忡忡。在我国，公司治理的重要性及艰巨性更加突出。

图1 我国上市公司历年业绩（1993-2002）数据来源：刘鸿儒等. 探索中国资本市场发展之路——理论创新推动制度创新. 北京：中国金融出版社，2003.
注：左侧纵轴刻画的是平均净资产收益率；右侧纵轴刻画的平均每股收益。

其次，从国家层面来看，一个国家内部良好的公司治理水平也是国家改善投资环境、发展经济的基础和有效保障。公司治理一旦失效，它不仅会使企业员工、公司股东遭受重大损失，而且还会为整个市场和社会带来沉重的打击。目前，我国上市公司股东大会、董事会、监事会等一应俱全，但实际的治理绩效却并不理想。中国的上市公司治理结构中存在着这样一些比较普遍的问题：大量国有股不能流通，使公司控制权市场难以形成；内部监控机制失效；经理人员激励机制弱化；信息披露不规范；中介机构缺乏诚信；监管不力等等。
面对这么多的问题，无论是政府部门还是社会公众以及公司内部，都强烈呼吁规范完善上市公司的治理结构，实现有序、高效的运营环境，增强企业的国际竞争力。由此可见，研究我国上市公司治理结构存在的问题，特别是找到完善问题的对策，对我国企业的发展，甚至是整个国家的经济发展都具有非常重大的意义。

1. 2 主要研究内容及研究框架
对于公司治理结构的研究一般将涉及公司内部治理结构和外部治理结构两个大的方面。公司内部治理结构主要研究公司股东、董事会、监事会、经理层之间的关系，试图设计出一套机制，使公司股东大会、董事会、监事会、经理层能够高效有序地协调运作。而公司外部治理结构主要研究公司外部的利益相关者对公司治理的作用，包括有相关的资本市场、经理人市场、中介机构、公司治理大环境、证券监管等等。本文的研究基本也是按照内、外公司治理结构两个方面进行。具体来说，本文分为五大部分，第一章为引言，介绍论文选题背景及研究意义、主要研究内容及研究框架、研究方法及主要创新之处；第二章为公司治理结构研究综述，包括公司治理结构研究理论总结、公司治理结构研究模型回顾、典型公司治理模式国际比较、我国上市公司治理结构研究文献综述；第三章是我国上市公司治理结构存在的主要问题，包括有从内、外两方面进行的理论分析和实证分析，其中内部监控机制尤其是独立董事制度是这部分研究的重点；第四章是针对第三章分析的问题，提出完善我国上市公司治理结构主要问题的对策，其中对独立董事制度的完善予以较大关注。

1. 3 主要的研究方法
本文的主要研究方法包括有：1、重视比较分析。比较是为了鉴别和择优，本文通过比较分析国际上典型的公司治理模式，以期对我国的公司治理结构有所借鉴；2、注重实证研究。本文将及时地关注最新的公司治理典型案例（包括成功的和失败的），从中发现问题、分析问题，并力图归纳和总结出一些具有共性的东西；3、理论联系实践。实践是检验真理的唯一标准，理论来自于实践，并在实践中发展。在研究过程当中，我将注意把最新的公司治理理论与我国的实践相结合。
本文的主要创新之处：现在对我国上市公司治理结构问题及对策的研究一般都是在委托——代理理论的框架下从完善制度的角度出发去进行分析，本文将尝试运用委托——代理理论的同时，将现代内部控制理论引入整个分析系统。由于公司治理问题涉及到的知识面非常地广，因此注意把新制度经济学、信息经济学、西方经济学、政治经济学、管理学、金融学、法学的相关理论融入整个分析框架，将是本文所要尝试达到的研究目标。

2 公司治理结构研究综述

2. 1 公司治理结构研究理论总结
公司治理就是保证公司的运行以股东的长期利益为归宿和宗旨，最大限度地降低代理成本，实现企业价值和股东财富最大化，提高单个公司和整个经济的运作质量和竞争力的一整套制度安排及其保障。公司治理结构研究主要涉及新制度经济学中的委托——代理理论、利益相关者理论以及信息经济学中的博弈论、管理学中的现代内部控制理论等等。

2.1.1 新制度经济学中的委托——代理理论、利益相关者理论
新制度经济学研究的是市场经济运行中的制度问题，它始终是从经济运行的角度去研究制度，其理论目的是为现存的经济运行过程提供制度说明。对于产权问题，新制度经济学认为，产权是由物的存在及其使用所引起的人们之间互相认可的行为关系。产权制度起源于个人理性与集体理性的冲突，也就是说，制度的存在可以有效解决冲突，进行合作。而在分析经济发展史时，新制度经济学把制度抬高到起决定性作用的地位，认为经济的发展方式和增长程度完全取决于是否有一种合理的制度安排，主张的是制度决定论。新制度经济学的理论体系中有两个重要理论，一是委托——代理理论（股东中心理论），二是利益相关者理论，它们都是公司治理研究的基础理论。
1、委托——代理理论
现代公司的主要特征之一是企业所有权与经营权两权分离，委托——代理问题随即产生。公司治理研究的主要内容，便是要设计一套激励与约束机制，使企业经理人与所有者的行为目标最大程度地达到一致。这就是委托——代理理论研究的问题。掌握信息少的一方为委托人，掌握信息多的一方则为代理人。委托人与代理人签订一个和约，由代理人代表委托人来行事。在行事过程中，代理人可以选择自己的行动，这一行动将导致相应的结果，而该结果不仅会影响委托人的利益而且还会影响代理人的利益。因此，委托人面临两个问题：第一是选择合适的代理人；第二是选择合适的激励机制来使代理人按照委托人的利益来行事。股东中心理论就是以委托——代理理论为基础发展而来的。该理论认为由于现代公司控制权与经营权分离所产生的委托——代理问题，应该设计一套激励与约束机制以确保代理人（经理）为委托人（股东）勤勉服务。因此，股东利益最大化即为公司的治理的目标。伯利和米恩斯（Berle and Means,1932）以及詹森和梅克林（Jensen and Meckling, 1976）认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。法玛和詹森（Fama and Jensen, 1983）进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。施莱佛和维什尼（Shleifer and Vishny, 1997）认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。
2、 利益相关者理论
斯蒂格利茨（1985）认为公司有多个利益相关者，公司的目标不是追求公司价值最大化，而是满足多方利益相关者的不同需求，公司决策是多个利益相关者合力的结果。他认为股东中心理论忽略了包括政府在内的许多利益相关者的利益，把问题想象得过于简单，而利益相关者理论提供了一个更好的厂商理论模型。以该理论为基础，许多学者对公司治理结构进行了分析。科克伦和沃提克（Cochran and Wartick,1988）认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。布莱尔（1995）认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。1997 年，Moon 和 Otley 对以委托——理论为基础的股东中心理论进行了猛烈地抨击，认为该理论把公司广大的利益相关者排除在外，这显然是片面的。
利益相关者理论的研究，推动了公司治理理念的变化。人们不将公司治理问题局限于所有者与经营者之间的委托——代理关系，而是进一步认识到，公司治理是由各利益相关者组成的一个系统。从此，公司治理框架的边界不断地扩展。其扩展路径为：所有者治理——所有者、经营者治理——所有者、经营者、利益相关者共同治理。

2.1.2 管理学中的现代内部控制理论
该理论认为，内部控制是由公司董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率与效果、财务报告的可靠性、相关法律法规的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。一方面，公司要实现目标必须强化内部控制；另一方面，内部控制只是公司实现目标的"合理保证"，内部控制存在着固有缺陷，其目标达成的可能性受制于制度本身的固有局限和运行中的人为限制。制度本身的固有局限主要表现为：（1）制度的设计和运行受制于成本与效益原则，公司在建立内控制度时，可能因为成本与效益关系放弃一些理想的内控制度，选择一些理论上并非十分完善的内控制度；（2）制度一般仅针对常规业务活动而设计，对于个别的、偶发的业务难以建立有效的控制；（3）制度具有相对的稳定性，而客观经营环境、业务活动和性质则是不断变化的， 制度总是滞后于环境的变化。
制度在运行中的人为限制主要体现在：（1）制度可能因为执行人员的粗心大意、精力分散、判断失误、误解指令而失效；（2）制度可能因为有关人员的相互勾结、内外串通、合伙舞弊而失效；（3）制度可能因为管理当局越权控制，执行人员滥用职权或屈从于外部压力等原因而失效。

2. 2 公司治理结构研究模型回顾
为了深化公司治理结构研究，国内外一些著名学者提出许多公司治理模型，主要包括有 Williamson 的经理效用模型、机构投资者参与上市公司治理的决策支持模型、 Holmostrom—Tirole(1997,1998,2000)的道德风险模型、机制演进的路径依赖模型等。

2.2.1 Williamson 的经理效用模型 参见宁向东.公司治理理论.北京：中国发展出版社，2005.

Williamson的经理效用模型可以作为对公司经营者进行股权激励的理论支持模型。Williamson 认为，经理在控制企业资源的过程中所追求的是自己利益的最大化，而不是股东利益的最大化，即股东利益只有经理在考虑维持自己地位时才有意义。也就是说，在保证股东利益方面，经理仅追求一个过得去的最低限度。经理的效用是货币报酬、权利、地位和声望等方面所能够给他带来的效用的总和。Williamson 把所有货币之外的因素能够带来的效用描述成一种“费用偏好”（" expense preference"）。 费用偏好"中的"费用"可以是在职消费的增加、所管理员工数量的增加、社会各界的认同等等，所有这些"费用"都会增加经理的效用，因此经理对他们有所偏好，他们要在货币收益和"费用偏好"之间进行权衡。

2.2.2 机构投资者参与上市公司治理的决策支持模型 参见章雁. 试论我国机构投资者参与上市公司治理. 商业研究，2004（3）
[1]
机构投资者参与上市公司治理的决策支持模型包括有股数效应模型和公司数效应模型，这两个模型应该成为我国机构投资者参与公司治理、指导投资决策的重要依据，即较高的持股比例和较多的目标公司能提高机构投资者参与公司治理的积极性，并有效地降低治理成本。
1、股数效应模型
我们可以假设 p 0 和p 1分别是机构投资者参与公司治理前、后的一家上市公司的股票价值，C是机构投资者参与公司治理将要发生的总成本，S是机构投资者持有的该上市公司的股份总数，如果下列表达式成立：
p 1 ³ p 0 + C / S

则机构投资者愿意参与公司治理。该模型运用了规模经济的原理，即参与上市公司治理的总成本C相对于机构投资者所持有的该公司的股份数额S是一个既定的常量，而随着持有该公司的股票数S的不断扩大，每股治理成本C/S将会不断减少，机构投资者从参与公司治理中获取净收益的可能性越大，股数效应愈加明显，机构投资者参与公司治理的经济动机会更强。股数效应模型说明这样一个道理：机构投资者只有较多地持有某上市公司的股票，成为大股东，才会采取“用手投票”并参与公司治理；否则将选择机会主义行为，宁可采取“用脚投票”，也不愿参与公司治理。
2、公司数效应模型
机构投资者通常持有的公司股票不止一家，即目标公司有多家。假设p和q分别是机构投资者参与公司治理前、后的第 I 家上市公司的股票价值，S是机构投资者持有的第 I 家公司的股份数，C是机构投资者参与第 I 家公司治理发生的成本，TC是机构投资者参与所有目标公司治理发生的总成本，如果下列表达式成立：
å （p×S)³å （q×S）+TC
则机构投资者愿意参与公司治理。需要指出的是，公司数效应模型是建立在股数效应模型基础之上的，即在不稀释机构投资者对某上市公司权益的前提下，机构投资者拥有足够多的资金，投资于多家上市公司。机构投资者的目标公司越多。“干中学”使“知识与技能分享”，可以使得TC<å C ，或者说，进一步降低了机构投资者参与公司治理的单位成本。国外大量研究均显示出机构投资者从积极参与公司治理这类中长期的行为中，所得到的报酬远远超过其投入的治理成本，这深刻描绘出了“公司治理驱动”的投资战略。

2.2.3 Holmostrom—Tirole(1997,1998,2000)的道德风险模型 参见姚伟,黄卓,郭磊. 公司治理理论前沿综述. 北京大学经济研究中心资料.
[1]
Holmostrom—Tirole(1997,1998,2000)采用了一个简单的道德风险模型揭示了经理人与投资者之间的委托代理关系，并说明了声誉的激励和约束作用对于公司经营者的重要性。
假设一个风险中性的企业家有一个投资总成本为C的项目，其私人可投入财富为A<C，因此需要融资C - A。简化起见，我们不妨视A为现金，并称之为"初始股权"（Initial Equity）或"内部股权"(Inside Equity)。相应地，外部投资者的支付应为C - A。进一步的，我们假设该企业家是有限责任的。该项目以P的概率成功并产生收益R > 0，否则收益为0。该企业家可以选择"努力工作"或者"消极怠工"。则此项目相应的成功概率为P H 和P L 。当他选择"消极怠工"时，我们可以认为他此时获得了一个私人收益B > 0 ，图3表示了这一事件的进程。

在下面的分析中，我们总是假设这一项目值得筹资并应该激励此业主"努力工作"，这意味着其净现值 NPV > 0 ：

我们提供的契约要求该企业家只有在项目成功时才能得到正的工资补偿W，因此诱导他努力工作的激励相容约束可表示为：

在一个完全竞争的资本市场中，投资者只能期望得到0利率。因此，这一项目能够得到融资的充要条件是："可保证收入"应不小于投资者的支付，即

"可保证收入"即外部投资者在使用激励相容的契约时对投资收益的"最好预期"，当它不小于投资者的初始支付时，才能使投资者预期会收回其初始支付，他才会同意进行这一投资。可见它正是决定企业融资能力的关键。
在信贷市场上，存在着许多NPV 为正却得不到融资的项目，我们称这种现象为"信贷配给"（Credit Rationing）。当A = 0 时，比较（1）和（3）可以发现，一个NPV为正的项目也可能得不到融资，因为其要求的"可保证收入"太高了。当A逐渐增大时，我们可以发现该项目有更大的可能性得到融资。在此，内部股权的作用开始凸现。最后，沿用Diamond(1991)的说法：关于"声誉资本"的投资，例如该企业家良好的个人品质、以往的还贷记录等可以减少外部投资者对B的预期，从而提高了"可保证收入"，增强了该项目的融资能力。正是从这种意义上说，声誉资本替代了内部股权。

2.2.4 机制演进的路径依赖模型 参见宁向东. 公司治理理论. 北京：中国发展出版社，2005.

任何的治理机制都是有成本的，有的时候一个治理机制很好，但是在特定环境下使用这个机制的成本会高到采用这个治理机制并不划算，因此，合适的治理机制并不是千篇一律的。治理机制的选择，是治理机制成本和收益两个方面的权衡。另外，由于治理机制的选择是路径依赖的，企业管理的实践和历史传统在不同国家治理机制的确立和演进中才会是至关重要的。这就是各国公司治理机制不同的根本原因。
图 4（见下页）是关于公司治理的路径依赖模型。最下面的一排是影响一个国家公司治理机制选择的重要因素。由于制度演进的路径依赖性质，在种种自创和可借鉴的公司治理机制中，有些已经被排除在治理机制的选择范围之外了，而只有一部分机制可以作为选择的范围而被保留下来。而最后选择哪些手段被选择，在很大程度上取决与制度使用过程中的收益与成本比较（这往往是一个公共选择的过程），以及各种被选择制度之间的互补性。

2. 3 典型公司治理模式国际比较及其启示
2.3.1 典型公司治理模式介绍
1、以英、美为代表的外部市场导向型公司治理模式
英、美模式的最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使得所有权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，形成所谓"弱股东，强管理层"现象，由此产生代理问题。而解决这一问题的办法，一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中；二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束；三是依靠外部非行董事对董事会和管理层进行监督；四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管；五是对管理层实行期股期权等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。
2、以德、日为代表的内部监控机制型公司治理模式
德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制"，即监事会和理事会。两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。其中，职工代表在两会中扮演重要角色。在德国，最大的股东是公司、创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行(Universal Bank)，可以持有工商企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍。银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些是监事会主席，银行代表就占股东代表的 22.5%。德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到 1/3 到 1/2 的职位。
日本的公司治理结构也是强调"内部控制"。董事会主要是由管理层构成。和德国的模式类似，对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。在日本，由于不允许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的，非金融性的公司拥有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供应商和销售商也通过合同的形式对企业的管理层起到一定的监督作用。日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色。多数公司都有一家主要的银行——主办行作为其主要合作伙伴。

2.3.2 国际典型公司治理模式比较
1、两种模式差异化原因分析
公司治理结构的核心问题是所有权与控制权的配置，其前提条件是企业资本结构或融资结构。资本结构是企业融资的结果，其决定了企业的产权归属与不同投资主体的权益以及所承受的风险，更重要的是股权融资与债务融资的数量比例及其变化，直接决定着公司控制权在股东与债权人之间的分配与转移，从而导致公司治理结构的重大改变。由于世界各国在政治、经济、法律、历史和社会等各方面的差异，特别是各国政府对经济发展参与程度和对金融市场管制程度的不同，造成各国资本市场发育程度的差异，形成了不同的融资制度。从企业层面来看，则形成了迥异的融资结构或资本结构与公司治理结构模式。以英、美为代表的外部监控型公司治理模式又称为外部市场导向型公司治理模式,因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名。以高度分散的股权、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。英、美是典型的市场经济体制国家，崇尚"自由主义"，政府对经济发展的参与程度几乎为零，企业融资完全是市场化行为，并形成了完善的高度发达的资本市场。正是在此制度背景下，英、美企业形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的外部市场导向型公司治理结构。以德、日为代表的内部监控型公司治理模式又称为内部监控机制型公司治理模式, 因股东(法人股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用而得名。内部监控机制型公司治理模式以股权的相对集中和主银行(或全能银行)在公司监控方面的实质性参与为存在基础与基本特征。二战后，为较好地解决市场缺陷与信息不完全等问题，实现金融资源的充分动员，促进资本的有效形成与经济的高速增长，德、日政府实施了以产融结合为基本特征的融资政策，并以法律限制企业在银行以外的金融市场进行融资，从而使企业在融资上高度依赖于银行体系。这种以银行间接融资为基础的金融制度，使德、日企业形成了独特的融资结构以及与此相应的内部监控机制型公司治理结构。
2、两种模式有效性比较
综上所述，股东主权加竞争性资本市场的英、美外部市场导向型公司治理模式，其优点是存在一种证券市场"用脚投票"约束机制，能对业绩不良的经营者产生持续的替代威胁。这种模式以股东利益最大化为公司经营目标，且有利于稀缺性资源的最佳配置。因此，外部发达的资本市场及其作用机制无疑是英美模式得以根植并在发展中得到强化的根源力量。其缺点是：容易导致代理人的短期行为、过分担心来自市场的压力、缺乏内部直接监督、代理人过分追求企业规模过度扩张行为得不到有效制约。
至于股权加债权的内部监控机制型公司治理模式，其优点是银行直接"用手投票"， 从而可以在不改变所有权的前提下将代理人问题内部化，管理失误可以通过公司治理结构的内部机制加以纠正。因此，主要银行大股东或经营网和企业管理员之间的长期关系与银行的实质性参与，是德、日公司治理模式治理效率高低的关键所在。其缺点是缺乏外部活跃的控制权市场、证券市场不发达、直接融资比例低且无法从根本上解决代理人问题。
笔者认为，对于英、美模式和德、日模式，都是有着自身相对的有效性的，但是也都有着各自的缺点，而且一种治理模式的优势点就意味着另一种治理模式的劣势点。因此，将两种模式的优点予以结合，而缺点则被克服应该是发展趋势。
3、两种模式趋化评析
很多来自英、美体系的观察家认为，向英、美模式的趋同已是一种趋势，如Easterbrook and Daniel(1991) 、 Foster(2001)等。公司治理改革的推动者在许多来自英、美模式的原则和做法上已经形成了广泛共识，例如强调股东价值是公司的唯一目标或主要目标之一；在公司董事会中配置非执行董事和独立的非执行董事等等。

2.3.3 比较研究的结论及对中国的启示
通过对以英、美为代表的外部市场导向型公司治理模式和以德、日为代表的内部监控机制型公司治理模式的国际比较，我们不难得出结论：由于全球化的日益深入，公司治理模式的趋同越发明显，互相取长补短已经成为共识，因此公司治理模式的融合已是大势所趋。对于国内的上市公司来说，应该及时关注国际上的公司治理改革，不断吸取世界各国的宝贵经验和学习其先进做法，并与自身的情况相结合，找到最适合自己的公司治理结构。

2.4 我国上市公司治理结构研究文献综述
对公司治理结构的内涵，我国学者有不同的理解，但大致可以分为三大类，分别是以钱颖一、胡汝银、林毅夫、费方域为代表的制度安排学说，以吴敬琏、贾永轩为代表的组织结构学说和以张维迎、杨瑞龙为代表的决策控制学说。而针对我国上市公司治理结构存在的国有股一股独大，"内部人"控制严重、经理人激励不足、信息披露不够规范等等突出问题，国内学者则进行了大量的研究。有的学者从我国上市公司股权结构问题出发，重点研究了公司股权结构同公司业绩之间的关系，如许小年（1998）、孙永祥和黄祖辉（1999）的实证研究。有的学者考察了我国上市公司内部人控制问题，如赵承耀（1995）、何浚（1998）等。针对一股独大问题，朱武祥（2003）通过考察国外成熟股票市场上市公司的股权结构变化，得出结论认为一股独大本身并不是公司治理问题的根源所在，股权分散和多元化也不能有效解决由于一股独大所带来的公司治理问题。而有的学者则注重研究所有权、融资结构与公司治理的关系，如孔永祥（2001）等。为了解决我国上市公司治理结构问题，证监会还积极推动在上市公司中引入独立董事制度，此举得到了我国上市公司的普遍响应。但是目前独立董事制度却存在着不少问题，因此，国内学者又把研究聚焦在独立董事制度上，如喻猛国（2001）、殷少平（2001）、朱慈蕴（2002）、叶祥松（2002）等等。
总体来说，对于我国上市公司治理结构问题的研究，国内学者往往偏重于实证分析，缺乏理论的系统性和针对我国上市公司具体情况的模型构建仍是研究中较为突出 的问题。相信随着我国资本市场的进一步发展，对于我国上市公司治理结构问题的研究必将不断深化，从而进一步完善我国上市公司治理结构，使国内上市公司在未来激烈的国际市场竞争中占有一席之地。

第三章 我国上市公司治理结构存在的主要问题

3.1 股权结构不合理
股权结构是公司治理结构的基础和重要组成部分，它对公司治理结构的模式选择、公司治理结构的组织形式及公司治理结构的效率都有重要影响。西方国家有两种典型的股权结构模式，一种是以英、美为代表的股权高度分散的股权结构模式，以个人、机构持股为主，流动性强；另一种是以德、日为代表的股权相对集中的股权结构模式，以公司法人相互持股或银行机构持股为主。而在我国，股权结构有着自己的特点。
1、国