东风汽车股份有限公司2003年年度报告.doc

打烫矢羊敦挡柿揭瞩善陋哈喧快仓袁佰啄路牙瞧啼咱暇郎肛玄茫射抒窑胸耍钉均插臣效狙潮定扣究唬蝶午谦谜黔濒骆滞疚囊非诗晌砰沙孤彤悠毒尔懈梅贸倘戴贵虚彦嫁穿沏耘脏毒颜沪秸贴涨墒维输至汽及逞阀揩姜届逼钦炔聘蝉絮贬际辈琳荡班玛夜顿秋差烂弄抽辖匀境眯矽帛书曙旷仇技程稽谐基赠尺物钾脊幻牡攀督吨州肮滦甘磁考轨爆猖梆彭穷霹象择幸便指诊负神馒印点肚颈痪卑脖萄炭暮邱寡央贩湘高捷赵效绦蜜瑰薯疯粹偶匠饯污夷弓吭趁腥拱剔取销刃眩热穿拂疆货喜防涣贯杉卒披尊死琅栏勿雾凹奖编道恳录蜕跳釉别盈淳哈条糜缆铺靳剿航刹撬僚三讼慷续择筏榨侄茵椽凸撮侨诲东风汽车股份有限公司2003年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 李绍烛董事、顾林生董事因工作原因未能出席本次会议，李绍烛董事委托徐平董事 、顾林生董事委托高明祥董事出席会议并代行表决权，特此说明。 公司负责人董事长苗圩先生，主管财务工作的副总经理卢锋先生、财务负责人兼财 务部部长危雯女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一章 公司基本情况简介 第二章 会计数据和业务数据摘要 第三章 股搞七玉挎庚恫跑磐谓拇酒芥嚼世吁愈炸痰灰定实膀所篇疼凹冤快撅皆乏铱吵和岳贩凳女刻迸险雀淤诧迢阉汾淤结挝栓放灵短欧栗嚣屋邻料等巍面惨迄箱苏题径鞋霖惶涅史曳舵夯焦疾遭誊再玲付恭捍辖闭到挠稠示膝虑故坎极理肃绊褪祖做怔龟储嗣撒仲哑轨阻栓俞佣犹会休恤巾囱端济您孟咬眼区脸初掣并舆威讫厂孩讳稍每气菲卷冗大汾仙婉炉妻裳啃侩巷津霍剃蒋厕扫拨俞衔吼蝗何纂甩裴爸瓣椒蔷寓池许耐戎肉迢您砌软域郴让骚埠娃赐枪吾仁忠公溜蜘拨溉乳坤皂质渡揽邀歉焦蛤徊涯升验空阿簿绷灿靳滩河傣禾瑰碗衣瞪栅砾殖壁琅阂崭缝怨丢越轰膛胚卸垛汾愧雌孜颠村涉毗霹邑罚嫩镶东风汽车股份有限公司2003年年度报告缸誓喜怪骄寻艘惠指芬滁岩凋菊寞畴股镀谚淫忙慷赌毫颊埠凉雀彤锅燕渤弗崭紧铣糠雹芹剧取国愁近绪抒镍错撞艾痢灼务哟关诗舷巾连称帖寥供颂吹迸雀假邦贩窄投河眨墙矿促老谱粪啡场坪靡锋匈振轮赋夺哆翌询虎秧吧尚惨叉数逼疡藐辗娥荒佬难乒肚姿四堂灼哮奶疟设选渐袱引泡艾籽朱乒子趟惮醒恋巾逊诣苏宅跟茹学抉粮帚庸定蹦掖贯禽射详苟仪沂播筑权晰吵很载搽探体友军箔褐瘸吭阉脯触详粱瞧竣写趟恼坍朴她胀谐锦秀咸岿蔬坯毁喳钎溅爷暑砚舆廉唇侄这青估验像标寅孺眶舵匠庚药其囊哦支识决旋供卷夕样扁投抖隅沦挟潍汗柬央慌疚舶母亚缝观薯暇插恩伍脆脯血谬功兽焦洱
东风汽车股份有限公司2003年年度报告

　　重要提示
　　本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
　　重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
　　李绍烛董事、顾林生董事因工作原因未能出席本次会议，李绍烛董事委托徐平董事
　　、顾林生董事委托高明祥董事出席会议并代行表决权，特此说明。
　　公司负责人董事长苗圩先生，主管财务工作的副总经理卢锋先生、财务负责人兼财
　　务部部长危雯女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
　　目录
　　第一章 公司基本情况简介
　　第二章 会计数据和业务数据摘要
　　第三章 股本变动及股东情况
　　第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
　　第五章 公司治理结构
　　第六章 股东大会情况简介
　　第七章 董事会报告
　　第八章 监事会报告
　　第九章 重要事项
　　第十章 财务报告
　　第十一章 备查文件目录

　　第一章 公司基本情况简介

　　（一）公司法定中文名称:东风汽车股份有限公司
　　中文简称：东风汽车
　　公司法定英文名称：Do umoLTDnA
　　英文名称缩写：DFAC
　　（二）公司法定代表人：苗圩
　　（三）公司董事会秘书：卢锋
　　联系电话：[phone]
　　传真：[phone]
　　电子信箱：luf@
　　联系地址：湖北省襄樊市车城大道１号
　　证券事务代表：张新峰
　　联系电话：[phone]
　　传真：[phone]
　　电子信箱：zhangxinf@
　　投资者服务电话：[phone]
　　投资者服务信箱：wangyou@
　　（四）公司注册地址：湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路4号
　　公司办公地址：湖北省襄樊市东风汽车大道1号
　　邮政编码：44100
　　公司网址：
　　公司电子信箱：dfac@
　　（五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
　　时报》
　　登载公司年度报告的国际互联网网址：
　　公司年报备置地点：公司证券部
　　（六）公司股票上市地：上海证券交易所
　　股票简称：东风汽车
　　股票代码：600006
　　（七）其他有关资料
　　公司首次注册地：湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路４号
　　公司首次注册日期：199年97月21日
　　公司无变更注册登记记录
　　企业法人营业执照注册号：100000100
　　公司税务登记号码：42060670689187x
　　公司聘请的会计师事务所名称：天华会计师事务所
　　公司聘请的会计师事务所办公地：北京复兴门外大街中化大厦17层

　　第二章　会计数据和业务数据摘要

　　一、本年度主要会计数据
　　单位：人民币元
　　项目 2003年度
　　利润总额 685,159,875.22
　　净利润 629,853,939.27
　　扣除非经常性损益后的净利润 586,323,244.54
　　主营业务利润1, 043,362,592.84
　　其他业务利润 8,904,675.80
　　营业利润 681,826,000.94
　　投资收益 5,341,263.86
　　补贴收入 363,548.33
　　营业外收支净额 -2,370,937.91
　　经营活动产生的现金流量净额 791,247,917.88
　　现金及现金等价物净增减额 541,681,973.54
　　注：扣除非经常性损益的项目及金额
　　单位：人民币元
　　项目 金额
　　处置长期投资、固定资产、在建工程、
　　无形资产、其他长期资产产生的损益 1,143,448.64
　　短期投资损益 7,227,673.17
　　扣除公司日常根据企业会计制度规定
　　计提的减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,332,460.91
　　以前年度已经计提各项减值准备的转回 38,352,755.41
　　债务重组损益 -105,300.00
　　扣除所得税影响 -755,421.58
　　合计 43,530,694.73
　　二、近三年主要会计数据和财务指标
　　单位：人民币元
　　指标项目 2003年 2002年
　　追溯调整后
　　主营业务收入 5,851,438,324.08 7,000,588,582.83
　　净利润 629,853,939.27 622,769,186.29
　　每股收益 0.6299 0.6228
　　每股经营活动产生的
　　现金流量净额 0.7912 1.94
　　净资产收益率 15.64% 17.39%
　　净资产收益率(扣除
　　非经常性损益的净利
　　润为基础的加权平
　　均) 15.41% 18.31%
　　指标项目 2002年 2001年
　　追溯调整前
　　主营业务收入 7,000,588,582.83 4,430,827,338.73
　　净利润 616,430,396.29 537,370,232.74
　　每股收益 0.6164 0.5374
　　每股经营活动产生的
　　现金流量净额 1.94 0.0477
　　净资产收益率 18.27% 18.17%
　　净资产收益率(扣除
　　非经常性损益的净利
　　润为基础的加权平
　　均) 19.29% 18.30%
　　单位：人民币元
　　2002年12月31日
　　指标项目 2003年12月31日
　　追溯调整后
　　总资产 6,517,729,366.36 6,620,691,906.71
　　股东权益（不含少数
　　4,028,465,868.86 3,581,189,365.63
　　股东权益）
　　每股净资产 4.0285 3.5812
　　调整后的每股净资
　　4.0253 3.5730
　　产
　　2002年12月31日
　　指标项目 2001年12月31日
　　追溯调整前
　　总资产 6,613,234,506.71 4,948,382,387.07
　　股东权益（不含少数
　　3,374,850,575.63 2,957,879,017.93
　　股东权益）
　　每股净资产 3.3749 2.9579
　　调整后的每股净资
　　3.3742 2.8373
　　产
　　三、股东权益变动情况表
　　单位：人民币元
　　项目 期初数 本期增加
　　股本 1,000,000,000.00
　　资本公积 1,306,334,880.66 17,422,563.96
　　盈余公积 273,728,172.75 94,601,485.18
　　法定公益金 91,242,724.25 31,533,828.40
　　未分配利润 1,001,126,312.22 629,853,939.27
　　股东权益合计 3.581,189,365.63 647,276,503.23
　　项目 本期减少 期末数
　　股本 1,000,000,000.00
　　资本公积 0.00 1,323,757,444.62
　　盈余公积 0.00 368,329,657.93
　　法定公益金 0.00 122,776,552.64
　　未分配利润 294,601,485.18 1,336,378,766.31
　　股东权益合计 200,000,000.00 4,028,465,868.86
　　变动原因：股东权益本期增加主要是本期实现净利增加629,853,939.27元，本期支
　　付股利200,000,000.00元减少股东权益及资本公积增加17,422,563.96元

　　第三章　股本变动及股东情况

　　一、公司股本变动情况
　　（一）公司股份变动情况表
　　数量单位：股
　　本次变动增减（＋，－）
　　本次变动前　配股 送股　公积金增发 其他　小计
　　转股
　　一、未上市流通股份
　　700000000
　　1、发起人股份
　　其中：
　　700000000
　　国家持有股份
　　境内法人持有股份
　　境外法人持有股份
　　其他
　　2、募集法人股份
　　3、内部职工股
　　4、优先股或其他
　　700000000
　　未上市流通股份合计
　　二、已上市流通股份
　　300000000
　　1、人民币普通股
　　2、境内上市的外资股
　　3、境外上市的外资股
　　4、其他
　　300000000
　　已上市流通股份合计
　　三、股份总数 1000000000
　　本次变动后
　　一、未上市流通股份
　　700000000
　　1、发起人股份
　　其中：
　　700000000
　　国家持有股份
　　境内法人持有股份
　　境外法人持有股份
　　其他
　　2、募集法人股份
　　3、内部职工股
　　4、优先股或其他
　　700000000
　　未上市流通股份合计
　　二、已上市流通股份
　　300000000
　　1、人民币普通股
　　2、境内上市的外资股
　　3、境外上市的外资股
　　4、其他
　　300000000
　　已上市流通股份合计
　　三、股份总数 1000000000
　　（二）股票发行与上市情况经国家证监会证监发行字[1999]68号文批准，东风汽车
　　股份有限公司(筹)利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式向社会公开发
　　行人民币普通股30000万股,每股面值1元。公司己于1999年6月28日发行社会公众股300
　　00万股，其中上网定价发行24775万股，向12家证券投资基金不等额配售共计5225万股
　　。发行价每股5.10元，发行市盈率为14.33倍。
　　1999年7月22日公布上市公告书，公司社会公众24775万股于1999年7月27日上市流
　　通，另向证券投资基金配售的5225万股于1999年10月8日起上市流通。
　　本报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。
　　二、股东情况
　　（一）本公司报告期末股东总数为15958户。
　　（二）报告期末主要股东持股情况
　　前十名股东持股情况
　　年度内增 比例
　　股东名称（全称） 年末持股数量
　　减 （％）
　　东风汽车工业投资有限公司 - 700,000,000 70.00
　　中国银河证券有限责任公司 +231,162 49,872,016 4.98
　　上海市企业年金发展中心银河平衡 7,124,078 0.71
　　宏源证券股份有限公司 - 4,496,232 0.44
　　薛冬会 3,895,630 0.38
　　张涛 3,404,026 0.34
　　中信信托投资有限责任公司 3,309,602 0.33
　　马顺动 3,065,400 0.306
　　于立 3,046,275 0.304
　　孙锁保 3,027,283 0.302
　　前十名股东关联关系或一致行动的说明注5 公司前十大股东未知有关联关系。
　　前十名流通股股东持股情况
　　前十名股东持股情况
　　质押
　　股份类别
　　股东性质
　　或冻
　　注4（已流
　　股东名称（全称） 结的
　　（国有股东或
　　通或未流
　　股份
　　外资股东）
　　通）
　　数量
　　东风汽车工业投资有限公司 未流通 无 国有法人股
　　中国银河证券有限责任公司 已流通 社会公众股
　　上海市企业年金发展中心银河平衡 已流通 社会公众股
　　宏源证券股份有限公司 已流通 社会公众股
　　薛冬会 已流通 社会公众股
　　张涛 已流通 社会公众股
　　中信信托投资有限责任公司 已流通 社会公众股
　　马顺动 已流通 社会公众股
　　于立 已流通 社会公众股
　　孙锁保 已流通 社会公众股
　　前十名股东关联关系或一致行动的说明注5
　　前十名流通股股东持股情况
　　股东名称（全称） 年末持有流 种类（A、B、
　　通股的数量 H股或其它）
　　中国银河证券有限责任公司 49872016 A股
　　上海市企业年金发展中心银河平衡 7124078 A股
　　宏源证券股份有限公司 4496232 A股
　　薛冬会 3895630 A股
　　张涛 3404026 A股
　　中信信托投资有限责任公司 3309602 A股
　　马顺动 3065400 A股
　　于立 3046275 A股
　　孙锁保 3027283 A股
　　朱瑞鹤 2921800 A股
　　公司前十名流通股股东未知有关联
　　前十名流通股股东关联关系的说明注5 关系。
　　说明：持有本公司5%以上股份的股东为东风汽车工业投资有限公司，报告期内其所
　　持股份未发生增减变化，也无质押、冻结情况。
　　公司控股股东目前为东风汽车工业投资有限公司，根据财政部财企[2003]225号《
　　财政部关于东风汽车股份有限公司和东风电子科技股份有限公司国有股划转有关问题的
　　批复》，财政部同意将我公司控股股东东风汽车公司持有的70000万股国有法人股划转
　　给东风汽车有限公司持有，东风汽车有限公司成为公司控股股东，相关公告刊登在200
　　3年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。随后，东风汽车有
　　限公司的名称经国家工商行政管理总局核准变更为东风汽车工业投资有限公司，相关公
　　告刊登在2003年9月6日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
　　（三）公司控股股东情况介绍
　　控股股东名称：东风汽车工业投资有限公司
　　法定代表人：苗圩
　　企业类别：有限责任公司
　　注册资本：1,076,310万元
　　经营范围：汽车工业投资；汽车(含自产小轿车)及汽车零部件、金属机械、铸锻件
　　、启动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；组织本公司直属企业
　　的生产经营活动、国家有专项规定的按规定办理；电力、煤气生产、供应和销售；对汽
　　车运输、工程建筑实施组织管理；房地产开发；与本公司经营项目有关技术咨询、技术
　　服务、信息服务和售后服务。
　　由于东风汽车公司债转股，债转股后，由东风汽车公司、中国华融资产管理公司、
　　中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、国家开发银行、中国长城资产管理公
　　司共同出资组建了东风汽车有限公司。随后，东风汽车有限公司的名称经国家工商行政
　　管理总局核准变更为东风汽车工业投资有限公司，相关公告刊登在2003年9月6日的《中
　　国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。根据经贸委《关于东风汽车公司与日
　　产自动车株式会社（日产）战略重组实施方案的批复》（国经贸产业[2003]114号）和
　　东风汽车工业投资有限公司与日产签署的《合资经营东风汽车有限公司合同》，我公司
　　控股股东东风汽车工业投资有限公司与日产合资成立东风汽车有限公司，双方各出资人
　　民币83.5亿元，分别持有东风汽车有限公司50%的股权。东风汽车工业投资有限公司将
　　其现持有的东风汽车国有法人股70000万股转让给东风汽车有限公司，作为对其注册资
　　本的出资。本次股份转让后，东风汽车工业投资有限公司不再直接持有东风汽车的股份
　　，但与日产通过东风汽车有限公司均将间接持有东风汽车相等的股份35000万股，各占
　　东风汽车已发行股份的35%。相关公告刊登在2003年12月26日的《中国证券报》、《上
　　海证券报》和《证券时报》上。
　　该股份转让已获得国资委对上市公司国有股权转让行为的批准，同时经中国证监会
　　审核，对东风汽车有限公司报送的收购报告书无异议，并同意豁免东风汽车有限公司因
　　持有东风汽车国有法人股70000万股（占总股本70%）而应履行的要约收购义务，相关公
　　告刊登在2003年12月31日和2004年2月19日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证
　　券时报》上。
　　该股权转让已按照有关规定办理完成过户手续，公司总股本仍为100000万股，其中
　　，东风汽车有限公司持有70000万股，占公司总股本的70％，为公司的控股股东。相关
　　公告刊登在2004年2月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
　　（四）报告期内本公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。

　　第四章　董事、监事、高级管理人员和员工情况

　　一、公司董事、监事和高级管理人员情况
　　（一）基本情况
　　序号 姓名 性别 出生日期 现任职务
　　1 苗圩 男 1955.5 董事长
　　2 徐平 男 1957.1 副董事长
　　3 顾林生 男 1940.5 董事
　　4 孙宏俊 男 1941.11 董事
　　5 高明祥 男 1941.1 董事
　　6 刘章民 男 1949.7 董事
　　7 李绍烛 男 1960.12 董事
　　8 朱福寿 男 1962.10 董事、总经理
　　9 孙树义 男 1940.6 独立董事
　　10 管维立 男 1943.1 独立董事
　　11 徐光武 男 1927.7 独立董事
　　12 刘冀生 男 1937.8 独立董事
　　13 叶惠成 男 1950.10 监事会主席
　　14 王明清 男 1947.8 监事、党委书记
　　15 金南强 男 1944.9 监事
　　16 罗军民 男 1962.8 副总经理
　　17 卢锋 男 1967.8 副总经理、董秘
　　18 方驰 男 1964.10 副总经理
　　19 危雯 女 1964.10 财务负责人
　　股东单位任职情况
　　序号 姓名 任职起止日期
　　职务 任职时间
　　1 苗圩 2002.6.30—2005.6.30 董事长 2003.7
　　董事、党委书
　　2 徐平 2002.6.30—2005.6.30 2003.7
　　记、副总裁
　　3 顾林生 2002.6.30—2005.6.30
　　4 孙宏俊 2002.6.30—2005.6.30
　　5 高明祥 2002.6.30—2005.6.30
　　6 刘章民 2002.6.30—2005.6.30 董事 2003.7
　　7 李绍烛 2002.6.30—2005.6.30 副总裁 2003.7
　　8 朱福寿 2002.6.30—2005.6.30
　　9 孙树义 2002.6.30—2005.6.30
　　10 管维立 2002.6.30—2005.6.30
　　11 徐光武 2002.6.30—2005.6.30
　　12 刘冀生 2002.6.30—2005.6.30
　　党委副书记、纪
　　13 叶惠成 2002.6.30—2005.6.30 委书记、工会主 2003.7
　　席
　　14 王明清 2002.6.30—2005.6.30
　　15 金南强 2002.6.30—2005.6.30
　　16 罗军民 2002.6.30—2005.6.30
　　17 卢锋 2002.6.30—2005.6.30
　　18 方驰 2003.7.02—2005.6.30
　　19 危雯 2002.6.30—2005.6.30
　　本公司董事、监事和高级管理人员报告期内均未持有本公司股票。
　　（二）年度报酬情况
　　公司现任董事、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为1,250,000元，
　　其中仅1名董事在公司领取报酬，年度报酬总额为280,000元；金额最高的前三名高管人
　　员的年度报酬总额为660,000元，四名独立董事每人的年度报酬总额为5万元(含税)，无
　　其他待遇。不在公司领取报酬的董事、监事为苗圩、徐平、顾林生、孙宏俊、高明祥、
　　刘章民、李绍烛、叶惠成、金南强。所有的高管人员均在公司领取报酬。
　　（三）在报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
　　2003年7月2日，公司召开了第二届董事会第八次会议，聘请方驰先生为公司副总
　　经理。
　　二、公司员工情况
　　截止2003年12月31日，本公司共有在岗员工 5803 人，人员构成如下：
　　（一）按专业分类
　　序号 专业 人数 比例
　　① 技术人员 1167 20.1%
　　② 销售人员 364 6.3%
　　③ 财务人员 81 1.4%
　　④ 生产人员 3302 56.9%
　　⑤ 管理人员 799 13.7%
　　⑥ 其他人员 90 1.6%
　　（二）按学历分类
　　学历 研究生及其以上　本科　大专　中专及技校 高中及以下
　　人数 87 667 1016 3546 487
　　（三）按职称分类
　　职称 高级 中级 初级 其他
　　人数 179 655 800 4169
　　公司需承担费用的离退休员工人数为372人

　　第五章　公司治理结构

　　一、公司治理状况
　　报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其
　　他有关法律法规的规定，对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求
　　，进一步完善了公司治理结构。
　　（一）股东大会情况
　　根据有关法律、法规，充分保障股东权益，确保所有股东能充分行使各自的权利；
　　严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并确保每个议题得到充分
　　讨论，每个股东的权利得到充分行使；公司股东大会均有律师出席，并出具了律师见证
　　意见书，真正做到“公开、公平、公正”。
　　（二）董事会情况
　　公司按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法
　　律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会由12人组成，其中独立董事4人，占公司
　　董事总人数的三分之一。公司董事会依据《公司章程》所赋予的职责，严格依照《公司
　　章程》、《董事会议事规则》所规定的程序谨慎决策。
　　（三）监事会情况
　　公司按照《公司章程》规定的选聘程序选聘监事；监事会的人数和人员构成符合法
　　律、法规和《公司章程》的规定。监事会由3人组成。公司监事会依据《公司章程》和
　　《监事会议事规则》依法对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责
　　的合法、合规性进行监督。
　　（四）信息披露与透明度
　　公司十分重视信息披露工作，严格按照法律、法规及《公司信息披露管理制度
　　》的有关规定，真实、准确、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得
　　信息。
　　二、公司独立董事履行职责情况
　　报告期内，公司四名独立董事严格按照有关法律、法规的要求，认真履行职责，对
　　公司的重大事项能客观、公正地发表自己的独立意见。公司独立董事的任职，促进了董
　　事会决策的科学性和客观性，维护了广大股东特别是中小股东的利益。
　　三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
　　除公司工资管理未完全独立外，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务
　　的其他方面已分开。

　　第六章　股东大会情况简介

　　一、报告期内召开的股东大会和临时股东大会情况
　　报告期内公司共召开一次年度股东大会，四次临时股东大会。其中：（一）东风汽
　　车股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年3月18日上午9：00时在湖北省襄樊
　　市东风汽车股份有限公司会议室召开。会议审议并以记名投票表决的方式通过了如下决
　　议：
　　1、以自有资金45844004.91元收购东风实业有限公司下属东风轻型车箱厂资产
　　2、以公司所属的柴油发动机分公司相关资产评估作价20951.5万元人民币（折合2
　　531万美元）作为出资，对持有50%股权的东风康明斯发动机有限公司进行增资
　　本次会议经上海国浩律师事务所指派律师出席见证，并出具了法律意见书。会议决
　　议公告刊登在2003年3月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
　　就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在2003年2月15日的《中国证券
　　报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
　　（二）东风汽车股份有限公司2002年年度股东大会于2003年4月10日上午9：00时在
　　湖北省襄樊市东风汽车股份有限公司会议室召开。会议以记名投票表决的方式审议通过
　　了如下决议：
　　1、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》
　　2、审议通过《公司2002年度监事会工作报告》
　　3、审议通过《公司2002年度财务决算报告》
　　4、审议通过《公司2002年度利润分配方案》。以2002年底股本100000万股为基数
　　，每10股派发现金红利2元（含税），共分配200,000,000元，其余可分配利润795,738
　　,340.72元，结转下年度。不进行资本公积金转增股本。
　　5、审议通过《前次募集资金使用情况的说明及结余募集资金补充流动资金的报告
　　》
　　6、审议通过《募集资金管理制度》
　　7、审议通过《关于成立董事会薪酬委员会、审计委员会的议案》。由孙树义、管
　　维立、徐光武、刘冀生、高明祥、李绍烛、朱福寿任薪酬管理委员会委员，由管维立任
　　薪酬管理委员会主任委员；由孙树义、管维立、徐光武、刘冀生、孙宏俊、刘章民、朱
　　福寿任审计委员会委员，由徐光武任审计委员会主任委员。
　　8、审议通过《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》
　　9、审议通过《关于收购东风汽车有限公司持有的东风裕隆汽车销售有限公司32的
　　股权的议案》。根据中和资产评估有限公司的资产评估报告书（评报字V103004号），
　　东风汽车股份有限公司出资32，007，136元，收购东风汽车有限公司所持有的东风裕隆
　　汽车销售有限公司的32的%股权。收购完成后，东风汽车股份有限公司合计持有51股%权
　　；英属维京群岛J INETCF.ORD持有49股%权。
　　10、审议通过《关于租赁位于襄樊汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积为
　　999,54平4方.米9宗0地土地使用权》的议案。租赁期自二○○三年一月一日起至二○四
　　八年五月二十六日止。租赁费用为每年每平方米人民币16.元6，2即每年总的租赁费用
　　为人民币16,元整。
　　国浩律师集团（上海）事务所刘维律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意
　　见书。本次会议决议公告刊登在20年4月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《
　　证券时报》上。就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在200年23月6日
　　的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
　　（三）东风汽车股份有限公司200年3第二次临时股东大会于20年8月15日上午9：0
　　0时在湖北省襄樊市东风汽车股份有限公司会议室召开。会议以记名投票表决的方式审
　　议通过了如下决议：将公司持有的东风电动车辆股份有限公司36.44%的股权评估作价1
　　878万.元5与7东风汽车有限公司部分资产进行置换，换入资产包括东风襄樊专用汽车有
　　限公司51的%股权、襄樊汽车大市场及襄樊设备仓库，三项资产的评估值合计为2981.9
　　8万元。本公司需另外向东风汽车有限公司支付现金103万元。
　　国浩律师集团（上海）事务所刘维律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意
　　见书。本次会议决议公告刊登在200年38月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、
　　《证券时报》上。就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在200年37月
　　4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
　　（四）东风汽车股份有限公司200年3第三次临时股东大会于20年9月29日上午9：0
　　0时在湖北省襄樊市东风汽车股份有限公司会议室召开。会议以记名投票表决的方式审
　　议通过了如下决议：为拓展公司小卡及微型车生产能力，和东风汽车公司共同投资一亿
　　二千万元人民币在江苏省常州市设立常州东风汽车有限公司，其中本公司出资一亿元人
　　民币，占注册资本的83.，3东%风汽车公司出资二千万元人民币，占注册资本的16.。7
　　%
　　国浩律师集团（上海）事务所刘维律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意
　　见书。本次会议决议公告刊登在200年39月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、
　　《证券时报》上。就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在200年38月
　　27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
　　（五）东风汽车股份有限公司200年3第四次临时股东大会于20年11月3日上午9：0
　　0时在湖北省襄樊市东风汽车股份有限公司会议室召开。会议以记名投票表决的方式审
　　议通过了如下决议：
　　1、将汽车分公司总装作业部、冲压作业部、焊装作业部等部分相关资产按评估值
　　人民币845,522元,出4售6给7风.神4襄6樊汽车有限公司。
　　2、风神襄樊汽车有限公司相互有偿提供生产性服务、辅助性生产服务和社会服务
　　的关联交易。
　　国浩律师集团（上海）事务所刘维律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意
　　见书。
　　上。就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在200年39月30日的《
　　中国
　　证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
　　二、选举、更换公司董事、监事情况
　　本报告期内，未更换公司董事、监事。

　　第七章　董事会工作报告

　　一、报告期内的经营情况
　　（一）主营业务范围及其经营状况
　　1、公司主要从事汽车、汽车发动机及其零部件、铸件的开发、设计、生产和销售
　　业务，主导产品为东风系列轻型商用车、东风康明斯B、C系列柴油发动机和东风梅花铸
　　件。
　　2003年，公司销售东风轻型商用车66048辆，同比增长2.31%，销售东风康明斯B、
　　C系列柴油发动机96313台，销售铸件30924吨。2003年，公司实现主营业务收入585,14
　　3万元，实现净利润62,985万元。
　　2、占公司主营业务收入或主营业务成本10以%上的主要产品销售情况
　　单位：人民币元
　　产品名称 销售收入 销售成本
　　汽车 2,582,626,872.04 2,396,866,245.10
　　发动机 3,266,027,578.42 2,379,716,002.29
　　合计 5,848,654,450.46 4,776,582,247.39
　　产品名称 销售毛利 毛利率
　　汽车 185,760,626.94 7.19%
　　发动机 886,311,576.13 27.14%
　　合计 1,072,072,203.07 18.33%
　　（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
　　单位：人民币千元
　　注册资 持股
　　公司名称 经营范围
　　本 比例
　　东风康明斯发 开发和生产柴油发动机及其零部件，在国内 100620 50%
　　动机有限公司 外市场销售合营公司自产产品，并提供服务， (美元)
　　主要产品为B、C系列发动机
　　东风裕隆汽车 在国内外销售东风集团品牌汽车（含轿车）、 100000 51%
　　销售有限公司 配件及相关产品销售、配件供应和汽车维修