矿业股份有限公司改制重组方案书样本.doc

青海西部矿业股份组建方案
西部矿业有限责任企业为了深入转换企业经营机制，建立现代企业制度，充足利用现代资本市场，开辟宽广直接融资渠道，以期深入提升企业社会著名度，扩大企业产品市场拥有率，以国家西部大开发为历史契机，以实现跳跃式大发展宏伟目标，联合鑫达金银开发中心、株州冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业四家单位，拟以西部矿业有限责任企业所拥有优质经营性资产为主体，共同提议设置青海西部矿业股份（以下简称股份企业）。青海西部矿业股份筹委会经过审慎考虑，提出以下企业组建方案。
一、组建青海西部矿业股份必需性及可行性
经过十几年艰苦努力，西部矿业企业矿业开发取得了长足发展，但伴随经济发展和市场竞争日益猛烈，企业规模和实力和青海省优势资源开发及增强企业市场竞争能力客观要求仍存在一定差距。面对国家西部大开发历史性机遇及加入WTO严峻挑战，西部矿业企业结合企业发展实际，以企业制度创新为契机，经过合理配置现有存量资产，构建以产权关系为纽带，以国有资产为主体，多个产权形式有机结合资产组织形式，充足增强企业资本实力和竞争能力，实现集约化、规模化经营，使企业逐步发展成为以铅锌铜锂资源开发为主、集科工贸为一体，参与国际市场竞争并可和国际大企业相抗衡大型矿业企业，使青海省资源优势立即转化为经济效益，从而带动区域资源开发，实现青海民族地域经济快速发展，已成为西部矿业企业矿业开发长远发展首要策略。
同时，西部矿业企业经过十几年发展，不管在资源占有、采选矿生产能力、经营管理水平及企业经济效益和竞争实力等诸方面已含有了经过优化现有各项企业资源配置，寻求更大发展空间能力和条件。
首先，在产业政策方面，十五大相关中西部经济发展“要主动适应发展市场经济要求，加紧改革开放步伐------开发能源和矿产资源，主动发展优势产业和产品，提升加工深度，使资源优势逐步转化为经济优势------”精神，西部矿业股份设置符合国家和青海省产业结构调整政策，受到国家和地方相关产业发展优惠和激励。
其次，西部矿业企业拥有丰富矿产资源储量铅锌铜等金属矿开采权，截止1999年底，锡铁山铅锌矿B级以上保有矿石储量600万吨，C+D级保有矿石储量400万吨，远景矿石储量280万吨；赛什塘铜矿及周围铜峪沟、德尔尼铜矿已探明C+D级铜金属量144万吨，钴金属量2.85万吨；西藏玉龙铜矿已探明C+D级金属储量650万吨。青藏高原丰富已探明矿产储量为股份企业资源有效开发和可连续发展奠定良好资源基础。
第三，企业主营产品中国国际市场需求日益增加，产品售价亦展现稳定上升趋势，不停发展扩大市场需求为股份企业发明极大发展空间，表现出极大增加潜力。
第四，西部矿业企业1999年生产铅锌精矿金属含量近10万吨，在全国大型铅锌矿山中排名第二，含有相当规模优势。
第五，主提议人西部矿业企业建矿十多年来，发扬青藏线“三个尤其”精神，艰苦创业，形成了“信念、忍耐、奋进、成功”企业精神，培养和造就了一支“尤其能吃苦，尤其能忍耐、尤其能战斗”职员队伍，积累了大量生产经营管理经验，含有优异企业管理人才，为股份企业成立后规范运作奠定了良好经营管理基础。
组建青海西部矿业股份不仅有利于充足发挥国有资产优势，而且有利于改善企业产权关系，使国有资产充足保值增值。经过改制，建立现代企业制度，形成投资主体多元化，以建立规范企业法人治理结构，促进企业经营决议民主化和科学化，为企业深入超长规发展提供体制保障；经过改制，有利于集中优势资产开发优势资源，可有效提升国有资产运行效率和青海矿产资源综合开发利用率，实现企业可连续发展；经过改制，将为在中国西部建立一个含有国际竞争优势大型矿业集团积累资本，准备人才。
二、提议人情况介绍
1、西部矿业有限责任企业（主提议人）
西部矿业有限责任企业系原锡铁山矿务局整体改制而成大型矿业资产经营企业，成立于5月8日，是本企业主提议人，持有本企业85.86%股份，企业法定代表人毛小兵，注册资本为15802万元，其中：青海省国有资产管理委员会出资13504万元，占注册资本85.46%；青海省重工物资供销企业出资2298万元，占注册资本14.54%。
锡铁山矿务局是国家“六五”计划关键建设项目，始建于1982年8月，曾前后隶属于中国有色金属工业总企业、国家有色金属工业局、中国铜铅锌。4月19日，经原中国铜铅锌以中铜资字[]019号“相关锡铁山矿务局建立现代企业制度实施方案批复”，同意将锡铁山矿务局改制为有限责任企业。7月，依据国务院相关文件，中国铜铅锌解散，西部矿业有限责任企业移交青海省地方管理。
股份企业设置前，控股股东主营业务为：铜、铅锌矿采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；有色金属矿产品贸易；地质勘查、主营产品化学分析，硫精矿、回流铅锌、铜、锂及阳极泥和铅锌、锂合金产品生产和销售、硝酸银及相关银化工产品生产和销售（国家有专题要求除外）。
2、鑫达金银开发中心
北京鑫达成立于1995年2月15日，注册资金5000万元，企业住所为北京市海淀区复兴路乙12号，法人代表赵祖德，主营业务为：开发和经营金银生产技术和设备、金银生产相关新技术、新工艺开发；银矿地持勘探咨询服务；以上相关技术信息咨询服务。兼营：金属材料、建筑材料、机电产品、仪器仪表、五金交电、木材及制品、办公自动化设备及和主营相关原辅材料、技术设备销售；金属新材料、新产品、新技术开发及相关技术咨询、技术服务（国家有专题要求除外）。
北京鑫达是国有独资发展金银工业专业性企业，前后隶属于中国有色金属工业总企业（1998年月前）、国家有色金属工业局（1999年8月前）、中国铜铅锌集团企业（6月前）和国家经贸委有色金属工业局。其职能是经营管理过去投入给企业金银开发基金和白银地勘基金、金银外汇余额及相关债权债务，采取回收或作为资本金入股等不一样形式，促进金银工业步入科学化、规范化发展轨道。
3、长沙有色冶金设计研究院
长沙冶院成立于1991年11月18日，是中国最早建立大型综合性国家甲级设计研究单位之一，国有独资，注册资本为3321万元人民币，住所为长沙市解放中路147号，法定代表人秦奇武，主营业务为：负担中国外有色金属矿山、冶炼加工、建筑、索道、环境保护、市政计划及轻化、建材、电力、压力容器等工程设计、科研、勘察、监理和工程总承包，经营房地产业，提供上述工程技术咨询和技术服务。兼营：承包本行业国（境）外工程勘测、咨询、设计和监理项目，上述工程项目所需设备、材料出口，对外派遣本行业勘测、咨询、设计和监理人员，按国家要求在果（境）外举行各类企业。
长沙冶院前身为1953年成立重工业部有色金属工业管理局中南分局设计处，1995年重工业部同意成立重工业部有色冶金设计总院长沙分院，1978年更名为冶金工业部长沙有色冶金设计研究院，1983年更名为中国有色金属工业总企业长沙有色冶金设计研究院，下放地方，由湖南省有色金属工业总企业管理。
该院现有职员927人，工程技术人员713人，其中高级职称279人（含享受教授级待遇43人），工程师306人。设置有37个专业，专业配套齐全，技术实力雄厚，建院47年来，共完成各类工程设计项目1300余项，其中国家大、中型关键建设项目500余项，关键包含：湖南广东铅锌基地；江西、湖南钨基地；德兴、大冶、铜陵铜基地；湖北银基地；贵州汞基地；河南钼基地等等。1978—1999年，该院在设计、科研方面荣获国家级、省（部）级设计及科技进步奖294项。
4、株洲冶炼厂
株州冶炼始建于1956年12月1日，国有独资，注册资本为41000万元，法定住所为株州市石峰区清水塘，法定代表人方炳祺。主营业务为：有色金属及其副产品冶炼。兼营：有色产品购销、来料加工、机械加工、汽车货运、自产产品及技术出口业务、生产所需原辅材料、机械设备及技术进出品业务、“三来一补”业务。
株州冶炼是由中国自行设计、全部采取国产设备建立起来第一家大型铅锌冶炼厂，也是中国关键铅锌生产基地和稀贵金属综合回收基地之一，该厂以生产铅、锌及其合金产品为主，并综合回收铜、金、银、铋、镉、铟等多个稀有珍贵金属和硫酸等产品，主导产品电铅、电锌于1991年、1992年分别在英国伦敦金属交易所注册。工厂现拥有资产总值28亿元，职员8300人，年生产能力为铅、锌、铜33万吨，销售收入近30亿元，出口创汇1.5亿美元，利税3亿元以上，铅锌出口约占全国铅锌出口量20%，是中国关键铅锌生产和出口基地，为国家500家关键调度企业之一。多年来，工厂前后取得国家质量管理奖、国家一级企业、全国五一劳动奖状、全国质量效益型优异企业等荣誉。
5、广州保税区瑞丰实业
广州瑞丰成立于1993年11月18日，注册资本万元，企业住所为广州保税区纬二路保通大楼5106号，企业法人代表马兆畅，主营业务为：房地产开发和经营，国际贸易，保税仓储，批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。
该企业是以房地产开发为龙头，集国际贸易、保税仓储、中介代理和物业管理于一体综合性集团企业，近几年企业成功地开发了在广州市滨江东路建筑面积为13万m2金雅苑住宅小区，其业务优势在于房地产开发和经营管理。企业代理进出口贸易每十二个月创汇额1000万美元，连续三年成为保税区企业缴税大户。
该企业股权结构为：广州保税区大德投资咨询企业持股87%，北京金昌源科技持股13%。
三、改制重组标准及目标
因为企业股份制改制及募股上市工作处于国家相关法律法规严格控制和规范之下，同时，证券市场也依据投资者通常认同趋势对上市企业有着各方面基础要求，所以改制重组方案设计遵照了以下标准：
1、完善主体架构，符正当律法规要求，推进现代企业制度建立；
2、凸现主营业务，如实反应股份企业经营能力，强化企业关键竞争力；
3、整合资产配置，为股份企业以后业务发展扎实资产基础，并保障控股股东未上市部分和股份企业之间协调发展；
4、避免同业竞争，有利于股份企业顺利上市和未来健康发展；
5、降低关联交易，有利于维护全部投资者正当权益；
6、规范内部管理，有利于增强股份企业整体对外发展能力。

四、改制重组目标
依据以上改制标准，新建立股份企业必需达成目标是：
（一）实现产权多元化
经过此次改制上市，组建由控股股东控股股份企业，达成产权多元化，形成明确资产受益主体，实现资产保值增值。
（二）突出主营业务
经过将控股股东业务归类，将其中优质资产投入股份企业，使其成为专业从事采矿、选矿、地质勘测、质检企业，以确保股份企业连续和快速发展，增强企业抵御风险能力。
（三）增强赢利能力
股份企业改制重组以采矿、选矿资产为主体，非经营性资产及部分赢利能力差资产留在控股股东，吸收控股股东内优质资产，使股份企业含有较高赢利水平，有利于树立良好市场形象。
（四）建立完善法人治理结构
股份企业设置后根据《企业法》要求建立完善法人治理结构，具体包含股东大会、董事会、监事会和经营管理层，董事会包含独立董事；建立健全董事会、监事会、经营管理层决议程序和决议制度，从而降低企业经营风险。
（五）建立完善财务管理制度
股份企业严格实施《股份制财务会计制度》（《现为企业会计制度》）及财政部、证监会具体要求，在组织上建立独立内部审计部门，建立完善内部控制制度，有效防范财务风险。
五、改制重组方案
（一）业务重组
控股股东将采矿、选矿、地质勘测、质检等业务全部投入股份企业，将不再从事该等业务。
（二）资产重组
控股股东将和采矿、选矿、地质勘测、质检等相关管理机关、锡铁山二矿、锡铁山铅锌矿（含选矿厂、铁路）、质检中心及北京鑫泉科贸、锡铁山矿产地质勘查有限责任企业相关权益等关键生产经营性资产（含采矿权但不包含土地使用权及部分房屋建筑物）、对应负债投入股份企业，以上资产截至8月31日账面资产价值为：总资产31162万元，净资产9590万元。依据北京中锋资产评定有限责任企业评定并出具中锋评报字（）第029号资产评定汇报，并经青海省财政厅青财企字第[]1341号文确定，评定后资产价值为：总资产34277万元，总负债21826万元，净资产12450万元。
资产评定结果汇总表
单位：万元
项 目
帐面价值
调整后帐面值
评定价值
增减值
增值率
流动资产
17，388
14，597
14，659
62
0.43%
长久投资
850
850
863
14
1.62%
固定资产
12，924
15，820
18，754
2，933
18.50%
其中：在建工程
117
-
-
-
-
建筑物
10，602
12，599
14，548
1，948
15.47%
设备
2，205
3，221
4，206
985
30.57%
无形资产
-
-
-
-
-
其它资产
-
-
-
-
-
资产总计
31，162
31，267
34，277
3，009
9.62%
流动负债
7，505
7，610
7，610
-
-
长久负债
14，067
14，067
14，217
149
1.06%
负债总计
21，572
21，677
21，826
149
0.69%
净资产
9，590
9，590
12，450
2，860
29.82%

（三）债务重组
重组之前控股股东拥有资产和负担负债在重组完成后由控股股东和股份企业分别拥有和负担。该等资产和负债在控股股东和股份企业之间划分基础标准是：划入股份企业生产经营单位所占用资产及和该单位相关负债全部划归股份企业，因股份企业业务直接发生负债全部划归股份企业，和股份企业业务无关负债留在控股股东。
（四）人员重组
进入股份企业人员遵照随资产、随岗位进入标准，不包含离退休人员。设置时进入股份企业职员共有660人，其中高级职称6人，中级职称33人，具大专以上学历68人。人员专业组成情况以下：
专业组成
人数（人）
占职员人数百分比（%）
生产人员
548
83.00%
技术人员
53
8.00%
管理人员
36
5.50%
财务人员
11
1.70%
采购、销售人员
12
1.80%
总 计
660
100.00%
在具体人事管理上，股份企业根据国家相关要求，给每个职员住房、福利、劳保、医疗保险、养老保险、待业保险等候遇，股份企业作为法人有权依据中国劳动法和相关法规政策要求自行决定聘用或解聘职员并制订人事制度，对管理干部实施聘用制、对职员实施协议制，自主决定人员招聘、录用或解聘。
控股股东原有离退休职员不进入股份企业，按国家社会保险制度相关要求进行处理。
（五）非经营性资产管理方案
在改制重组过程中，控股股东只将采矿、选矿、地质勘测、质检等业务和资产投入股份企业，其它非经营性资产和盈利能力差资产继续留在控股股东。股份企业使用土地及锡铁山地域、西宁市地域办公楼经过和控股股东签署土地及办公楼租赁协议，有偿使用。对其它20余家控参股企业，依据国家相关政策实施产业结构调整，逐步归并和调整企业布局，确保控参股企业整体盈利能力逐步提升；对企业办社会功效将依据国家相关要求，逐步向地方政府移交；对部分长久不能发挥效益存量资产，控股股东将逐步申请青海省政府给予核销，降低控股股东在存量资产上负担。该管理方案将使控股股东完成国有企业战略性调整，成为一个真正意义上国有资产经营企业。
（六）采矿权处理
本企业设置之初，定位在西部概念、资源概念和高新技术概念。在制订企业改制方案时，主提议人即拟将锡铁山铅锌矿采矿权投入本企业，以突出资源概念。但鉴于采矿权出资投入需要办理十分繁杂手续，花费较长时间。所以，决定先组建企业，待采矿权作价出资相关手续完成后即行收购。同时，青海省国土资源厅于12月11日下发青国土资发[]307号《相关同意西部矿业有限责任企业将其锡铁山铅锌矿采矿权由拟设置西部矿业股份使用批复》，在采矿权出让手续还未办完情况下，同意由本企业使用。
六、股份企业股权设置方案
鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色、广州瑞丰四家提议人分别以现金出资850万元、500万元、500万元、200万元。按1:0.9折股百分比共折为13050万股，形成发行人发行前股本13050万元。控股股东、鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色和广州瑞丰持股百分比分别为85.86%、5.86%、3.45%、3.45%和1.38%。上述国有股权设置方案，青海西部矿业股份企业筹委会已报青海省财政厅确定，待批复同意后实施。

股份企业设置后股东名称及其所持股份数量和百分比以下表：

股东名称
出资额（万元）
持股数（万股）
持股百分比
西部矿业有限责任企业
12450
11205
85.86%
鑫达金银开发中心
850
765
5.86%
株洲冶炼集团有限责任企业
500
450
3.45%
长沙有色冶金设计研究院
500
450
3.45%
广州保税区瑞丰实业
200
180
1.38%
合 计
14500
13050
100.00%
七 、相关同业竞争和关联交易
控股股东将锡铁山铅锌矿、锡铁山二矿等矿山资源及相关资产投入股份企业后，将确保股份企业主业清楚，避免和股份企业之间同业竞争。控股股东及其下属子企业均已做出避免同业竞争承诺。
控股股东在重组过程中，就可能和股份企业间发生关联交易，均和股份企业签署关联交易协议，该等关联交易协议均实施公平合理、平等互利和等价有偿基础标准。股份企业和控股股东间关联交易关键包含以下方面：铅、锌等矿产资源提供；水、电、气等后勤综合服务；土地及房屋租赁等。上述关联交易，为确保其公平、公正进行，股份企业已和控股股东签署相关关联交易协议，以维护股份企业利益，同时维护中小股东正当权益。
八、股份企业设置时组织结构图
股份企业设置时组织机构图以下：

股东大会
监事会

董事会秘书
董事会

总经理

财务责任人
副总经理

财 务 部
营销管理部
企 划 部
证 券 部
矿产资源管理部
人 事 部
总经理办公室

北京鑫泉科贸
（16.46%）
锡铁山矿产地质勘查
有限责任企业(95%)
锡铁山铅锌矿
锡铁山二矿

备注：图中百分比代表是股份企业持有下属企业股权百分比

九、股份企业财务情况和盈利能力
截止8月31日，在对集团企业相关资产进行剥离基础上，经大连北方会计师事务所审计确定股份企业近二年及最近一期模拟资产负债情况以下：
单位：万元
项 目
8月31日
1999年12月31日
1998年12月31日
流动资产
14,597
12,963
13,250
长久投资
850
190
-
固定资产
15,820
16,472
18,542
无形资产
-
-
-
其它资产
-
-
-
资产总计
31，267
29，625
31，792
流动负债
7，610
7，868
8，301
长久负债
14，067
12，167
13，901
负债总计
21，677
20，035
22，202
净资产
9，590
9，590
9，590

股份企业近二年及最近一期经营情况以下：
单位：万元
项目
1-8月
1999年
1998年
主营业务收入
21，472
28，362
27，753
减：主营业务成本
10，496
13，439
13，590
减：营业费用
1，488
2，986
3，287
减：管理费用
2，839
3，457
3，299
减：财务费用
934
1，873
2，026
减：其它成本费用
182
338
244
利润总额
5，532
6，267
5,354
减：所得税（33%）
1，825
2，068
1，766
净利润
3，706
4，199
3，586

十、申请发行社会公众股情况及募集资金投向
在股份企业设置并经过十二个月上市教导期后，将申请发行6000-7000万股社会公众股。估计发行当年股份企业加权平均每股盈利水平0.30元，发行市盈率25倍，则估计发行价每股7.5元，融资总额为45000-52500万元。
募集资金利用：
赛什塘铜业，项目总投资2.3亿元，前期工作基础完成，公路现在存在部分问题，估计今年能够开工，企业已于今年6月6日在海南州挂牌成立。

青海西部矿业股份筹备委员会
二0十二月十二日