集团医药连锁体系设计建议书模板.doc
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1、安徽新和成皖南药业章程第一章 总 则 第一条 为规范企业行为,保障企业股东正当权益,依据中国企业法和相关法律、法规要求,结合企业实际情况,特制订本章程。 第二条 企业名称:安徽新和成皖南药业有限责任企业 注册地址:宣州市经济技术开发区 第三条 企业由浙江新和成股份、安徽省宣城市经济贸易委员会、自然人罗健群共同出资组建。 第四条 企业依法在安徽省宣城市工商行政管理局登记注册,取得企业法人资格。企业经营期限为20年,经股东会尤其决议同意,经营期限能够续延。 第五条 企业为有限责任企业,实施独立核实,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对企业负担责任,企业以其全部资产对企业债权负担责任。 第六条
2、企业应遵守国家法律、法规及本章程要求,维护国家利益和社会公共利益,接收政府相关部门监督。 第七条 企业宗旨:优势互补,共创辉煌,使股东取得满意投资回报,实现新和成向医药制剂行业拓展战略目标。第二章 经营范围 第八条 企业经营范围:片剂、颗粒剂、糖浆剂、硬胶囊剂、软膏剂、酊剂、原料药、医药化工中间体生产销售(包含许可经营凭许可证经营)。 其中片剂、颗粒剂、糖浆剂、硬胶囊剂、软膏剂、酊剂业经安徽省药品监督管理局同意。 第三章 注册资本及出资方法 第九条 企业注册资本为人民币550万元。 第十条 企业出资方为:浙江新和成股份以现金出资440万元,占80%股份;宣城市经贸委以其拥有皖南制药厂全部药品生
3、产工艺技术、专有技术等无形资产作价55万元,并以确保全部药品同意文号、药品生产合格证、药品生产许可证顺利变更到本企业为前提,占有10%股份;自然人罗健群以现金出资55万元,占有10%股份,累计人民币550万元。 第十一条 股东应该足额缴纳所认缴出资,推行法定出资手续。股东全部缴纳出资后,必需经法定验资机构验资并出具验资汇报。然后由企业据此发给出资证实书。第四章 股东和股东会 第十二条 股东是企业出资人,股东享受以下权利:(一) 依据其出资份额享受表决权;(二) 有选举和被选举董事、监事权;(三) 查阅股东会统计和财务会计汇报;(四) 依据法律、法规和企业章程要求分取红利;(五) 依法转让出资,
4、优先购置企业其它股东转让出资;(六) 优先认购企业新增注册资本;(七) 企业终止后,依法分得企业剩下财产。 第十三条 股东负有下列义务:(一) 缴纳所认缴出资额;(二) 依其所认缴出资额负担企业债务;(三) 企业办理工商登记后,不得抽回出资;(四) 遵守企业章程要求; 第十四条 股东转让出资条件:(一) 股东之间能够自由转让出资,无需股东会同意。(二) 股东向股东以外人转让出资:1、 必需要有半数以上股东同意;2、 不一样意转让股东应该购置该转让出资,若不购置转让出资,视为同意转让。第十五条 企业股东会由全体股东组成,是企业权力机构。 第十六条 股东会行使下列职权:(一) 决定企业经营方针和投
5、资计划;(二) 选举和更换董事,决定相关董事酬劳事项;(三) 选举和更换由股东代表出任监事,决定相关监事酬劳事项;(四) 审议同意董事会汇报;(五) 审议同意监事会或监事汇报;(六) 审议同意企业年度财务预、决算方案;(七) 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案;(八) 对企业增加或降低注册资本作出决议;(九) 对发行企业债券作出决议;(十) 对股东向股东以外人转让出资作出决议; (十一)对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改企业章程; 第十七条 股东会会议十二个月召开一次。当企业出现重大问题时,代表四分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或监事,可提议召开
6、临时会议。 第十八条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能推行职务时,由董事长指定其它董事主持。 第十九条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。通常决议必需经代表过半数表决权股东经过。对企业增加或降低注册资本,分立、合并、解散或变更企业形式和修改章程决议,必需经代表三分之二以上表决权股东经过。 第二十条 股东会对所议事项决议作出文件或会议统计,出席会议股东在文件或会议统计上署名。第五章 董 事 会 第二十一条 企业设董事会,是企业经营机构。董事会组员为5人,其中浙江新和成股份委派三名,宣城市经贸委委派一名,罗建群出任(或委派)一名。 第二十二条 董事会行使下列职权:(
7、一) 负责召集股东会,并向股东汇报工作;(二) 实施股东会决议;(三) 决定企业经营计划和投资方案;(四) 确定企业经营方针和投资计划;(五) 确定企业利润分配方案和填补亏损方案;(六) 确定企业增加或降低注册资本方案;(七) 确定合并、分立、变更企业形式、解散方案;(八) 决定企业内部管理机构设置;(九) 聘用或解聘企业经理、财务责任人,依据总经理提名,聘用或解聘企业副总经理,决定其酬劳事项;(十) 制订企业基础管理制度。 第二十三条 董事任期三年。董事任期届满,连选能够连任。董事任期届满前,股东会不得无故解除其职务。 第二十四条 董事会设董事长一人,董事长由浙江新和成股份委派董事出任。董事
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