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北京首信股份子企业分企业管理措施
（11月20日北京首信股份第一届董事会第二次会议经过）

释义
母企业：指北京首信股份。
子企业：指北京首信股份有实际控制权子企业。
分企业：指业务或财务等相对独立，但不含有独立法人资格经营实体。
战略发展部：指北京首信股份战略发展部。
董事、监事：除尤其说明外，指北京首信股份派出董事、监事。
高管人员：指子企业高级管理人员，包含子企业总经理、副总经理、财务经理（或财务总监）、人事经理、其它经子企业认定高级管理人员。

第一章 总则

第一条 为规范母企业和子企业关系，加强母企业对子企业支持、指导和管理，促进各子企业按现代企业制度规范运作，深入完善法人治理结构，保障股东权益，提升投资回报，依据《中国企业法》等法律法规和母企业章程，特制订本措施。
第二条 本措施适用对象包含：北京首信股份及其有实际控制权子企业和分企业。
第三条 战略发展部是母企业管理子企业事务专业职能部门，代表母企业对子企业行使控股股东权利。战略发展部是母企业管理子企业事务唯一接口部门。
第四条 母企业战略发展部和其它职能部门、子企业相关人员应该自觉遵守本措施。
第五条 子企业遵守实施本措施情况将作为子企业及其高管人员绩效考评原因之一。

第二章 股东会

第六条 子企业股东会由投资各方组成，会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结以后四个月内进行。股份性质子企业必需单独召开股东大会：有限责任和其它性质子企业可安排年度股东会和董事会同时或合并举行。
第七条 子企业可依据《企业法》和子企业章程要求，结合本身情况，制订股东会议事规则。股东会议事规则一经经过，应报送战略发展部立案。

第三章 董事会

第一节 董事

第八条 子企业董事除《企业法》和《子企业章程》所给予职权外，应该推行以下职责：
1、提出董事会会议提案；
2、提请召开董事会会议和股东会会议；
3、尽职参与董事会会议，推行企业章程要求董事权利和职责；
4、关注、质询子企业经营管理情况；
5、立即审阅子企业报送文件和生产经营信息；
6、配合董事长撰写董事会工作汇报；
7、参与撰写子企业派出高级管理人员评价汇报、制订派出高级管理人员奖惩方案；
8、分析子企业经营运作情况，提出增资、减资或清算提议；
9、分析、制订子企业战略计划及投资计划，研究改制、融资或上市等可能性；
10、依据子企业战略计划，和子企业经理层、其它董事讨论确定子企业年度生产经营计划；
11、指导子企业进行预算制订；
12、每三个月对子企业进行实地查看，并参与生产经营总经理办公室会议，撰写制作子企业经营情况汇报；
13、经过子企业经理层和董事会将母企业提议和评价、要求落实；
14、董事、监事作出决议之前，应该就拟在董事会上讨论问题和战略发展部事前沟通。战略发展部视情况需要牵头召开由派出董事、监事等相关人员参与董事会预备会议。
15、和合作方股东、董事进行沟通和协调，并把相关关键信息立即通知战略发展部。

第二节 董事会

第九条 董事会会议应该每十二个月最少召开二次。其中一次应在每十二个月11月15日之前召开，关键审议下十二个月度经营目标和预算计划；另一次会议（年度会议）应在上一会计年度结束后三个月内召开。
第十条 董事会工作汇报通常是在总经理工作汇报和财务预决算汇报经过基础上制作而成，故其内容和格式基础一致，假如子企业股东会和董事会合并召开，可略去成文董事会工作汇报。
第十一条 总经理工作汇报和财务经理工作汇报内容和格式要求见“附件一”。
第十二条 董事会会议文件应最少在召开前15日报送战略发展部审核，召开前10日通知董事及其它和会人员，召开前7日将正式定稿文件送达董事。
第十三条 子企业可依据《企业法》和子企业章程相关要求，结合本身情况制订董事会议事规则。董事会议事规则一经经过，应报送战略发展部立案。

第三节 董事会秘书

第十四条 为便于子企业、子企业董事会和战略发展部和其它相关决议机构立即沟通，规范子企业运作，提升效率，子企业董事会应设置董事会秘书，应由子企业副总经理或财务经理等兼任。小规模子企业能够不单独设置董事会秘书，但应指定固定联络人和战略发展部保持常常联络。
第十五 条子企业董事会秘书应该推行以下职责：
1、准备和递交董事会汇报和文件；
2、筹备董事会和股东会会议，并负责会议统计、会议文件和统计保管；
3、确保企业信息立即、正确、正当、真实地向本企业董事、监事、母企业战略发展部、股东和其它相关管理机构反馈和披露；
4、有权查询并知悉子企业相关统计和文件，有权了解子企业生产经营情况，列席总经理办公会议；
5、帮助董事会行使职权，帮助撰写董事会工作汇报，并为企业重大决议提供咨询和提议；
6、董事会秘书应该遵遵法律、行政法规和子企业章程要求，推行诚信和勤勉义务。

第四章 监事会

第一节 监事

第十六条 子企业监事除《企业法》和子企业章程所给予职权外，应该推行以下职责：
1、召开董事会会议和股东会会议；
2、检验企业财务和内部控制制度；
3、监督企业董事和经理经营行为；
4、提交监事会或监事工作汇报；
5、尽职推行子企业章程要求其它权利和职责；
6、参与撰写子企业派出高级管理人员评价汇报、制订派出高级管理人员奖惩方案；
7、经过子企业经理层和监事会、董事会将母企业提议和评价、要求落实；
8、作出具体决议前，应该和战略发展部事前进行沟通；
9、和合作方股东、董事、监事进行沟通和协调，并把关键信息立即通知战略发展部。

第二节 监事会

第十七条 监事会议每十二个月最少召开一次，并向股东会提交监事会或监事工作汇报，年度会议应在上一会计年度结束后三个月内召开。
第十八条 监事会和监事工作汇报内容要求见“附件二”。

第五章 高管人员

第十九条 子企业派出高级管理人员（下称“派出人员”）应该推行以下职责：
1、派出人员必需向战略发展部提交定时书面经营述职汇报，最少每六个月一次；
2、派出人员必需向战略发展部提交就任述职汇报；
3、派出人员应依据子企业经营情况向战略发展部提出增资、减资或清算提议；
4、派出人员必需依据母企业预算编制及调整步骤，立即做好本企业预算编制和调整工作；
5、参与战略发展部组织相关子企业战略计划讨论、修改、制订；
6、立即向我方董事、监事和战略发展部汇报子企业发生重大事项如巨额亏损，资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、关键人事忽然变动等。

第六章 绩效考评

第一节 子企业绩效考评

第二十条 子企业绩效考评设定以下关键绩效指标：
1、 董事会经营目标完成情况；
2、 财务方面：财务预算实施情况、净资产收益率、主营业务收入、流动比率、净现金流量等；
3、 市场开拓方面：市场拥有率。主营产品在行业中地位等；
4、 内部管理方面：制度是否健全、实际实施情况等；
5、 研发方面：新产品数量、自主开发含量、自主开发产品占销售收入比重；
6、 服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等；
7、 实施子企业管理制度情况；
8、 战略发展部认为应作为绩效考评其它指标。
依据子企业具体情况，能够选择全部或部分关键绩效指标。

第二十一条 对关键绩效指标权重分配，应该遵照以下标准：
1、相对关键标准：八大类指标通常按董事会经营目标完成情况、财务、市场开拓、研发、内部管理、子企业管理制度实施情况、服务相对关键程度递减排序分配；
2、个案标准：鉴于不一样子企业实际情况不一样，权重按个案标正确定；
3、董事会经营目标完成方面指标权重通常不少于50％。

第二十二条 子企业绩效考评实施程序以下：
1、考评组织：战略发展部组织子企业董事、监事、主管领导等分别对子企业年度经营绩效作出独立评定，在此基础上采取一定；平均或加权方法得到同一评定值。此评定值作为子企业董事会评价子企业管理层经营业绩关键依据。
2、确定、调整考评指标和权重。每十二个月年度董事会召开之前，战略发展部予子企业管理层充足沟通，就考评指标、权重调整取得一致，并报母企业投资副总裁审核。
3、董事会确定、描述考评目标值。
4、下第二年度董事会召开之时，董事会依据目标值和实际完成业绩情况评价子企业上一会计年度经营绩效。
5、董事会依据子企业经营绩效评价结果，确定对管理层整体奖惩方案。

第二节 高管人员绩效考评

第二十三条 子企业高级管理人员考评模型和指标标准上参考母企业相关个人能力素质模型和业绩考评体系。
第二十四条 子企业高级管理人员绩效考评实施程序以下：
1、考评组织。战略发展部可视情况，会同子企业董事、监事、主管领导、每企业相关部门、子企业相关部门等分别对子企业高管人员个人上年度业绩作出独立评价，在此基础上采取一定平均或加权方法得到统一评分值。此评分值作为子企业董事会评价子企业管理层个人经营业绩关键依据。
2、确定、调整考评指标和权重。每十二个月年度董事会召开之前，战略发展部予子企业高级管理人员部分沟通，并上报投资副总裁审核。
3、董事会依据个人目标值和实际完成业绩情况，评价子企业高级管理人员上一会计年度个人业绩。
4、董事会依据对管理层奖惩方案，结合高级管理人员个人贡献程度，参考战略发展部对高级管理人员个人绩效考评结果，制订具体奖惩方案。其中总经理和财务总监奖惩方案由董事长提议，董事会经过；其它高级管理人员奖惩方案由总经理提议，董事会经过。
第二十五条 对于非母企业派出子企业高管人员，战略发展部如认为不胜任职位，可向子企业董事会提出撤换提议。

第七章 重大事项

第二十六条 任何对外担保、对外借款、资产抵押、债券发行，和超出10%净资产总额以上资产处理、变卖、清算事项，必需先报战略发展部。战略发展部会同财务部审核或提出初步意见后，由子企业按要求程序办理。
第二十七条 未经子企业股东会、董事会授权，子企业不得进行长久和短期对外投资。超出净资产总额10%以上累计或单项对外投资需报战略发展部，战略发展部会同相关部门审核后，由子企业按要求程序办理。
第二十八条 未经子企业股东会、董事会授权，子企业不得以高于正常融资成本利率进行融资。超出净资产总额30%以上单项或累计对外投资需报战略发展部，战略发展部会同相关部门审核后，由子企业按要求程序办理。
第二十九条 子企业进行改制，需将改制上市预方案报战略发展部审核后，由子企业董事会及股东会审议经过，并做出书面决定；子企业改制上市实施过程应接收战略发展部指导。

第八章 信息制度

第三十条 子企业和战略发展部共同确定专员（称为“信息责任人”，通常应为董事会秘书或固定联络人）负责和战略发展部信息接口工作。
第三十一条 母企业经过战略发展部传送信息，送达子企业信息责任人即视为送达子企业。
第三十二条 战略发展部、母企业各职能部门和子企业之间设计子企业信息、文件传送程序需遵照以下标准：
1、母企业各职能部门需要子企业提供信息和文件资料，及下达文件、通知等信息和子企业，应经过战略发展部来传达、审核和统一管理。
2、母企业管理支持、技术研发、市场销售、生产制造等部门若需要母企业下属子企业合作、帮助或提供信息，首先必需向战略发展部提出具体要求，投资管理部审核后，做出具体组织。
3、子企业项目企业其它部门提出要求合作、支持、信息提供等，可请战略发展部帮助协调和沟通。
第三十三条 子企业和子企业派出董事、监事及母企业其它主管领导文件、汇报制度以下：
1、子企业向派出董事、监事报送文件（包含董事会会议文件）、信息，应统一由战略发展部转送；
2、董事、监事返回相关文件、信息也由战略发展部统一传送；
3、子企业经理层向母企业及其派出董事监事反应、汇报相关经营情况时，应首先向主管投资副总裁汇报，并和战略发展部联络，由后者具体安排向派出董事、监事和企业其它领导汇报事宜；
4、战略发展部就子企业报送、请求审阅或表决文件中一些议题向董事、监事作出解释和说明，必需时组织召开我方董事、监事预备会议。

第三十四条 子企业应该向战略发展部定时报送以下文件：
1、经营汇报清单；
2、月度财务报表；
3、月度经营情况说明；
4、季度经营情况说明；
5、季度总经理办公会会议纪要；
6、中期和年度财务分析汇报；
7、其它战略发展部认为应报送材料。
定时报送文件内容和格式通常要求见“附件三”。

第三十五条 子企业应该就发生以下重大事项向战略发展部提交临时汇报：
1、生产经营重大计划、举措或改变；
2、重大在建工程立项、实施；
3、重大研发项目立项、实施；
4、内部管理制度重大改变；
5、其它重大事项。

第三十六条 子企业定时召开总经理办公会议，最少每季一次，讨论、分析、确定子企业重大经营事项，制作会议纪要，并立即报送战略发展部。战略发展部视情况派员列席子企业总经理办公会议。
第三十七条 战略发展部定时对子企业进行实地调研，子企业应该给予主动配合。如对生产经营情况由疑问，战略发展部应书面提出，子企业应予明确书面解释。

第九章 其它管理制度

第三十八条 子企业应该遵守母企业制订内部审计制度，具体内容见《子企业内部审计制度》。
第三十九条 子企业应该遵守母企业制订财务相关制度，具体内容见财务管理相关制度。
第四十条 子企业应该遵守母企业制订战略计划管理制度，具体内容见战略管理相关制度。

第十章 附则

第四十一条 本措施由母企业战略发展部负责解释。
第四十二条 本措施经母企业董事会审议经过后自下发之日起实施。

附件一

外派董事、总经理、财务总监/经理、其它高管人员
工作汇报内容和格式

n 董事、总经理年度工作汇报内容：
一、 总结前十二个月度经营情况
1、 前十二个月经营、管理综述，包含产品、市场、研发、技术、内部管理规范和提升等方面；
2、 经营指标实际完成和目标比较分析，说明产生差异原因。
二、 本年度经营计划及目标
1、 经营计划总体设想；
2、 市场开拓、产品和技术研发、内部管理革新和规范等方面目标和设想；
3、 支撑经营计划和目标实现具体方法和对策；
4、 对企业未来2－3年发展提出计划。

n 其它高管人员工作汇报格式参考上述格式，内容限定于其所负责工作内容。

n 财务经理年度工作汇报内容：
一、 前十二个月度财务完成情况概述
1、 收入、成本、费用、利润总指标实际完成情况；
2、 收入、成本、费用指标按分产品、分项目、会计帐目实际完成情况；
3、 实际完成和预算目标差异分析；
4、 附上经审计年度财务汇报；
5、 对企业盈利能力、资产营运能力、偿债能力作出评价；
6、 对企业经营发展提出提议和意见。

二、 本年度财务预算汇报
1、 收入、成本、费用、利润总指标；
2、 收入、成本、费用、利润预算目标按产品、项目和会计帐目标分解情况；
3、 资本性支出计划，包含重大固定资产投资、技改等；
4、 附上预算资产负债表、预算损益表、预算现金流量表。
5、 实际预算目标关键事项和方法。

格式要求：
（1） 尽可能采取量化数字和表格，但要预防为了量化而量化；
（2） 对照比较分析行文格式。

附件二

监事会或监事工作汇报内容

n 监事会或监事工作汇报内容通常应包含一下多个方面：
（1） 对董事会、经理层工作业绩进行评价；
（2） 对企业财务和经营情况作出评价；
（3） 对董事、经理在实施企业职务时是否有违反法律、法规和企业章程作出陈说；
（4） 对企业重大担保、投资、资产处理及交易行为作出评价，提请股东注意。

附件三
财 务 信 息
1 年度和中期财务汇报，包含财务报表及其附注，财务情况说明书；
2 月度财务报表（最少包含资产负债表、利润表）及重大事项说明或财务政策变更说明；
3 季度汇报，最少包含资产负债表、利润表及其附注，重大事项说明或财务政策变更,和经营情况说明和财务分析等。
4 上述材料作为附件，在下述汇报清单中列明。

子企业定时汇报清单
企业名称：
序号
材料名称
页数
备注
1
财务汇报（季度、六个月、年度）

2
资产负债表

3
损益表

4
现金流量表

5
企业经营情况说明

6
企业财务分析

7
重大事项

本汇报所载资料不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，本人对内容真实性、正确性和完整性负责。

总经理（署名）： 财务责任人（署名）：
年 月 日

注：本页填写并署名后以传真或其它书面方法发送至北京首信股份战略发展部。报送完整财务汇报，就不再填写财务报表等对应栏目。

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