公司初步尽职调查清单范本.doc
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1、某企业初步尽职调查清单范本依据企业改制和新三板相关要求,我企业需要对贵企业某企业(以下简称“某企业”)进行尽职调查。现将我们需要了解相关事项列示清单以下,请提供相关资料并帮助核查。本清单所列文件仅是项目组基于初步尽职调查而提出,项目组将依据连续尽职调查情况,可能要求相关各方深入提供相关文件。此次尽职调查对象关键包含:(1) 某企业;(2) 某企业控股和参股企业;(3) 某企业全部股东及其最终权益持有些人(实际控制人)。对于以下尽职调查清单中不适用项目,可依据实际情况提供对应资料或文件。项目组将根据相关法律要求、执业规范及相关各方要求,对全部提供给本企业保密资料负担保密义务。新三板项目尽职调查清
2、单目 录一、某企业主体资格及历史沿革3二、某企业股东及其实际控制人3三、某企业对外投资企业情况4四、某企业业务和技术情况4五、某企业财务情况5六、某企业重大协议5七、某企业债权债务和担保5八、某企业关键财产6九、某企业知识产权7十、某企业诉讼、仲裁、行政处罚及监管方法7十一、某企业税务8十二、某企业管理层及职员8附表一:重大协议统计汇总表9附表二:贷款协议汇总表10附表三:担保情况汇总表11附表四:土地汇总表12附表五:房产汇总表13附表六:土地租赁汇总表14附表七:在建工程汇总表15附表八:房屋租赁汇总表16附表九:知识产权汇总表17一、某企业主体资格及历史沿革1.1 请提供某企业现行有效企
3、业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证(国税和地税)、国有资产产权登记证(如有)、外汇登记证(如有)、外债登记证(如有)、财政登记证(如有)等全部政府登记、许可、立案文件。1.2 请说明某企业设置过程及相关设置文件。请提供某企业自成立至今全部工商登记档案资料,并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。1.3 请提供全部可能并未在工商行政主管机关登记或立案,但和某企业设置、历次股权变更、注册资本变更等相关资料,比如:某企业就股权变更、增资等事项报送管理部门申请文件。1.4 请提供历次股本结构改变或重大资产重组所推行法定程序,和这些行为对企业业务连续性、控制权及管理层、财
4、务情况和经营结果影响,历次股本演变后股权结构。1.5 请说明某企业业务形成过程,并提供某企业内部组织结构图及各部门职责。二、某企业股东及其实际控制人2.1请提供某企业现在股权结构图,股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东最终权益持有些人(实际控制人)。2.2 请提供某企业各法人股东现行有效主体资格证实文件(如企业法人营业执照),并请提供全部法人股东(包含直接股东和间接股东,即:逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)全部工商登记档案资料,并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。如各法人股东最终权益持有些人为个人,则请提供该个人身份证复印件,并说明其是否含有境外永久居留权或
5、境外身份。2.3 请书面说明某企业各个直接、间接股东之间关联关系,并说明该等直接、间接股东是否存在委托持股、信托持股、职员持股会或类似安排。如有,请提供相关决议、协议等原始书面文件。2.4请提供某企业各法人股东最近十二个月经审计财务报表。2.5请以书面方法说明某企业各法人股东所持某企业股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制情形,如有,请提供对应文件。2.6请以书面方法说明某企业各股东、实际控制人投资其它企业情况。三、某企业对外投资企业情况3.1请说明某企业投资其它企业情况,请提供投资入股被投资企业相关文件。请说明某企业是否存在对外投资情况,如有,请提供相关文件。3.2请提供某企业对外投
6、资企业现在股权结构图,股权结构图应完整地逐层追溯批露至各个股东最终权益持有些人(实际控制人)。3.3 请提供某企业对外投资企业各法人股东现行有效主体资格证实文件(如企业法人营业执照),并请提供全部法人股东(包含直接股东和间接股东,即:逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)全部工商登记档案资料,并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。如各法人股东最终权益持有些人为个人,则请提供该个人身份证复印件,并说明其是否含有境外永久居留权或境外身份。3.4请提供某企业对外投资企业各法人股东最近十二个月经审计财务报表。3.5请以书面方法说明某企业对外投资企业各法人股东所持某企业对外投资企
7、业股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制情形,如有,请提供对应文件。3.6请提供某企业对外投资企业业务情况,包含业务范围、关键业务、近两年关键产品品种、生产能力、关键用户、关键供给商等。四、某企业业务和技术情况 4.1请说明某企业从事关键业务,包含企业业务范围及关键业务。u4.2请说明企业业务所处行业发展趋势、竞争环境和某企业在该行业中地位和竞争优势。4.3 以图表形式说明企业近两年每十二个月关键产品品种、每个关键产品生产能力。u4.4 请说明企业每种关键产品近两年关键销售情况和产销率,产品或服务关键消费群体,产品或服务平均价格及定价策略,关键销售市场、中国市场拥有率、销售额等。 4.
8、5 请说明企业关键用户及供给商资料:包含u前10名供给商累计采购额占年度采购总额百分比;u向前10名用户销售额占年度营业额或销售总额百分比;u如单个供给商采购百分比或对单个用户销售百分比超出50,则应提供其名称及采购或销售百分比。u集团董事、监事、其它高级管理人员和关键技术人员及其关联方或持有集团5以上股份股东在上述供给商或用户中所占权益情况。4.6请提供当年及未来两年内发展计划,包含:发展战略,整体经营目标及主营业务经营目标,产品开发计划,人员扩充计划,技术开发和创新计划,市场开发和营销网络建设计划,再融资计划,组织结构调整计划等。请说明确定上述计划所依据假设条件,实施上述计划将面临关键困难
9、。请说明实现上述业务目标关键经营理念或模式。4.7请说明上述业务发展计划和现有业务关系。实现上述计划包含和她人合作,应对合作方及合作条件给予说明。五、某企业财务情况5.1请提供某企业近2年原始会计报表。5.2请提供某企业近2年审计汇报。六、某企业重大协议6.1请提供某企业全部现行有效重大协议,即和企业经营相关、包含协议金额单项或累计超出企业最近一期净资产5全部协议汇总表(汇总表格式见附表一)及相关协议文本。6.2协议对方有权因某企业进行重大资产重组或类似事项而有权终止或修改相关条款协议。6.3某企业和其股东签署任何协议。七、某企业债权债务和担保7.1请提供某企业现在有效、仍在推行借款协议汇总表
10、(汇总表格式见附表二)及协议文本,包含人民币或外汇币种贷款协议及相关批文、登记文件。7.2某企业存在任何形式之担保情况汇总表(汇总表格式见附表三,请按企业作为担保人和被担保人情况,分别填写该汇总表),并就担保情况提供专题书面说明。该担保包含但不限于确保、抵押、质押、留置、定金等,并请提供担保之全部协议、文件、抵押和质押证实等。应提供文件具体包含但不限于:7.3请说明某企业和其控股股东、实际控制人及其控制企业之间是否存在资金拆借、担保事项。7.4其它重大融资协议和文件。八、某企业关键财产8.1请提供某企业使用或拥有土地(包含无证土地)及房屋(包含无证房屋)汇总表(土地汇总表格式见附表四,房屋汇总
11、表格式如附表五;若该物业用于出租,还需按附表六和附表八提供汇总表;在建工程汇总表格式见附表七)。8.2除填写上述表格之外,请按下述清单提供相关文件:8.2.1 土地(a) 以出让方法取得土地使用权,请提供国有土地使用权出让协议,国有土地使用权证,土地出让金缴纳凭证;(b) 从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)经过转让方法取得土地使用权,请提供第三方和国土资源管理部门签署国有土地出让协议,国有土地使用权转让协议,国有土地使用权证,土地转让价款支付证实;(c) 从国土资源管理部门经过租赁方法取得土地使用权,请提供国有土地租赁协议,国有土地使用权证,租金支付凭证;(d) 从第三方(第三方已经取
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