软件产品销售合同.docx

软件产品使用许可合同

甲方：
乙方：
项目名称：
签订时间：
签订地点：
合同期限：

甲方：
法定地址：
邮编：
联系人：
电话： 传真：

乙方：xx教育科技股份有限公司
法定地址：北京市海淀区上地9街9号9号数码科技广场北楼1层G单元
邮编：
联系人：
电话： 传真：
开户行： 帐号：

甲乙双方经过友好协商，在平等互惠的基础上，甲方向乙方采购软件，就 项目软件使用许可有关事宜达成一致，并愿意共同遵守以下条款：
一. 定义
除非本合同另有特别约定，本合同所使用的术语、概念的含义如下：
1. 合同：是指双方所签署的合同正文、所有附件、所有补充文件，以及双方在合同履行中所签署、确认的其他与双方权利义务相关的所有书面材料、技术文档等文件。
2. 甲方：是指 ，即采购方。
3. 乙方：是指xx教育科技股份有限公司公司公司，即销售方。
4. 合同价款：是指根据本合同约定，在乙方履行全部合同义务时甲方应支付给乙方的全部价款。
5. 许可软件：是指“ 软件 ，版本号为 ”，其著作权人为 公司，许可软件包括许可程序及许可资料。除非本合同另有约定，许可软件仅包括许可程序目标代码及用户手册等用户文档，不包括许可程序源代码及程序及开发过程中形成的技术文档。
6. 许可程序：是指许可软件包装内的磁盘或光盘上含有的计算机运行程序及与该程序有关的其他磁盘或光盘文件，与程序相关的不能单独使用的加密附件--加密盒（采用软加密技术或不采用加密技术的许可程序不含此附件），具体以产品交付清单或许可软件包装内的装箱清单为准。许可程序不包括使用该程序所必须的第三方程序如操作系统、数据库等。
7. 许可资料：是指包括用户手册在内的与许可程序有关的文字、图表等印刷品资料及资料性磁盘或光盘文件。
8. 用户手册：是指许可软件附带的介绍许可软件的功能及使用方法的文本资料。在有些许可软件中，被称为“产品手册”。
9. 维护：是指许可软件投入正常使用后，乙方依据本合同第 五 条所提供的软件维护服务。
10. 交付：是指乙方根据本合同的约定将含有许可软件的载体及许可资料提交给甲方的行为。
11. 培训：是指乙方将许可软件交付甲方使用的技术转移过程。
12. 知识产权：指受中国法律及国际公约保护的专利权、商标权、著作权、商业秘密等及其他与之相关的权利。
13. 不可抗力：本合同各方由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见、且对其发生和后果不能防止或不能避免且不可克服的客观情况。
14. 工作日：指周一到周五，中国法律、行政法规规定的节假日除外。
15. 其它定义：______________________________________________________。
二. 合同标的
1. 甲方同意购买，乙方同意提供许可软件的非专有的、不可转让的永久使用许可，产品明细规定见附件一。
2. 甲方使用许可软件的范围限于：____________________________________。（注：填写许可甲方使用许可软件的地址、单位或部门名称）
3. 甲方应在规定的用户许可数范围内使用许可软件。甲方不得将许可软件向第三方提供、销售、出租、出借、转让或提供分许可、转许可、通过信息网络传播或以其他形式供他人利用。甲方不得对许可软件进行全部或部分地翻译、分解、反向编译、反汇编、反向工程或其他试图从许可软件导出程序源代码的行为，或在许可软件的基础上书写或开发衍生软件、衍生产品或其他软件。甲方不得限制、破坏或绕过许可软件附带的加密附件或乙方提供的其他确保许可软件正确使用的限制性措施。甲方不得将许可软件用于除甲方内部使用以外的其他目的，包括但不限于向第三方提供数据处理服务、应用服务、商业共享或其他软件共享安排。甲方不得除掉、掩盖或更改许可软件上有关许可软件著作权或商标的标志。
三. 价款及支付
1. 合同价款：
本合同价款为 （大写： ）。
甲方应向乙方支付的合同价款构成及其分类明细详见合同附件。上述合同价款为固定不变之价款。
2. 付款方式：
1) 合同生效后5个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的 %作为预付款，即： 人民币 元（大写：人民币 元整）。
2) 乙方交付许可软件后5个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的 %剩余款项，即： 元人民币（大写：人民币 元整）。
3) 在乙方完成验收测试后10个工作日内，甲方签署《验收测试报告》并支付乙方余款 ％，即人民币 元（大写： 元整）。
4) 乙方将在收到相应款项后2个工作日内开具符合国家规定的增值税专用发票并交付甲方。
四. 许可软件的交付和安装验收
1. 本合同生效后 工作日内，乙方应向甲方交付许可软件，包括许可程序和许可资料等。乙方以光盘或者软盘等方式交付给甲方。交付地点为： 。联系人为： 。甲方收到许可软件后，应签署《产品交付报告》并提交给乙方。
2. 甲方取得许可软件后，如发现介质破损或缺失，应及时通知乙方。乙方应在接到甲方通知后10个工作日内更换或补齐软件介质。
3. 如因乙方原因不能按时交付许可品，甲方同意15个工作日作为宽限期，但宽限期之后超过10个工作日仍不能交付许可软件，则视为乙方逾期交付，乙方应当承担相应违约责任。
4. 双方同意由乙方负责安装软件系统在甲方提供的环境上，在通过安装测试后，乙方向甲方提交《测试验收报告》，甲方在收到《测试验收报告》之日起10个工作日内予以签收，如甲方逾期不签收，且未对《测试验收报告》提出异议，将视为产品测试成功完成。
5. 测试验收目的在于确定，许可软件具备本合同约定或产品说明书或用户手册中列明的功能，并能够正常运行。无论如何，甲方不得因存在非实质性影响软件系统运行的轻微疏漏或者错误而延期或者拒绝验收。
五. 维护
1. 修复服务。
1) 在许可软件验收测试后12个月内且甲方按照本合同的约定履行了付款义务后，乙方向甲方提供如下修复服务：在不另行收取费用的情况下将修复或确保修复许可软件未能实行本合同约定或产品说明书、用户手册中列明的功能或无法正常运行的任何故障，该故障应由甲方向乙方书面陈述（包括但不限于标明出现故障的位置和可能的原因以及乙方为分析该故障而合理要求的其它支持信息）。
2) 乙方提供该服务的前提是：
1) 除了乙方，没有其他人对许可软件进行过会影响故障修复的修订；
2) 许可软件正在被甲方正确使用、维护/维持；
3) 该故障非因甲方原因或第三方产品的故障、计算机设备故障、网络故障等导致。
4) 该故障能被乙方复现；
5) 许可软件是仅按照合同约定的内容来使用的且对许可软件的使用没有违反本合同的约定。
3) 乙方将自主决定通过免费维修或者替换方式进行修复行为。只有当乙方已经具备充分进行修复的机会但仍不能纠正该故障时，方才被视为未能纠正故障。
4) 该服务不包括新增功能的需求实现。
2. 乙方可以实时提供维护版本，且该维护版本免费向甲方提供，甲方应该在每个维护版本交付后30日内进行安装、测试和使用；如甲方需要乙方安装、测试，应按照附件二《软件产品维护服务及价格》（如有）支付服务费用。维护版本自向甲方交付之日起应成为许可软件，适用本合同的相关约定。
3. 乙方应通知甲方版本升级信息。如果甲方希望获得升级后的新版本，须书面通知乙方准备升级到的版本号，双方应另行签署书面许可协议，甲方应支付相应的许可软件升级费用。
4. 一年免费维护期满后，甲方需要乙方继续服务的，应向乙方另付服务费。费用价格参见附件二《软件产品维护服务及价格》（如有）。
六. 培训
1. 乙方将向甲方/甲方客户提供免费培训服务，具体培训课程名称、培训人数、培训日期、培训方式、培训地点等详见本合同附件三《培训清单》。
七. 知识产权及保密
1. 甲方承认许可软件及与许可软件有关的源代码、目标代码、文档资料以及任何由乙方根据维护与技术支持提供的软件、资料的著作权均归乙方所有。除本合同的约定以外，乙方未向甲方授予与许可软件著作权、专利权、商标专用权、商业秘密及其他权利有关的任何权利。
2. 乙方保证在本合同生效之日，许可软件不侵犯任何第三方的专利权、著作权、商标专用权、商业秘密及其他权属权利。
3. 甲方因在本合同项下使用该许可软件，而导致第三方对甲方提起诉讼或控告，指控甲方侵犯其著作权、专利权、商标专用权或商业秘密等合法权利，甲方应立即将任何此类索赔以书面形式通知乙方并授权乙方予以处理。乙方有权自行决定对此类索赔进行答辩并予以解决；未经乙方事先书面同意，甲方不得自行解决此类索赔或做出任何承诺。乙方应自负费用应诉或处理相关的事务并将为最后的判决或解决方案支付所有费用。甲方应为乙方提供必要的协助。如果乙方接到甲方相关通知后，没有在合理期限内采取适当措施，甲方有权采取相应措施，相关费用包括不限于律师费用、诉讼费用等由乙方承担，甲方被相关司法或仲裁机关（构）裁判承担侵权责任的，甲方有权向乙方进行追偿。
八. 保密
1. 甲乙任何一方应对在本合同签订或履行过程中所接触到的对方的保密信息，包括但不限于前述知识产权信息、技术资料、技术诀窍、业务经营信息、内部管理方法、内部规章制度以及其他应保密信息，负有保密义务。未经对方事先书面同意，不得进行任何形式的使用或者透露给任何第三方。以下情形除外：(i)在适当履行本协议的程度内披露的；(ii)向其关联公司和他们的专业顾问为履行本合同义务而披露的； 为本条之目的，信息应包括本协议的条款，但本协议的存在不包括在内。根据本协议提供的系统产品、系统标准、培训服务和维护服务是属于公司的信息。
2. 一方被允许根据有管辖权的法院的任何命令、主管部门或证券交易所的要求或应法律的其它要求而披露另一方的信息。但是，各方同意只要合理可行，就应在披露此类信息之前将此类披露要求通知于另一方，经另一方合理请求并在另一方承担费用的情况下采取所有步骤以阻止此类披露或全部或部分地为信息寻求保密待遇。
3. 第8.1款的规定不适用于披露方的下述信息：
(i) 可被证明在披露之前接受方已经知晓的信息；
(ii) 接受方从未违反任何保密义务的第三方获得的信息；
(iii) 由接受方独立发展的且并未使用披露方任何信息的信息；
(iv) 在向接受方披露时已处于公开领域的信息；或
(v) 非因违反本合同的规定而在向接受方披露之后进入公开领域的信息。
4. 保密期限不受本合同期限的限制，在本合同履行完毕后5年内，保密信息接受方仍应承担保密义务。
九. 违约责任
1. 甲乙双方任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合合同约定的，均视为违约，违约方应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2. 甲乙双方在完成双方签署的书面确认事项后，任何一方提出变更要求，导致履约延迟的，不视为对方违约；但若因此而给对方造成损失的，由提出变更一方赔偿对方直接经济损失。
3. 如乙方逾期交付，按逾期交付许可软件所对应的合同价款金额的万分之五每日计算违约金。但因甲方的原因或与甲方具有协作关系的第三方的原因导致交付延迟的，乙方不承担违约责任，因此而给乙方增加成本的，甲方必须给予补偿。
4. 甲方未按约定时间履行付款义务的，按逾期应付款金额的万分之五每日计算违约金，乙方可因此中止交付义务。由此导致乙方迟延交付的，双方应重新协商交付时间并予以书面确认。
5. 甲乙双方均同意，对于本合同项下的双方的责任承担，均以不超过本合同总金额 %为限。
十. 责任限制
在任何情况下，乙方无须就下列情形承担责任：
1. 因甲方使用非本合同约定的第三方软件或软件导致的系统无法正常运行；
2. 软件使用者操作不当或其他不可归责于乙方的原因，导致软件损坏、数据丢失或其他损失；
3. 因政府行为，包括但不限于国家政策、法律、法规的限制，导致合同全部或部分无法履行或履行迟延；
4. 原厂商的行为或原厂商的任何承诺。
十一. 不可抗力
1. 由于不可抗力致使合同无法履行的，受不可抗力影响一方应立即将不能履行本合同的事实书面通知对方，并在不可抗力发生之日起十五日内提供有关相关政府部门或公证机关出具的证明文件。
2. 本合同在不可抗力影响范围及其持续期间内将中止履行，本合同执行时间可根据中止的时间相应顺延，双方无须承担违约责任。不可抗力事件消除后，双方应就合同的履行及后续问题进行协商。如果不可抗力原因造成本合同中止履行超过15个工作日，任何一方均有权解除合同。
3. 一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
十二. 适用法律及争议解决
1. 本合同的成立、有效性、解释、履行及由此产生的争议的解决，均应适用中华人民共和国法律。
2. 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应本着友好合作的态度协商解决；如协商不成，因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
3. 诉讼期间，除争议内容以外，双方均应继续履行合同约定的其他内容。
十三. 其他
1. 第三方软件。乙方依据甲方的要求或双方的约定，向甲方提供的乙方拥有知识产权软件产品之外的第三方产品的使用许可、技术指标及相关服务，甲方应以第三方在其包装中提供针对最终用户的许可使用协议和用户手册为准或与第三方单独签定相关协议。乙方不对该软件承担任何责任，除非乙方与第三方就此有特殊约定。
2. 合同变更及修改。本合同的任何变更、修改、增补，需经双方签署书面补充协议方为有效，补充协议与本合同具有同等法律效力，补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准。
3. 附件。除双方在合同中约定的条款外，其他未竟事宜均以合同附件或其他形式另行约定，并构成本合同不可分割之组成部分，与本合同具有同等法律效力。 如本合同所涉各附件之条款发生冲突，则其优先顺序为：1） 附件《软件产品清单及价格》及____；2） 《软件产品使用许可合同》及补充协议；3） 双方提交的电子邮件、传真和其他书面材料及_________________
4. 如果日期在后的附件与日期在前的附件不一致的，以较晚成立者优先适用。本合同签署时，包含以下附件：____________ _____
5. 完整协议。本合同构成甲乙双方对本合同所涉事项的完整合同，它取代了此前双方就该等事项作出的任何口头或书面合同或许诺。
6. 合同条款的可分割性。本合同所包含的任何条款在被认为无效或不具有强制执行力的情况下，该条款的无效性或不可执行性不影响其他条款的效力。
7. 弃权。本合同的任何条款或表述均不得被视为对一方权利的放弃，任何违约行为亦不得被免除责任，除非享有权利的一方以书面确认该等弃权或免责。任何一方以明示或暗示的方式同意免除或放弃追究另一方在某方面的违约责任，并不意味着免除或放弃追究该另一方在其他方面或后续发生的违约责任。
8. 标题。本合同中的标题仅作为参考，不影响本合同的含义及其解释。
9. 通知。所有因本合同履行或与本合同有关的通知均应以书面形式作出，以专人递交、传真、速递公司速递或其他双方认可的通讯方式发往本合同首部列明的地址或其他对方事先指定的地址，所有通知实际到达前述地址的工作日视为收到通知之日。如一方的上述地址发生变更，则应于变更发生之前五个工作日书面通知对方该变更情况。
10. 文本。本合同经双方授权代表签字并加盖双方合同专用章后生效。本合同一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

授权代表 ： 授权代表：

日期： 日期：

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