内部控制手册--合同管理.doc

合同管理

1.1 概述
规定了XX市XX股份有限公司及其下属公司合同管理工作，旨在确保合同管理符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，规范合同管理制度及管理模式，依据公平公正及诚实信用原则订立合同，依法有效监督、管理，保证合同顺利执行，维护企业合法权益。
1.2 适用范围
适用于XX市XX股份有限公司及其下属公司。
1.3 相关制度
u 《COP7.2-01内销合同管理程序》
1.4 职责分工
n 合同经办部门：对合同签订和全面履行负责，具体包括：确定经办人，合同招投标，合同谈判，相对人资信调查，起草合同文本，办理合同评审流程，负责合同的签署、用印流程，全面履行合同并跟踪履行情况，及时保存证据，协助法律事务部处理合同纠纷。
n 财务部：负责评审合同的单价、总价、付款方式、结算办法、税务、保险等条款。
n 法务部：负责评审合同的完整性、有效性、用语准确性、合法性、合规性，监督合同履行情况。
n 质量部：负责品质协议、环保协议、买卖合同中有关质量条款的评审。
n 其他相关业务部门：按照部门职责权限结合合同的实际情况进行评审。
n 行政部：对公司合同档案进行管理，登记签订合同的情况；督促合同及时归档。
1.5流程图

16
1.6 控制矩阵
风险编号
风险描述
控制措施编号
控制类型
控制措施
应用系统控制
控制频率（随时/日/周/月/季/年）
控制实施证据
对应制度/管理办法
应用系统控制所属模块
系统控制措施
16.3-R1
公司厂房及办公楼租赁合同审批、签订及执行不规范，部分承租方缺少合格的资质资料或尚未签订租赁合同便已经交付使用，可能导致承租方的资质不符合法律规范、合同条款内容存在重大疏漏和欺诈，承租方存在违约行为给公司造成经济损失，公司无法通过法律途径保护公司利益
16.3-C1
发现性
企业应当审核租赁企业的资质文件，同时应当加强合同管理，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护企业的合法权益，杜绝先执行后签订合同的现象出现

年
办公楼、厂房租赁合同；
合同评审表

16.3-R2
部分综合授信额度合同无合同签订日期，可能导致授信合同生效日期不明，无法计算合同到期日，影响公司办理银行贷款及相关银行借款
16.3-C2
发现性
与银行签订授信额度合同时，应按照规定签订合同日期并经合同双方确认后盖章生效，合同日期不明的审核人员有权退回合同重新签订

年
银行授信合同

16.3-PR1
无合同归口管理部门，可能导致合同文件保管分散无法得到有效管理,影响公司经营率目标
16.3-C7
预防性
公司合同归口管理部门为总经理授权的公司行政部。行政部对公司合同进行综合管理。子公司应根据自己的实际情况按照内部权限监控和会签审批制原则合理确定合同管理部门

年
合同管理制度

16.3-PR2
没有重大合同和一般合同的区分，可能导致重大合同和一般合同一样的审批签订流程，可能导致公司利益的损失，影响公司经营效率目标
16.3-C8A
预防性
公司制定正式的合同管理规定，对重大合同的判定标准进行定义，并规定了对于重大合同和非重大合同的审批权限，明确相关授权人审批的权限范围（合同金额，合同类型等）

年
合同管理制度

16.3-C8B
预防性
相关授权人根据审批权限对合同的内容和条款（包括合同价格、付款条款等）进行审阅，确保合同内容的合理性，并最大满足公司的利益

年
合同管理制度

16.3-C8C
预防性
对采用对方合同文本或合同法律条款发生修改的合同，内审部对合同进行审核，确保合同的合规性和合法性

年
合同管理制度

16.3-PR3
未对合同谈判的重要事项形成文件记录，当出现合同争议时无据可依，可能影响后续合同的签订，影响公司经营效率目标
16.3-C9
预防性
合同承办部门与对方进行合同谈判，并形成双方认可的会议纪要，一式二份作为合同签订依据由双方妥善保管

年
合同谈判会议纪要

16.3-PR4
合同的拟定、审批与审核和履行为同一负责人或部门，合同条款未得到充分审批，可能导致合同条款存在风险漏洞，影响公司合法合规目标
16.3-C10
预防性
1）项目主办人员组织招投标（询价、比价）工作并编制标书、合同及有关材料，草拟评审材料并报相关职能部门评审；
2）合同评审可以根据实际情况采取书面评审或集中评审。实行书面评审的，承办部门按照评审程序将书面合同草本送交职能部门评审；集中评审的，由承办部门召集相关职能部门评审；
3）合同评审通过后，由承办部门组织进行合同谈判，签订合同

年
合同管理制度

16.3-PR5
合同签订后履行审批程序或倒签审批合同，可能导致公司法律风险或经济损失，影响公司合法合规目标
16.3-C11
预防性
各项合同项目的展开必须以合同规定时间为准，不得提前开始，如遇到临时调整时间的须经过领导审批并重新修订合同后实施

年
合同文本抽样

16.3-PR6
合同审批中提出的审核意见未具体落实到最终合同条款中，可能导致合同条款及内容不合规，造成公司法律风险或经济损失
16.3-C12
预防性
合同签订前须将合同会审表中各部门及领导审核意见予以落实，添加或修改合同文本并提交领导审核

年
合同会审表

16.3-PR7
格式条款合同不能准确反应公司与签订方权利义务关系，或长时间未更新，可能导致合同条款及内容与实际情况不符，造成公司法律风险或经济损失
16.3-C13A
预防性
合同管理部门定期对格式条款进行评价，及时更新合同模版

年
格式合同

16.3-C13B
预防性
合同管理部门对各项业务新订或更新的标准合同模板和条款进行审阅，充分考虑经营、管理、财务和法律等方面的风险，确保所有新订或更新的合同模板和条款合规性及合法性，并符合公司的利益

年
格式合同

16.3-PR8
合同条款及内容约定不明确,合同双方的权利与义务不明确且未经审核，可能影响合同的执行或造成公司经济损失及法律风险
16.3-C14
预防性
内审部负责评审合同的完整性、用语准确性、合法性、合规性，对发现的合同条款不明、权责划分不清或不利于公司利益的应及时要求合同起草部门进行修改并重新审批

年
合同会审表

16.3-PR9
合同条款中未明确双方违约责任内容，可能导致对方出现违约现象而公司无法律依据进行追讨，造成公司经济损失
16.3-C15
预防性
合同评审相关部门对合同中的违约处理进行严格评审，内审部负责违约责任的准确、完整、合规，其他相关部门对违约处理条款的合理性进行审批

年
合同会审表

16.3-PR10
合同约定的处理纠纷的方式不合理，可能导致公司纠纷处置不合理，损害公司合法利益
16.3-C16
预防性
在合同会审过程中，法务管理人员须对合同条款中的争议/纠纷处理内容做出合理性评价，严格依据《中华人民共和国合同法》规定对争议/纠纷处理条款进行评估，确认该条款是否合规合法

年
合同会审表

16.3-PR11
合同审批权限不明确，未合理授权集团公司各部门及分子机构的审批权限，可能导致合同未能得到有效审批，产生舞弊风险，影响公司合法合规目标
16.3-C17A
预防性
公司职能部门办理的合同，其会签审批程序为：合同涉及的相关职能部门、财务部、内审部、分管领导、总经理或董事长审批。根据实际情况应由股东或董事会审议确定的合同，报公司股东或董事会审议通过

年
合同会审表

16.3-C17B
预防性
集团下属单位应根据自己的实际情况建立内部会签审批决策制度，其会签审批程序为：合同办理部门起草合同文本送交本单位财务、合同涉及的相关职能部门和合同管理部门会审后，报本单位分管领导和主管领导会审批准后方可签订正式合同，重大合同还须提交集团公司领导审核

年
合同会审表

16.3-PR12
合同签订人未经授权签署合同，或超越授权权限违规签署合同，可能导致公司法律风险，影响公司合法合规目标
16.3-C18
预防性
有职权的领导因特殊原因确实不能履行其在合同上签字的职责时，可在合同管理制度规定的职权内授权本级副职领导或下属签字，并出具书面委托授权书。受委托人不得再转授权，授权人对授权签字事项承担责任

年
授权委托书

16.3-PR13
合同的变更、补充、解除或转让的审批与审核为同一人，合同变更、补充、解除或转让未得到相关部门负责人及分管领导会审、总经理审批，可能导致合同条款的改变对我方不利，造成公司经济损失
16.3-C19
预防性
合同的变更及调整应形成变更报告报相关领导及职能部门进行讨论确定，并形成书面文件，由合同承办人与对方进行交涉，办理合同变更、解除、终止和转让事宜

年
合同变更申请单

16.3-PR14
合同未按约定条款履行，可能导致公司法律风险和经济损失，影响公司合法合规和资产安全目标
16.3-C20
发现性
合同成立生效后由合同管理人员监督合同实施情况并记录管理台账，发现任何违反合同条款的现象须及时上报相关部门负责人及分管领导，涉及违约的应追究其法律责任

年
合同管理台账

16.3-PR15
未能对合同进行持续跟踪监督，可能导致对方未按合同约定条款履行合同义务，影响合同的执行，造成公司经济损失
16.3-C21
发现性
公司合同业务归口部门和公司所属单位按年向行政部上报年度的《合同签订、履行情况自检自查报告》。内审部按月、季或年会同其他合同监督管理部门对合同业务归口部门或公司所属单位执行本制度的情况进行检查并形成检查报告提交公司进行考核，按考核结果进行奖罚兑现

年
合同履行情况自检自查报告

16.3-PR16
合同争议或纠纷发生后未及时上报相关职能部门和领导，可能导致合同争议或纠纷无法及时解决，造成损失进一步扩大，造成公司经济损失
16.3-C22
预防性
发生合同争议或纠纷时，相关人员须及时上报内审部及分管领导商讨争议解决方案并在内审部备案记录，建立合同争议/纠纷备忘录

年
合同争议备忘录

16.3-PR17
出现纠纷时，未经相关部门负责人及公司领导审核批准，合同承办部门或个人即向对方做出实质性答复或承诺、接受或向对方提供不利于我方的处理纠纷的资料，可能导致公司法律风险和经济损失，影响公司合法合规目标
16.3-C23
预防性
1）合同履行过程中发生争议或履行风险，承办部门应当及时向公司、相关职能部门提交合同争议或履行风险的合同纠纷报告，以便共同商议处理方式或办法，形成处理意见；
2）发生争议或履行风险的合同，处理意见形成后，由分管领导签批意见后，提交总经理或者总经理办公会对拟采取的措施做出决策，同时根据实际情况，采取适当方式进行处理

年
合同纠纷备忘录

16.3-PR18
合同履行完毕后，合同文本及相关审核资料未交由档案管理部门进行归档，可能导致对合同归档不规范，影响公司经营效率目标
16.3-C24
预防性
合同管理人员对已生效的合同应及时录入合同管理登记台账，在合同履行后应逐个建立档案归档保管，凡与合同有关的文件、函件、电报、会议纪要、招标投标资料、询价资料、合同履行和验收等资料均应附在合同卷内归档

年
合同归档清单

16.3-PR19
合同归档资料未能统一进行分类且连续编号，可能导致合同难以查找，影响对合同的有序管理，影响公司经营效率目标
16.3-C25
预防性
公司行政部及属单位合同管理部门应按公司合同管理规定进行分类并连续编号

年
合同管理台账

16.3-PR20
合同信息安全措施不当，可能导致商业秘密泄露或因未对合同谈判资料进行及时存档备案而导致资料丢失、遗漏等，给企业带来损失，影响公司合法合规目标
16.3-C26
预防性
保管合同正本的一般为合同的归口管理部门，保管合同副本和其他相关审核资料的部门一般为企业的档案管理部门，无特殊情况下，相关部门不得出借或复印合同文本，借用时须出示相关部门领导及行政部领导审批单

年
领导审批单