城市建设投资经营有限责任公司企业债券承销协议.doc

x证券股份有限公司　　　　 　xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司企业债券承销协议

xx市城市建设投资经营有限责任公司
（作为发行人）

与

x证券股份有限公司
（作为主承销商）

签订的

xx年xx市城市建设投资经营
有限责任公司企业债券

承销协议

目 录
第一条 释义 2
第二条 本期债券 4
第三条 发行、上市和托管 5
第四条 承销责任 5
第五条 先决条件 6
第六条 募集款项的划付 7
第七条 与本期债券有关的费用 8
第八条 付息和本金兑付 9
第九条 陈述和保证 9
第十条 发行人的义务 14
第十一条 主承销商的义务 15
第十二条 税款 16
第十三条 违约责任 16
第十四条 不可抗力事件及免责 17
第十五条 保密 18
第十六条 通知及送达 19
第十七条 终止 20
第十八条 适用法律和管辖权 21
第十九条 其他规定 21

承 销 协 议

本协议由本协议各方于xx年 月 日在湖南省xx市签订：
1. xx市城市建设投资经营有限责任公司（以下称“发行人”）作为发行人。
法定代表人：x 邮政编码：411100
注册地址：xx市x

2. x证券股份有限公司（以下称“主承销商”）作为主承销商。
法定代表人：xx 邮政编码：510075
注册地址：x

鉴于：
1. 发行人已决定向中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下称“国家发改委”）申请在国内发行xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司企业债券（以下简称“本期债券”）；
2. 发行人同意聘用x证券股份有限公司作为主承销商，负责组织承销团以余额包销的方式承销本期债券，x证券股份有限公司同意接受此项聘用。
发行人和主承销商经过友好协商，在相互信任、平等互利、意思表示真实的基础上达成如下协议。

第一条 释义
1.
1.1 在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

“发行人”
指
xx市城市建设投资经营有限责任公司。

“本期债券”
指
本协议项下的“xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司企业债券”。

“本次发行及上市”
指
本期债券的发行及上市或交易流通。

“本协议”或
“承销协议”
指
发行人与主承销商为本次发行及上市签订的《xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司企业债券承销协议》。

“主承销商”
指
x证券股份有限公司。

“承销团”
指
主承销商为本次发行及上市根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

“承销团协议”
指
承销商为承销本期债券签订的《xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司企业债券承销团协议》，以及主承销商与每一承销团其他成员签订的全部补充协议。

“承销费用”
指
作为主承销商组织承销团向发行人提供承销本期债券服务的对价，发行人同意向主承销商支付的一笔列于本协议第7.1条的费用。

“承销费用比例”
指
本协议第7.1条所规定的全部承销费用占本期债券募集款项的比例。

“募集说明书”
指
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司企业债券募集说明书》。

“募集说明书摘要”
指
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司企业债券募集说明书摘要》。

“发行文件”
指
在本次发行及上市过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于募集说明书和募集说明书摘要）。

“发行人收款账户”
指
发行人根据本协议第3.2条规定向主承销商发出的书面通知中所指定的用于接收本期债券募集款项的银行账户。

“专用账户”
指
主承销商根据本协议第6.1条规定开设的专用于募集款项和承销费用收付的银行账户。

“募集款项”
指
本次发行中按面值总额募集的本期债券本金（人民币15亿元）中的一部分或全部（根据上下文含义确定）。

“余额包销”
指
由承销团按照本协议第四条及承销团协议的规定各自承担本期债券发行风险的债券销售方式。主承销商应组织承销团成员按本协议及承销团协议约定的承销金额，在发行期限结束时无条件买下各自未售出的全部剩余债券，并按时足额向发行人划付债券募集款项。

“国家发改委”
指
中华人民共和国国家发展和改革委员会。

“中央国债登记公司”
指
中央国债登记结算有限责任公司。

“中国证券登记有限公司”

指
中国证券登记结算有限责任公司

“债券托管机构”
指
中央国债登记公司、中国证券登记有限公司

“登记托管费”
指
就本期债券的发行、上市的托管事宜应支付给有关托管方的手续费。

“兑付手续费”
指
就本期债券项下的利息及本金的偿付应支付给代为办理兑付手续机构的手续费。

“年度付息款项”
指
用于本期债券每年利息支付的相应款项（最后一个计息年度的利息支付除外）。

“法定节假日或休息日”
指
中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

“工作日”
指
商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

“本协议各方”
指
发行人和主承销商。

1.2 在本协议中，除非上下文另有规定，（1） 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；（2） 凡提及条、款是指本协议的条、款；（3） 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；（4） 本协议中提及的任何若干“日”或若干“天”应为工作日。

第二条 本期债券
2.
2.1 债券名称：xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司企业债券。
2.2 发行主体：xx市城市建设投资经营有限责任公司。
2.3 发行规模：人民币15亿元。
2.4 发行方案：本期债券的发行方案由发行人与主承销商协商而定，最终以公告的本期债券募集说明书为准。
2.5 信用级别：本期债券的信用级别以出具的评级报告为准。
2.6 发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和在深圳证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行相结合的方式。
2.7 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第三条 发行、上市和托管
3.
3.1 本期债券发行采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过深圳证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。境内合格机构投资者均可购买（国家法律、法规另有规定的除外）。
3.2 主承销商有义务组织承销团按本协议规定的债券发行总额和发行期限发售本期债券。发行人应于本期债券发行首日前拾（10）个工作日将发行人书面指定的发行人收款账户通知发至主承销商。上述发行人收款账户通知应当由发行人法定代表人或授权代表签字并加盖发行人公章。
3.3 本期债券发行结束后1个月内，主承销商协助发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
3.4 发行人应与中央国债登记公司和中国证券登记有限公司签订《实名制记账式企业债券登记托管及代理兑付协议书》，就委托中央国债登记公司和中国证券登记有限公司办理本期债券发行登记、托管和转托管、债券管理、代理本息兑付和付息业务过程中双方的权利义务以及收费等事宜签署协议。
3.5 发行人应与本期债券上市交易的相关登记托管机构就双方在本期债券的转托管、债券管理、代理本息兑付和付息过程中涉及的权利、义务及收费等事宜签署协议。

第四条 承销责任
4.
4.1 主承销商应当组织承销团成员按本协议及承销团协议的规定就本期债券的发行向发行人承担余额包销责任。在发行期限结束后的规定时间内，主承销商应当组织承销团成员按照各自的承销金额占全部募集款项的比例，无条件买下各自未售出的全部剩余债券，并按时、足额地将全部募集款项划付至发行人收款账户。当任一承销团其他成员未履行前述义务时，主承销商向发行人承担违约承销商没有履行的承销义务，向发行人支付本期债券违约部分相对应的款项。
4.2 承销义务和责任终止
发行人特此确认，在主承销商按照本协议第六条的规定向发行人划付了全部募集款项，并且主承销商已按照本协议第7.2.2条的规定向发行人提供了承销费用发票之后，主承销商在本协议第四条项下作为主承销商的承销义务和责任即告终止，但主承销商在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。

第五条 先决条件
5.
5.1 主承销商履行其在本协议项下的承销义务均应以本协议第五条所列先决条件（以下称“先决条件”）的全部满足为前提。在该等先决条件未获满足之前，主承销商有权决定是否开始履行本协议项下的承销义务。主承销商作出的任何决定不应被认为其在本协议项下的承销义务在先决条件全部满足之前即对主承销商具有法律上的约束力和强制力，主承销商亦将不因其在先决条件全部满足之前决定暂停或终止履行该等义务而承担任何法律责任。
5.2 如果出现先决条件未获满足的情形，从而影响主承销商履行其在本协议项下的承销义务，主承销商应及时将该等情形以书面形式通知发行人。若发行人提供了充分证据证明该先决条件已获满足，主承销商应组织承销团立即开始履行承销义务；若发行人无法提供充分证据证明该先决条件已获满足，但表明其将努力促使该先决条件的满足，发行人应采取最大的努力及时满足该等先决条件，并就其将采取的措施细节与该等条件满足的期限（视具体情况而定）与主承销商进行协商，如主承销商同意，可以继续履行其在本协议项下的承销义务。
5.3 本协议所称先决条件包括：
5.3.1 发行人已取得国家发改委对本次发行的批准文件。
5.3.2 发行人为本次发行聘请的发行人律师已就本次发行出具了符合有关主管机关要求的法律意见书。
5.3.3 发行人已获得符合有关主管部门、审批机关要求的正式财务审计报告。
5.3.4 发行人聘请有资质的资信评估机构对本期债券进行信用评级及跟踪评级。
5.3.5 发行人和主承销商就本期债券的最终发行利率协商一致后报国家有关主管机关备案。
5.3.6 截至当时，发行人没有违反其在本协议和/或所有发行文件中的任何实质性义务、陈述和保证。
5.4 主承销商应在上述第5.3.1至5.3.6条满足之日起 工作日内启动本期债券的发行工作，除非因非主承销商的原因造成本期债券发行工作无法按时启动。

第六条 募集款项的划付
6.
6.1 主承销商应为本期债券的发行安排一个专门银行账户（“专用账户”），并且仅通过该专用账户办理本期债券的募集款项和承销费用的收付。专用账户如下：
银行名称：x
账户名称：x证券股份有限公司
账 号：x
人行系统交换号：x
6.2 主承销商应在发行期结束后第2个工作日，将扣除承销费用后的募集款项净额通过专用账户全部划至发行人收款账户。
6.3 主承销商在按照本协议第六条前述规定划款的同日，应将划款凭证的复印件送往发行人。

第七条 与本期债券有关的费用
7.
7.1 承销费用
7.1.1 作为主承销商组织承销团向发行人提供本期债券的承销服务及履行其他本协议项下的义务的对价，发行人应向主承销商支付承销费用。全部承销费用占本期债券全部募集款项的比例为1.1%。
7.1.2 上述承销费用包括主承销商组织协调费和承销佣金（包括向承销团成员支付的全部报酬）。发行人不就承销费用所涵盖的前述项目承担任何其它的支付义务。
7.2 承销费用支付
7.2.1 本次承销费用在主承销商向发行人划付募集款项之时，由主承销商先行从募集款项中一次性予以抵扣。
7.2.2 主承销商收到承销团各成员根据承销团协议规定各自应收取的承销佣金的发票原件后，应自发行期限届满之日起十（10）个工作日内向发行人提供该等发票，该等发票应当包括主承销商自身向发行人提供的与其实际收取的承销费用相等、抬头为发行人的发票。
7.2.3 若本期债券发行未获批准或本期债券发行未完成，则发行人无义务向主承销商及承销团队成员支付任何费用。
7.3 后续服务费用
发行人应自行承担本期债券登记托管费、本期债券上市的有关费用、本期债券存续期内发生的与本期债券有关的付息及兑付手续费以及制作、刊登付息及兑付公告所产生的费用。
7.4 中介机构的费用及其他费用
发行人应自行承担本期债券发行推介所产生的费用和开支、为本期债券发行刊登有关公告的费用、制作、刊登中期报告、年度报告所产生的费用，以及发行人为本次发行聘请的发行人律师、会计师、评级公司、公关公司（如有）等中介机构而产生的所有费用和开支。

第八条 付息和本金兑付
8.
8.1 承销商应分别承担其负责二级托管的本期债券的本息兑付工作。
8.2 在全部或部分本期债券经批准在有关证券交易场所上市之后，该上市部分的债券的付息和本金兑付将通过相关证券登记托管机构进行；本期债券未在证券交易场上市的部分债券的本金和利息的支付将通过中央国债登记公司及有关机构办理。发行人独立负责如期偿还本期债券的全部本息责任。
8.3 发行人应根据与中央国债登记公司或相关证券登记托管机构签订的有关协议以及相关交易场所的有关规定将有关的本金或利息款项足额划至中央国债登记公司和/或相关证券登记托管机构指定的账户。

第九条 陈述和保证
9.
9.1 发行人向主承销商陈述并保证，自本协议签署之日起至本期债券在合法的交易场所上市当日：
9.1.1 发行人是根据中国法律成立的一家有限责任公司，具有在中国经营其营业执照中规定的业务的资格，并且拥有充分的权力、授权和法定权利拥有其资产和经营其业务。
9.1.2 发行人具备发行本期债券的资格，并已履行必要的内部批准程序，有权签订并履行本协议，本协议签字人已获授权。
9.1.3 自本协议各方授权代表签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对发行人具有法律上的约束力。
9.1.4 发行人签署本协议或履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与发行人适用的任何法律、法规、条例、判决、命令、裁定、裁决、授权、协议或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，发行人已经取得相应的有效豁免或批准，并且这些豁免或批准在中国法律上具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行。
9.1.5 发行人已经按照有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案。并且，发行人保证上述报告、决议、申报单或其他要求递交文件的真实性、准确性、完整性和时效性。
9.1.6 发行人遵守对其适用的税收法律、法规的规定，并且已经根据该法律、法规规定保存了所有相应的税收记录和文件；发行人每年的税收申报单已经依照中国有关税收法律、法规的要求及时地进行了提交；并且税收申报单在所有重要的方面都是适当的和准确的，并且已获得有关税收机关的同意。
9.1.7 发行人签署本协议和履行其在本协议项下的义务，都不会与发行人公司章程或内部规章或以发行人为一方或发行人受其约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行。
9.1.8 发行人持有的与发行人有关的所有资料，如有对发行人全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给主承销商即对主承销商签订本协议的意愿具有实质性不利影响的，发行人均已向主承销商如实透露。
9.1.9 发行人不存在任何未向主承销商披露的重大债务或对本期债券的发行、付息和/或兑付构成重大实质性不利影响的或有债务。
9.1.10 发行人的任何资产或收入并无设置可能对本期债券发行、付息和/或兑付构成重大实质性不利影响的任何形式的担保权益。
9.1.11 不存在针对发行人提出的或悬而未决的、可能会对本期债券发行、付息和/或兑付构成任何形式的实质性不利影响的行政处罚、法院诉讼、仲裁庭仲裁、或其他潜在的重大纠纷。
9.1.12 发行人遵守国家有关环境保护的法律、法规，不涉及任何对本期债券的发行、付息和/或兑付构成重大实质性不利影响的环保方面的诉讼、政府调查或行政处罚。
9.1.13 目前发行人就本次发行所披露的财务报告是按中国现行法律、法规和条例以及会计准则编制的。该财务报告完整、真实、公正地反映了发行人在有关财务时期结束时的财务状况以及在该财务时期的业绩。从该财务报告出具之日起至本期债券挂牌上市当日，发行人的业务或财务状况并无实质性不利变化。并且，自本协议签署之日至本期债券挂牌上市当日，除已经在募集说明书中披露和募集说明书摘要的情形之外，不存在其他任何会导致发行人的业务或财务状况发生任何实质性不利变化的情况或潜在的可能性。
9.1.14 发行人向主承销商及其他承销团成员提供的全部资料（包括但不限于在主承销商或其顾问为本次发行及上市进行尽职调查、制作相关材料过程中发行人所提供的所有资料）在一切实质方面是真实、完整和准确的，不存在任何有实质意义的不实、遗漏或误导性陈述。
9.1.15 对于目前由发行人使用的并与发行人目前的业务经营有关的所有重大的专利、专利权、发明、版权、专有技术（包括行业秘密和其他非专利的或不能申请专利的专有权或保密信息、系统或程序）、商标、服务标志和商业名称（以下称“知识产权”），发行人完全合法有效地拥有或有权使用，或可以依法以合理的条件获得；就上述知识产权，发行人没有接到任何侵权通知或与其他人已声明的权利发生冲突的通知；在经营活动中，发行人亦没有对在国内注册的任何专利、版权、所有权、商标、服务标记、商业标记、或其他知识产权有任何侵权行为。
9.1.16 发行人与其员工之间不存在对本期债券的发行、付息和/或兑付构成重大实质性不利影响的重大劳动争议、罢工或其他冲突。
9.1.17 本期债券发行及上市完成后，任何债券持有人不会因持有该债券而对发行人的债务承担任何责任。除法律中规定的情况外，本期债券的持有人持有和转让其债券的权利不会受到限制。
9.1.18 已经对主要业务和财产按照中国通常类似业务的习惯做法和险种办理了保险。
9.1.19 募集说明书和募集说明书摘要已包括有关发行人及其本次发行的全部实质性信息。募集说明书和募集说明书摘要所包括的所有陈述均真实、准确、完整，且无虚假陈述、重大遗漏或误导成份。募集说明书和募集说明书摘要中有关意见、意向、期望的陈述均是真实的，是认真、适当地考虑了所有有关情况并基于合理的假设作出的，反映了合理的预期。募集说明书和募集说明书摘要不存在具有重大误导性的疏忽、陈述或遗漏。
9.2 主承销商向发行人陈述并保证，自本协议签署之日起至本期债券在合法的交易场所上市或流通当日：
9.2.1 主承销商是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的股份有限公司，具备从事本协议项下所涉承销业务的主体资格。
9.2.2 主承销商已按其应适用的法律、法规办理必要的手续，并取得必要的登记及批准，且在该等法律、法规项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务。
9.2.3 主承销商具有健全的管理制度和内部控制制度，并且于近一年内无严重的违法违规行为。
9.2.4 主承销商已采取必要的内部批准程序，有权签订并履行本协议，本协议签字人已获授权。
9.2.5 自本协议各方签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对主承销商具有法律上的约束力。
9.2.6 主承销商签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会与主承销商的公司章程或内部规章、任何法律、法规、规定、任何政府机构或部门的授权或批准、或以主承销商为一方或受之约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行。
9.2.7 不存在正在进行的可能影响其签署或履行本协议的能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，就主承销商所知，亦不存在任何影响其签署或履行本协议的能力的情况或事件。
9.2.8 主承销商持有的与主承销商有关的所有资料，如有对主承销商全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给发行人即对发行人签订本协议的意愿具有实质性不利影响的，均已向发行人透露，而且主承销商提供给发行人的资料均不存在任何具有实质意义的不实陈述或误导性陈述。
9.2.9 除非本协议有不同规定，承销团成员之间因履行承销团协议而发生的任何争议，不应影响主承销商承担本协议项下的义务和责任。
9.3 在本期债券于合法的交易场所上市交易当日之前，如出现可能使本协议的任何一方在9.1条或9.2条项下做出的陈述和保证成为不真实或不准确的情况，违反陈述和保证的一方应立即通知对方，并按对方的合理要求采取措施予以补救。

第十条 发行人的义务
10.
10.1 发行人发行本期债券后，将严格按照经批准的募集资金用途使用本次募集款项。
10.2 发行人将及时向有关主管机关和交易场所报送法律、法规和交易场所有关规则规定的发行及上市文件。
10.3 发行人应在接到与本次发行及上市有关的主管机关发出的发行文件或对其进行的修改或补充已经被批准或生效的通知时，立即告知主承销商并提供该等通知相应的复印件；发行人应在接到上述部门关于暂停使用发行文件、暂停发行本期债券或要求对发行文件进行修改或补充的通知后，立即通知主承销商。
10.4 发行人应按照主承销商合理要求的数量和形式提供发行文件（包括有关备查文件及该等文件的正本、副本、正式印刷文本和复印件）；如果发生了某种情况从而需要对上述发行文件进行修改或补充，或者由于其他某种原因而有必要对发行文件进行修改或补充以符合有关债券法规的规定，发行人应立即通知主承销商，并随时按照主承销商合理要求的发行文件数量和形式，对发行文件进行修改或补充，由此而支出的费用由发行人承担。
10.5 本期债券上市交易首日前（包括上市交易首日）的任何时候，如果发行人了解到任何将使其在本协议中作出的声明、保证或承诺变得不真实或不正确，应立即通知主承销商，并按主承销商的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。
10.6 在本期债券未兑付前，任何提供给发行人股东或者有关方面的所有可能对本期债券的付息和兑付造成重大负面影响的报告或其他信函，发行人应同时向主承销商提供相应复印件。
10.7 发行人应按照募集说明书和募集说明书摘要的承诺，尽最大努力申请本期债券在合法的交易场所上市交易或流通。
10.8 发行人将遵守有关法律、法规的规定，履行持续的信息披露的义务，以维护本期债券的良好市场形象和信用等级。
10.9 发行人在本期债券存续期间，应按照有关债券法规的规定及时向有关主管机构和交易场所办理有关手续。
10.10 发行人应在收到主承销商向其划付的全部募集款项后六（6）个工作日内向主承销商提供募集款项到位的验资报告。

第十一条 主承销商的义务
11.
11.1 主承销商有义务牵头组织承销团，并负责承销团成员的组织协调工作。
11.2 主承销商在与发行人充分协商的基础上组织承销团进行本期债券的发行、承销，不超额、不逾期发行本期债券，并有义务监督承销团各成员的承销活动。
11.3 主承销商对本次债券发行应进行充分的市场调查和可行性分析，有义务向发行人提供本期债券发行总体方案的建议书，并与发行人共同确定发行利率和最终发行方案，与发行人共同编制与本次债券发行有关的申报材料。
11.4 主承销商有义务就参与本期债券发行的其他中介机构向发行人所出具的文件对发行人提供咨询意见。
11.5 主承销商有义务协助发行人开展债券发行的申报、托管登记及上市工作。
11.6 主承销商有义务协助发行人向本期债券的持有人履行付息、兑付和/或支付根据募集说明书和募集说明书摘要应当由发行人向本期债券的持有人支付的各种款项。
11.7 主承销商有义务协助发行人进行本次发行、上市及付息、兑付的信息披露工作。信息披露费用由发行人自行承担。
11.8 主承销商应按照其行业的执业标准，勤勉尽责的向发行人提供上述服务事项。
11.9 主承销商履行本条项下的所有协助义务时，不再向发行人收取任何形式的费用。

第十二条 税款
12.
本协议各方应当各自依法缴纳因其签署和执行本协议而应当缴纳的各项税款。本期债券利息个人所得税和机构投资者应缴纳的所得税依据付息时相关的法律、法规办理。

第十三条 违约责任
13.
13.1 本协议各方应根据本协议的有关规定按时划拨款项，包括但不限于本协议第六条项下的募集款项和第七条项下的承销费用。违约方应就逾期未划部分按每日万分之三（0.3‰）的罚息率向收款一方支付罚息。
13.2 本协议任何一方因过错而造成对方损失的，该过错方应承担由此产生的一切责任，并提供完全有效的赔偿。
13.3 至本期债券上市当日，如果发行及上市文件或发行人、主承销商在本期债券上市当日之前不时向公众或任何第三人披露的任何有关本次发行及本期债券信息中包含有任何实质性的虚假、不实或带有误导性的陈述、或任何重大遗漏，则：
13.3.1 如果该等实质性的虚假、不实或带有误导性的陈述、或任何重大遗漏是由于承销商的过错，则因此给发行人造成的任何损失（包括但不限于发行人为避免、挽回和弥补该等损失而支出的律师费和其它合理费用）应当由有过错的承销商承担。但如果发行人也有过错，则相应减轻承销商的责任。
13.3.2 如果该等实质性的虚假、不实或带有误导性的陈述、或任何重大遗漏是由于发行人的过错，则因此给承销商造成的任何损失（包括但不限于承销商为避免、挽回和弥补该等损失而支出的律师费和其它合理费用）应当由发行人承担。但如果承销商也有过错，则相应减轻发行人的责任。
13.4 除本协议上述第13.1条至第13.3条的规定外，本协议任何一方违反其在本协议其他条款项下的义务而给另一方造成损失的，违约方应向另一方承担相应的赔偿责任。

第十四条 不可抗力事件及免责
14.
14.1 在本期债券上市当日前任何时候，如果发生任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于国家政策、法规的重大变化、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对发行人的业务状况、财务状况、公司前景或本次发行及上市产生重大实质性不利影响，则主承销商与发行人充分协商一致后可决定暂缓履行或终止履行本协议。
14.2 如果上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。
14.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议他方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。
14.4 如果发生不可抗力事件，本协议各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本次发行及上市造成重大妨碍，时间超过六（6）个月，并且本协议各方未找到公平的解决办法，则任何一方可开始终止本协议的程序。

第十五条 保密
15.
15.1 任何一方曾向或可能需向另一方透露有关其各自业务、财务状况及其他保密事项的保密与专有资料。除其他有关保密协议另有规定外，接受上述所有资料（包括书面资料和非书面资料，以下称“保密资料”）的一方应当：
15.1.1 对上述保密资料予以保密。
15.1.2 除对因履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不向任何人或实体透露上述保密资料。
15.2 上述第15.1条的规定不适用于下述保密资料：
15.2.1 在透露方向接受方透露之前所作的书面记录能够证明已为接受方所知的资料。
15.2.2 非因接受方违反本协议而成为公众所知的资料。
15.2.3 接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。
15.2.4 本次发行及上市中已向公众公布的文件中所包含的资料。
15.3 本协议各方均应确保其本身及其与本次发行及上市有关的关联公司的董事、高级职员和其他与本次发行及上市有关的雇员同样遵守本协议第十五条所述的保密义务。
15.4 本协议第十五条的规定不适用于为本次发行及上市之目的把保密资料透露给其关联公司、中介机构、本协议各方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向因履行其工作职责而需要知道该等资料的人或实体透露该等资料。
15.5 本协议第十五条的规定不适用于发行人或主承销商按照有关法律或法规的规定把资料透露给任何政府部门或任何有关的机构。但是，被要求作出上述透露的发行人或主承销商应在作出上述透露前立即把该要求及其条款通知对方。
15.6 本协议第十五条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断作出适用法律、法规或有关证券交易场所规则规定的公布或透露。

第十六条 通知及送达
16.
16.1 除非本协议另有规定，任何一方向本协议他方发出本协议规定的任何通知或书面通讯应以专人送达、传真、或特快邮递的方式发出。一切通知和书面通讯均应发往有关地址，直到向发行人或本协议他方发出书面通知更改该地址为止：

发行人：xx市城市建设投资经营有限责任公司
x

主承销商：x证券股份有限公司
x

上述第16.1条所指的任何通知或书面通讯的收到日是指：
16.1.1 如由专人送达，送达之日为收到日。
16.1.2 如经特快邮递传递，为向特快邮递公司交件后的第三日。
16.1.3 如由传真传递，为带有确认回号的传递日，或为发出当日。

第十七条 终止
17.
17.1 本协议可因以下原因终止：
17.1.1 如出现本协议第十四条规定的“不可抗力及免责”情形，本协议各方一致决定终止本协议。
17.1.2 因本协议执行完毕。
17.1.3 本协议签署后12个月后，本协议第五条规定的任一先决条件尚未满足，协议双方均有权解除本协议而无需向对方承担任何法律责任、无需向对方支付任何费用。
17.1.4 经本协议各方友好协商共同决定终止本协议。

第十八条 适用法律和管辖权
18.
18.1 本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。
18.2 任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由本协议各方友好协商解决。本协议任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向广州市仲裁委员会提请仲裁，适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，本协议各方特此同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。
18.3 就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。

第十九条 其他规定
19.
19.1 对本协议任何条款的修改、补充或放弃，及放弃追究本协议项下的任何违约行为，必须以书面作出，并由发行人和主承销商法定代表人或其授权签字人签字并加盖公章后方为有效。
19.2 本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不得被视同或被解释为对该项权利的放弃；任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他行使。
19.3 除非本协议另有规定，如果事先未经本协议他方书面同意，或在法律要求批准的情况下未经有关审批机关批准，任何一方不得全部或部分转让本协议或者本协议项下的任何权利和义务。
19.4 本协议构成发行人和主承销商的全部权利和义务，并且取代以前有关本期债券承销发行及上市的任何意向或协议；本协议各方可以就本协议之事项签订进一步的书面补充协议，补充协议与本协议构成不可分割的整体，具有同等法律效力。
19.5 如主承销商发生合并、分立等重组情况，主承销商在本协议项下的履约义务由发行人另行选择的合并或分立后的主承销商继承人承担，如主承销商发生破产、清算、结业等情况，主承销商在本协议项下的履约义务和有关赔偿责任按照有关法规办理。
19.6 本协议正本一式拾（10）份，发行人与主承销商分别各执一（1）份，其余正本由主承销商保存并按照有关主管机构的要求向其提供。每份正本具有相同的法律效力。本协议正本应经本协议各方正式授权代表签署并加盖公章。
19.7 本协议于本协议各方签署并加盖公章，且本次发行已获得国家发改委批准后生效。
（正文结束）
《xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司企业债券承销协议》签字页
（本页无正文）
发行人的正式授权代表于本协议文首载明之日签署本协议

xx市城市建设投资经营有限责任公司：（公章）
（作为发行人）

法定代表人（或授权代表人）签署：

姓名： （正楷）
职务：
《xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司企业债券承销协议》签字页
（本页无正文）
主承销商的正式授权代表于本协议文首载明之日签署本协议

x证券股份有限公司：（公章）
（作为主承销商）

法定代表人（或授权代表人）签署：

姓名： （正楷）
职务：

24
- -