专利权转让合同.doc

专利权转让合同示范文本编制及使用说明一、本合同示范文本是依据有关法律法规，及国家专利行政部门公布的专利权转让合同编写指南，在广泛征求相关业务部门意见的基础上编制完成的，文本编制主要遵循以下原则：1、适应企业经营活动需要。通过合同条款设定，最大限度将国家有关法律法规和企业经营活动实践有机结合，有效规范企业经营行为，防范各类风险，维护合同方利益。2、通用性与针对性相统一。示范文本突出专业性，针对石油行业专利权转让业务活动特殊需求，进一步完善和规范了合同条款，适用于集团公司总部和各地区企业该类经营活动需要。3、共性条款与个性条款有机结合示范文本包括共性条款与个性条款两部分内容。原则上共性条款不得随意更改，个性条款可由地区企业根据需要进行调整、完善和细化二、示范文本由主合同和相关附件构成，使用中应注意文本的完整性和一致性。 三、地区企业开展专利权转让业务，作为合同转让方或受让方与合同相对方谈判或签订合同时，应使用或参照本示范文本。四、地区企业合同管理部门可根据需要对示范文本进行调整、完善和细化，报中国石油法律事务部备案。五、使用示范文本应注意以下事项：1、合同条款填写应当具体、准确、完整，不得出现可能导致歧义的内容。填写内容较多的，可根据具体情况列出清单作为合同附件。2、填写示范文本中的空白项或选择项时，按照双方商定的内容填写，对不需要填写或未选部分内容，应填“无”或删除，不得留有空白。3、合同双方的名称、住所地、工商注册号和法定代表人（或负责人）应按照企业营业执照规范填写。4、第2条，应按照专利证书规范填写。5、第4.1.1条（b）项，应包括实施该专利所必需的全部技术秘密和工艺等。技术资料应作为本合同附件。6、第6.4条，如果转让方在合同生效后可以实施该专利，则应写明实施专利的时间、地域、方式、规模、是否向乙方付费、付费方式等内容；如果转让方不可以实施，则应删除“按以下约定处理”及其空格线。7、第7.1.2条，分期付款支付时间，可以约定具体时间，也可以约定具体条件，如“在合同生效后日内，受让方即支付使用费的 %，待受让方生产出合格合同产品 台 日后再支付%”等。8、第7.1.3条，如果选择收益提成付款方式，可通过合同附件具体约定专利产品的生产销售、财务帐目的查阅及违约责任等内容。9、第7.2条，应按照相关财务规定填写。10、第8条，如果转让方不提供技术培训或技术指导，则应删除无关的条款内容。如果技术培训和指导的约定内容过多，可删除本条款，双方另行签订技术培训和指导协议。11、第12条，关于违约金的条款，在空格处可以填写具体数字，也可以填写计算方法。12、第17条，只能选择一种纠纷解决方式。选择仲裁方式的，要写明仲裁机构的准确名称，如“北京仲裁委员会”；选择诉讼方式的，应尽量选择有利于我方的有管辖权人民法院；集团公司所属单位之间的纠纷解决方式只能选择协商解决。13、合同经双方签字并加盖单位印章后生效，根据集团公司合同管理规定，原则上我方单位应使用合同专用章。9合同编号 专利权转让合同转让方（甲方）： 受让方（乙方）： 签订日期： 年 月 日签订地点： 目 录1.名词和术语12.专利情况13.保证24.相关资料25.资料的交付36.专利实施和实施许可37.专利权转让费及支付方式48.技术培训与指导49.过渡期条款510.技术保密511.后续技术改进612.违约责任613.侵权的处理714.专利权被宣告无效的处理715.不可抗力716.合同变更、解除和终止817.争议的解决818.合同效力及其他9专利权转让合同转让方（甲方）：住所：营业执照注册号：法定代表（负责）人：受让方（乙方）：住所：营业执照注册号：法定代表（负责）人： 根据中华人民共和国专利法、中华人民共和国合同法等现行法律法规，本着自愿、平等、诚实信用的原则，甲乙双方就专利权转让事宜，协商一致，签订本合同。1.名词和术语本合同中出现的下列名词和术语，其含义以本条所作的定义和说明为准。1.1专利：是指本合同甲方转让给乙方的、由国家专利局授予的 （发明/实用新型/外观设计）专利。1.2技术秘密：指实施本合同专利所需要的、在工业化生产中有助于本合同专利技术的最佳利用且没有进入公共领域的甲方合法拥有并掌握的技术。1.3技术资料：指该专利的全部文件和与实施该专利有关的技术秘密、设计图纸、工艺图纸、工艺配方、工艺流程及制造专利产品所需的工装、设备清单等技术资料。1.4技术改进：指甲乙双方在该专利转让登记经国务院专利行政部门公告后在该专利权的相关技术的基础上改进开发新技术。2.专利情况甲方将下述专利（以下称“该专利”或“该专利权”）的所有权转让给乙方：专利名称：专利号：专利申请人：发明人/设计人：专利权人：申请日：申请号：授权日：专利有效期限：该专利为 （职务发明创造/非职务发明创造）专利年费已交至 3.保证3.1甲方保证自己合法拥有该专利的所有权。3.2甲方保证该专利权不存在任何瑕疵和缺陷。3.3甲方保证该专利不存在影响本合同签订、履行的第三方权利。3.4甲方保证自己合法拥有实施该专利所必需的技术秘密及工艺。4.相关资料4.1甲方应向乙方提供本合同4.1.1和4.1.2条约定的相关资料。4.1.1技术资料：4.1.1.1该专利的全部专利申请文件；4.1.1.2其他:4.1.2其他资料：4.1.2.1国务院专利行政部门发给甲方的关于该专利的所有文件（包括但不限于受理通知书，中间文件，授权决定，专利证书及副本等）；4.1.2.2甲方已许可他人实施的专利实施许可合同书以及合同附件；4.1.2.3最近一次专利年费缴费凭证；4.1.2.4国务院专利行政部门或专利复审委员会或人民法院做出的维持专利权有效的决定等。4.1.2.5其他：4.2以上技术资料的内容和规格应当符合国家的有关标准和规定。4.3以上技术资料应当是真实、完整、有效的，可据以实施的。5.资料的交付5.1甲方向乙方交付技术资料和其他资料的具体约定如下：5.1.1交付时间： 5.1.2交付地点： 5.1.3交付方式： 5.2甲方应出具技术资料清单，注明技术资料的形式、名称和数量。乙方收到技术资料并核对验收后，应在资料清单上签章确认，作为验收凭证。6.专利实施和实施许可6.1甲方在本合同签订前实施或许可实施该专利的状况。6.1.1甲方自行实施该专利的状况（时间、地域、方式和规模）： 6.1.2甲方许可他人实施该专利的状况（时间、地域、方式和规模）： 6.2甲方在原专利实施许可合同中享有的权利和承担的义务，自国务院专利行政部门登记之日起，由乙方概括承受。6.3甲方应当在本合同报国务院专利行政部门登记后 日内，将该专利权转让的状况告知原专利实施许可合同的被许可人，并协助乙方与原专利实施许可合同的被许可人办理合同主体变更事项。6.4甲方在本合同生效后 （可/否）实施该专利，按以下约定处理： 7.专利权转让费及支付方式7.1乙方以 方式向甲方支付专利转让费。7.1.1一次总付方式。转让费总额为： 。在该专利权登记转让之日起 日内，支付全部转让费。7.1.2分期付款方式。转让费总额为： 。分期支付时间及金额：7.1.3乙方实施该专利收益提成方式。 7.2转让费采用 （现金、银行转帐）方式支付。甲方应对其指定的下列账户信息的真实性、安全性、准确性负责：开户行：收款人名称：账 号：8.技术培训与指导8.1技术培训合同生效后，甲方 （应/否）向乙方提供技术培训。技术培训的具体约定如下：8.1.1培训时间：8.1.2培训地点：8.1.3培训内容：8.1.4培训方式：8.1.5参加培训人员数量：8.1.6参加培训人员要求：乙方参加培训人员应符合甲方要求，在培训前由甲方进行考核确认，考核不合格的，不得参加培训。8.1.7培训效果：技术培训的效果，应当使被培训人员掌握相关的技术、工艺和理论知识，具备实施该专利所必需的技术水平和能力。8.1.8培训费用：技术培训费用由 方承担。费用构成：费用金额：8.2技术指导甲方在乙方实施该专利时， （应/否）派出专业技术人员到乙方现场进行技术指导。技术指导所发生的费用由 方承担。费用构成： 费用标准：8.3乙方在技术指导和培训中获悉的技术秘密，只能在实施该专利和后续技术改进中使用，不经甲方书面同意，不得用于其他用途。9.过渡期9.1本合同签订后，甲乙双方应在 日内共同办理专利权转让登记事项。9.2在本合同签订后至合同转让登记之前，维持该专利权有效的一切费用由 方负责缴纳。9.3在本合同签订后至合同转让登记之前，因不可抗力，致使甲方或乙方不能履行合同的，本合同终止，甲方应返还乙方已支付的转让费(含利息)。10.技术保密 10.1乙方对以下技术内容承担保密义务。（a） （b） （c） 保密期限：如果上述技术内容被甲方或第三方公开，乙方对公开部分不再承担保密义务。10.2甲方对以下技术内容承担保密义务。（a） （b） （c） 保密期限：如果上述技术内容被乙方或第三方公开，甲方对公开部分不再承担保密义务。11.后续技术改进11.1在本专利权转让后，任何一方不得以任何方式限制另一方的技术竞争和技术发展。11.2在本专利权转让后，甲方有权利用该专利所涉及的技术进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果，归 （甲方、双方）方所有。具体相关利益的分配办法： 11.3在本专利权转让后，乙方有权利用该专利所涉及的技术进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果，归 （乙方、双方）方所有。具体相关利益的分配办法： 11.4如双方共同利用该专利所涉及的技术进行后续改进，事先应另行签订协议，约定技术成果及相关利益的归属和分配。 12.违约责任合同生效后，任何一方违反合同约定，应按下列方式向对方支付违约金，违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿损失。12.1甲方违约责任12.1.1不具有该专利所有权，应返还乙方已支付的专利转让费，并支付 违约金。12.1.2违反合同第3.2或3.3条约定，支付 违约金。12.1.3未按合同约定交付相关资料或提供技术培训和指导，每逾期 天，支付 违约金。12.1.4违反技术保密义务，应立即停止违约行为，并支付 违约金。12.1.5该专利相关技术存在缺陷，给乙方造成损失的，支付 违约金。12.1.6违反合同第 条约定，支付 违约金。12.2 乙方违约责任12.2.1未按合同约定支付专利权转让费，应当补交，且每逾期 天，支付未付款 %的违约金。12.2.2违反合同第8.3条约定，应立即停止违约行为，并支付 违约金。12.2.3违反技术保密义务，应立即停止违约行为，并支付 违约金。12.2.4违反合同第 条约定，支付 违约金。13.侵权的处理13.1本合同生效后，如有第三方指控该专利技术侵权，由甲方负责处理，并承担一切法律和经济责任。13.2本合同生效后，如有第三方对该专利提出权利主张，由甲方负责处理，并承担一切法律和经济责任。14.专利权被宣告无效的处理在本合同生效后，如果该专利权被宣告无效，按照 方式处理。14.1本合同作为非专利技术转让合同，继续有效。14.2双方另行约定变更本合同的有关条款。14.3本合同终止，甲方应返还乙方支付的转让费。14.4其他方式:15.不可抗力 15.1下列事件可认为是不可抗力事件：战争、动乱、地震、飓风、洪水等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。15.2在合同有效期内，由于不可抗力事件致使一方当事人不能履行本合同的，受不可抗力影响方应立即通知另一方当事人，采取积极措施减少不可抗力造成的损失，并在不可抗力发生后的合理期限内向另一方当事人提供发生不可抗力的证明。15.3由于不可抗拒的原因，致使合同无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由双方各自承担。受不可抗力影响一方未履行通知义务，和（或）任一方未积极采取减损措施，致使损失扩大的，该方应就扩大的损失向另一方承担赔偿责任。不可抗力事件结束或其影响消除后，如本合同目的仍可实现，双方应立即继续履行合同义务，合同有效期和（或）合同有关执行期间应相应延长。16.合同变更、解除和终止16.1双方协商一致，可以书面方式变更或解除合同。16.2双方约定,出现16.2.1至16.2.5任一情形，本合同自行终止。16.2.1发生不可抗力事件，导致合同无法履行。16.2.2甲方不具有该专利所有权。16.2.3 因经营不善或市场环境变化导致乙方破产或被撤消。16.2.4该专利相关技术存在缺陷，使乙方无法实施该专利。16.2.5 其他：16.3乙方出现16.3.1至16.3.4任一情形，甲方有权解除或终止合同。16.3.1逾期支付专利权转让费超过 天。16.3.2违反合同第8.3条约定，给甲方造成损失。16.3.3违反技术保密义务，给甲方造成损失。16.3.4其他：16.4甲方出现16.4.1至16.4.4任一情形，乙方有权解除或终止合同。16.4.1违反合同第3.2或3.3条约定，导致乙方丧失专利所有权或遭受其他损失。16.4.2逾期交付相关资料或提供技术培训和指导超过 天。16.4.3违反技术保密义务，给乙方造成损失。16.4.4其他：16.5合同变更、解除和终止，不能免除违约方应承担的违约责任。17.争议的解决双方因合同发生纠纷，按照以下第 种方式解解决。（1）提请 仲裁委员会仲裁。（2）向 人民法院起诉。（3）集团公司所属单位之间的纠纷应协商解决。18.合同效力及其他18.1本合同自双方法定代表人（负责人）或其委托代理人签字并加盖单位印章（合同专用章）之日起生效。18.2甲乙双方履行本合同依法应缴纳的税金，按税法有关规定办理。18.3本合同未尽事宜，双方另行签订书面补充协议，补充协议与本合同内容不一致的，以补充协议为准；18.4本合同一式 份，甲方执 份，乙方执 份，具有同等法律效力。18.5以下附件作为本合同的组成部分，与本合同具有同等效力 甲方（盖章）： 乙方（盖章）：法定代表人（负责人） 法定代表人（负责人）或委托代理人： 或委托代理人：联系人： 联系人：电话/传真： 电话/传真：年 月 日 年 月 日