债权转让协议(委托贷款债权三方签署).doc

合同编号： 号

债 权 转 让 协 议

(适用于委托贷款债权)

xx股份有限公司
[ ]分公司
债权转让协议

转让方： [ ]
法定代表人：[ ]
住 所：[ ]
邮 编：[ ]
电 话：[ ]

受让方：xx股份有限公司[ ]分公司
负 责 人：[ ]
地 址：[ ]
邮 编：[ ]
电 话：[ ]

债务人：[ ]
法定代表人：[ ]
住 所：[ ]
邮 编：[ ]
电 话：[ ]

协议签订地点：[ ]
协议签订日期：[ ]年[ ]月[ ]日

鉴于:
转让方于[ ]年[ ]月[ ]日接受[委托方]委托，将[委托方]的自有资金向债务人发放了本金金额为[ ]元的委托贷款。截止[ ]年[ ]月[ ]日（即基准日），该委托贷款本金余额为人民币[ ]元（小写：[ ]元），欠息[ ]元（小写：[ ]元），因债务人无力偿还，已形成不良。
转让方同意按本《协议》的条款转让、受让方同意按本《协议》的条款受让上述“债权”（定义见下文）之上的所有权利、权益，三方经友好协商，达成如下协议：

第一条 定义
就本《协议》而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：
1.1 “债权”，系指编号为[ ]《委托贷款合同》项下的全部债权，包括但不限于截止基准日的债权本金、利息、罚息、复利及其对应的担保权利。债权的具体信息请见本协议附件一《债权信息表》。
1.2 “债权文件”，系指与债权有关的任何协议、合同等文件，包括但不限于《[ ]合同》、借据、《保证合同》（含保证条款，下同）、《抵押合同》（含抵押条款，下同）、《质押合同》（含质押条款，下同）、他项权证、催收凭证、生效裁判、和解协议等，以及与上述文件有关的任何修改（如展期等）或补充文件。
1.3 “义务人”系指债务人、担保人及其承继人。
1.4 “双方”系对转让方与受让方的共同称谓。
1.5 “基准日”系[ ]年[ ]月[ ]日。
1.6 “转让日”系指受让方向转让方支付转让价款之日【注：如采用分期付款方式，应为受让方向转让方支付第一笔转让价款之日】。自该日起，与债权有关的全部权利自转让方转移至受让方，受让方由此替代转让方享有债权并承担与债权有关的风险。
1.7 “担保人”系指在债权转让前和/或转让后为债权提供抵押、质押、保证等担保的自然人、法人或其他组织。
1.8 “重大事项”系指以下任一事项：
（1）委托方、债务人或担保人发生或可能发生任何违约事件或潜在违约事件，或所做的一切声明和保证在主要方面不真实准确。
（2）委托方、债务人或担保人及其（为避免歧义，“委托方、债务人或担保人及其”指“委托方及其、债务人及其或担保人及其”，下同）控股股东出现重大股权变更，委托方、债务人或担保人及其控股股东或关联方破产、重整、关闭、撤销、经营严重恶化，主要财产被查封、处置，对金融机构违约或对其他债权人重大违约。
（3）委托方、债务人或担保人及其自然人控股股东、实际控制人、法定代表人、董事长、总经理等重要的关键经营管理人员涉黑、涉赌、涉黄、涉恐、涉毒或涉嫌其它违法犯罪活动，死亡、患严重疾病、存在严重健康问题或生命危险，被调查或被要求协助调查、限制出境、被采取强制措施，取得外籍身份、失联、列入失信名单，成为无或限制民事行为能力人等。
（4）委托方、债务人或担保人及其控股股东、实际控制人、关联方涉嫌非法集资或涉自然人的多项民间借贷且问题尚未解决。
（5）委托方、债务人或担保人及其控股股东、实际控制人、关联方发生具有严重负面影响的公共事件、突发事件、群体事件、安全事故，发生负面报道不能合理解释或无法即时消除。
（6）委托方、债务人或担保人及其控股股东、实际控制人、关联方为境内外上市公司的，其股价非正常下跌，或存在退市风险，或连续[ ]个交易日被停牌，或连续[ ]个交易日因非正常情形的主动申请停牌及非例行停牌，【根据境内外不同情况自行设定】，或被调查、被处罚、被公开谴责，或违规减持股票、严重违反信息披露义务、未依法履行程序及其它严重违规情形。
委托方、债务人或担保人及其控股股东、实际控制人、关联方为新三板上市公司的，适用前述约定。【具体可相应调整相关内容】
（7）担保协议（含债权转让后相关担保协议）项下抵质押物严重贬值或抵质押率不符合初始抵质押率要求。
（8）委托方、债务人或担保人主要原料或产品价格非正常波动，影响其生产经营或履约能力。
（9）委托方、债务人或担保人涉嫌违法犯罪、非法经营，可能影响其正常生产经营和履约能力。
（10）委托方、债务人或担保人及其控股股东、实际控制人、关联方等出现其他影响其正常经营或履约能力的情形或事件。

第二条 债权的转让
2.1 债权金额
截至基准日，债权本金余额为人民币[ ]元（小写：[ ]元），欠息[ ]元（小写：[ ]元）。自基准日至转让日之间的利息、费用等均由转让方享有，由债务人于转让日前付清；自转让日起，与债权有关的全部权利自转让方转移至受让方，受让方由此替代转让方享有债权。
2.2 债权转让价款
(1) 转让方及受让方一致同意，本协议项下债权的转让价款为人民币[ ]（大写）[ ]（小写）。
(2) 受让方应于下列条件成就之日起[ ]个工作日内将转让价款分成[ ]次支付至转让方指定的账户中【请根据方案及批复要求填写付款条件】：
a．[ ]
b．[ ]
(3) 转让方的指定账户为：
开户行：[ ]
户名：[ ]
账户：[ ]
2.3 转让税费
转让方与受让方应当依照有关法律、法规规定，各自承担与本《协议》项下债权转让有关的任何税费。

第三条 陈述和保证
3.1 共同的陈述和保证
三方有权签订、交付和履行本《协议》。代表三方在本《协议》上签字的人已得到合法授权签订本《协议》。
3.2 转让方的陈述和保证
转让方就债权向受让方所作的下述每一项陈述和保证均属真实和准确：
(1) 权利人转让方是债权的合法权利人。转让方向受让方转让其债权时不附带任何债务负担，不存在任何第三方的权利、权益或有效的主张。
(2) 转让权转让方完全有权转让本《协议》项下的债权。
(3) 债权效力和诉讼时效 债权项下的《[ ]合同》构成转让方合法有效的权利主张，构成对该《[ ]合同》项下的债务人的合法有效且有约束力的义务，并可按其条款针对该债务人申请执行，且各自的诉讼时效没有终止，也不会在协议签订后一年内终止。
(4) 抵押担保效力和优先权 债权项下的《抵押合同》构成该合同项下抵押人的合法、有效且有约束力的义务，并在该《抵押合同》中所描述的抵押物之上设置了有效的担保权益。如按照法律规定需要办理登记的，相关的抵押已妥为办理了登记。不存在任何其他优先于或等同于《抵押合同》项下抵押权人拥有的抵押权的情形。
(5) 质押担保效力和优先权 债权项下的《质押合同》构成该合同项下出质人的合法、有效且有约束力的义务，并在该《质押合同》中所描述的质物之上设置了有效的担保权益。如按照法律规定需要办理登记的，相关的质押已妥为办理了登记。不存在任何其他优先于或等同于《质押合同》项下质权人拥有的质权的情形。
(6) 保证担保效力 债权项下的《保证合同》构成对该《保证合同》项下的保证人的合法、有效且具有约束力的义务，可按约定的条款针对保证人申请执行，并且仍在各自相关的保证期间内或各自相关的保证债务的诉讼时效没有终止，且在协议签订后的一年内不会超过或终止。
(7) 不曾放弃权益 转让方未曾放弃过债权文件的全部或任何部分，未曾就债权文件的全部或部分达成和解、取消，或使任何债权文件的全部或部分处于次于其他债权的地位，未曾放弃过债权文件项下转让方权益中的全部或任何部分，也未曾签订过任何放弃、取消或和解协议。
(8) 无贷款发放义务 债务人无权就债权获得任何进一步贷款，并且转让方在债权文件项下没有重大的责任或义务或重大违约。如债权项下对应的担保方式为最高额担保（包括保证、抵押及质押），则最高额担保项下的债权已确定，可以随债权转让而转移。
(9) 未被征收征用 担保物未被征收征用，转让方也从未收到可能对使用担保物产生不利影响的征收征用程序的通知。
(10) 无不利诉讼 不存在与债权或担保物有关的、会对申请执行产生重大不利影响的诉讼、判决和裁决。担保物没有被扣押、查封和冻结，但是为转让方的利益作出的法院命令除外。
(11) 破产 担保物未成为任何破产（包括政策性破产，下同）程序中的标的，任何义务人未成为任何破产程序的主体。
(12) 无保留债权 转让方未保留与债权相关的任何权益。
3.3 债务人的陈述和保证
(1) 真实性 债权真实存在，债权金额准确无误，债务人按照原《[ ]合同》的约定合法地使用资金；且在债权转让后按照受让方的要求履行偿付债务。
(2) 放弃追索、抵销及抗辩 债务人放弃债权项下任何已有的及可能的进行追索、抵销及抗辩的权利。
(3) 对转让方承诺和保证事项确认 债务人确认已对转让方在第3.2条的承诺和保证事项进行了认真核实，承诺和保证事项均属实，转让方的承诺和保证事项视同债务人的承诺与保证。

第四条 债权文件的交付
4.1 交付债权文件
债权文件应于本《协议》签订后[ ]个工作日内在[ ]进行交付。
4.2 转让方应向受让方交付如下债权文件原件（如适用）：
（1）委托贷款申请书原件
（2）委托贷款委托合同原件
（3）委托贷款借款合同原件
（4）委托资金划入凭证原件
（5）放款单原件
（6）《抵押合同》原件;
（7）《质押合同》原件;
（8）《保证合同》原件；
（9） 对义务人的催收文件原件；
(10) 诉讼文件原件；
(11) 和解协议、法院裁判文件、仲裁裁决的原件；
(12)《土地使用权他项权证》原件；
(13)《房屋他项权证》原件；
(14)《其他财产他项权证》原件；
(15)“土地使用权文件”原件；
【请根据项目实际情况填写】
转让方还应向受让方交付如下债权文件原件或加盖公章的复印件：
（1）股东（大）会决议/董事会决议等内部决策文件
（2）企业支付凭证
（3）经审计的财务报表/报告等其他财务资料
（4）资金用途资料
（5）相关审批、登记、备案材料
【请根据项目实际情况填写】
第五条 其他规定
5.1 债务人确认
债务人确认本协议项下的债权真实存在，债权金额准确，且本协议的签订视为转让方已经履行债权转让的通知义务，债务人已知悉转让方将债权转让给受让方的事实，且自转让日起向受让方履行相应债务。
5.2 合作
债权转让后，经受让方要求，转让方应与受让方就以下事宜进行真诚合作：(i)涉及债权、担保物等的任何诉讼或其他法律行动(包括代表受让方提起并采取法律行动或申请财产保全，在必要的法律文件上签字盖章及/或出庭)；(ii)为受让方的利益而申请强制执行。经受让方要求，为进一步明确债权已转让给受让方，或受让方在处置债权过程中需转让方配合的其他事项，转让方应立即签署、盖章并向受让方交付受让方可能要求的、必要的文件及受让方要求的必要的协助。
债权转让后，转让方应在收到债务人的还款，及与债权或担保物有关的任何帐单、发票、信函或其他文件后，立即转交给受让方。
5.3 违约救济
(1) 任何一方违反本《协议》的约定，即构成违约，应承担由此产生的法律责任；因此造成另一方损失的，应承担赔偿责任。
(2) 若债权不存在或债权金额低于本协议列明的金额，受让方有权解除本协议，要求转让方赔偿相应损失，并要求转让方按照[ ]的标准支付违约金。
(3) 债权转让后，转让方不解除原债权对应的担保措施，或其他因转让方不履行配合义务而影响受让方行使权利的，受让方有权要求转让方赔偿损失并按[ ]的标准支付违约金。
(4) 自基准日至转让日之间的所有利息、费用等均由债务人向转让方支付，若因该部分利息或费用产生纠纷影响受让方行使权利的，受让方有权要求债务人赔偿损失并按[ ]的标准支付违约金。
5.4 协议解除
(1) 因债权被司法机关认定无效的，受让方可以直接本协议解除，转让方应于司法机关认定之日起[ ]个工作日内向受让方返还债权转让价款，并按如下公式向受让方支付资金占用费：资金占用费=债权转让价款×[ ]%÷360×自受让方支付价款之日至转让方实际支付日之间的天数。
(2) 本协议生效日起[ ]个工作日内，第2.2条所约定的债权转让价款支付条件非因转让方或债务人原因而未能成就的，本协议自动解除，转让方与受让方互相不承担任何责任；自本协议生效日起，为履行本协议而产生的任何费用、成本均由债务人承担。
(3) 本协议生效日起[ ]个工作日内，第2.2条所约定的债权转让价款支付条件因转让方或债务人原因而未能成就的，受让方有权解除本协议，并要求转让方或债务人承担受让方为履行本协议而遭受的损失。
(4) 本协议生效后任何时间内，发生或可能发生本协议约定的重大事项时，受让方有权解除本协议,停止支付债权转让价款并要求转让方返还已支付的债权转让价款。转让方应于收到受让方返还通知之日起[ ]个工作日内向受让方返还债权转让价款，并按如下公式向受让方支付资金占用费：资金占用费=债权转让价款×[ ]%÷360×自受让方支付价款之日至转让方实际返还转让价款日之间的天数。
(5) 受让方依据本协议约定停止支付债权转让价款或解除本协议的，受让方不因此承担任何违约或赔偿责任。
5.5 争议解决
凡因本协议之订立、解释与履行所产生的全部争议，双方应在争议发生后首先以友好协商的方式解决。如任何争议不能以友好协商方式解决的，则将争议提交受让方住所地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
5.6 保密
双方同意，对一方提供给另一方的有关本《协议》项下交易的所有重要信息及本《协议》所含信息(包括有关定价的信息)予以保密，除根据法律规定，需向相关司法、政府部门披露，以及向服务于本协议项下交易并受保密协议约束的中介机构披露外，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息。进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经另一方的事先书面同意，任何一方不得将本《协议》有关交易情况向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。
5.7 生效
本《协议》自有权签字人签字或盖章并加盖公章后生效。
本《协议》一式[ ]份，三方各执[ ]份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《债权转让协议》的签署页）

转让方：[ ]
法定代表人（或授权代表）：[ ]

受让方：xx股份有限公司[ ]分公司
负责人(或授权代表)：[ ]

债务人：[ ]
法定代表人（或授权代表）：[ ]

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附件一：
债权信息表
截止日： 年 月 日
债务人
转让方
借款时间
本金余额
未付利息
执行利率
债权担保
借款合同编号
担保合同编号
备注

附件二：

关于同意[ ]银行转让委托贷款的函

xx股份有限公司[ ]分公司：
我公司于[ ]年[ ]月[ ]日与[ ]银行股份有限公司签订了《委托贷款协议》，将自有资金人民币[ ]元委托予[ ]银行股份有限公司，由其向[债务人]发放[ ]元委托贷款，期限[ ]月，利率为[ ]。我公司同意[ ]银行股份有限公司将该委托贷款债权对外转让予贵公司。
本函一经做出即不可撤销。

[ ]公司
20[ ]年[ ]月[ ]日