VIE协议之股权质押协议.doc

股权质押协议 合同编号：6-2

股权质押协议

本股权质押协议（“本协议”）由以下双方于xx年[ ]月[ ]日在中华人民共和国（以下简称“中国”）上海市签署。

甲方之一：xx，中国公民，其身份证号码：zz；

甲方之二：xx，中国公民，其身份证号码：xx。

乙方：苏州xx股权投资管理有限公司，一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的有限责任公司。

丙方：xx创业投资管理（上海）有限公司（“xx上海”），一家依据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的外商独资企业。

本协议中，xx和xx合称“甲方”，亦称“所有股东”，甲方、乙方和丙方共同被称为“各方”，他们每一方都被称为“一方”。

鉴于：

1. 本协议签订之日，xx与xx为苏州xx股权投资管理有限公司登记在册的全部股东，分别合法持有苏州xx股权投资管理有限公司95%及5%的股权。

2. 苏州xx股权投资管理有限公司为一家根据中国法律在中国境内设立并有效存续的企业法人。

3. 为保证甲方和/或苏州xx股权投资管理有限公司依约履行与本协议同时签署的《借款合同》、《独家管理顾问与技术支持协议》、《授权委托书》和《独家购买选择权协议》（《独家管理顾问与技术支持协议》、《授权委托书》和《独家购买选择权协议》合称“境内协议”）项下的全部义务，甲方愿意根据本协议的条款和条件将其各自所持有的苏州xx股权投资管理有限公司股权作为相关义务方履行境内协议的担保质押给丙方，丙方同意接受甲方该等质押。

基于上述情形，各方本着平等互利的原则，经友好协商，依照中国法律、法规及规范性文件（以下简称“中国法律”）签署本协议并遵照执行。

1. 股权质押

1.1 为担保苏州xx股权投资管理有限公司、苏州xx股权投资管理有限公司的所有股东及其他相关义务方履行境内协议项下应承担的全部义务和责任，甲方同意按照本协议之条款和条件，将本协议项下的质押股权（定义见第4条）质押给丙方；丙方同意接受上述股权质押担保，并对因质押股权变价、拍卖或出售所得的收益具有优先权。

1.2 本协议下的质押包括丙方持有的收取苏州xx股权投资管理有限公司和/或所有股东依据境内协议应付的费用（包括律师费用）、开支、利息、损失、损害赔偿金及补偿金的权利，亦包括境内协议因任何原因而全部或部分无效时苏州xx股权投资管理有限公司和/或所有股东应承担的民事责任。

1.3 除非经丙方事先书面同意，在本协议签署之后，本协议下的质押只有在苏州xx股权投资管理有限公司和所有股东已经履行境内协议项下的所有义务和责任并经丙方书面确认后方终止。如果苏州xx股权投资管理有限公司或所有股东未能在境内协议期满前全部履行其在境内协议项下的全部或部分义务和责任，丙方将持有该质权至所有该等义务和责任被全部履行完为止。

1.4 各股东质押的出资额和出资比例如下：

股东姓名
质押出资额（人民币，万元）
质押出资比例（%）
xx
95
95
xx
5
5
合计
100
100

2. 陈述与保证

2.1 甲方及/或乙方向丙方作出以下陈述和保证,在本协议签订之日：

2.1.1 甲方有权订立本协议，并有能力履行本协议；

2.1.2 甲方订立及履行本协议并不违反对其有约束力或有影响的中国法律和合同；

2.1.3 本协议一经签署即构成对各方合法、有效、有约束力之义务；

2.1.4 甲方为质押股权仅有的合法所有权人，已依法缴纳其认缴的出资，并已获得合法的注册会计师事务所出具的验资报告，且甲方有权在该等质押股权上为丙方设定第一优先顺序的质权；

2.1.5 除了本协议下的质押之外，不存在：(i)为第三方利益在甲方所质押的股权利益上设置其他任何负担或担保利益（包括但不限于质押）；(ii)为任何第三方设定抵押或其它担保；(iii)在本协议签署之日与本协议下的股权利益有关的任何未决或可能发生的民事、行政或刑事诉讼或行政处罚或仲裁；(iv)任何信托或限制使用的约定；(v)任何对诉讼、执行、强制执行或其它法律程序的豁免，或(vi)在本协议签署之日与本协议的股权利益有关的任何未付税费或未决的法律程序；

2.1.6 在本协议下或甲方为一方的其它协议中，甲方不存在违约事件（定义见第8条），亦不会引发该等违约事件，且甲方未知悉存在该等发生违约事件的风险；

2.1.7 甲方已遵守并履行了对其适用的法律、法规及规范性文件所规定的一切有关义务，且已遵守了对其适用的所有授权和许可；甲方不存在任何违反法律、法规或规范性文件且可能给本协议的合法性、效力、履行及可执行性造成重大不利影响的任何情形；以及

2.1.8 尽甲方之所知，没有任何法院、仲裁庭或任何政府机关针对甲方或质押股权开始采取任何法律程序或行政程序，也没有任何法院、仲裁庭或政府部门针对甲方或其质押股权开始提起任何法律程序或行政程序，且甲方未知悉存在此等风险。

2.2 丙方向甲方作出如下陈述和保证,在本协议签订之日：

2.2.1 丙方有权订立本协议，并有能力履行本协议；

2.2.2 丙方为订立及履行本协议已履行了必要的内部决策程序和取得适当授权，并取得必要的第三方和政府部门的同意及批准，且本协议不违反对其有约束力或有影响的法律和合同；以及

2.2.3 本协议一经签署即构成对各方合法、有效、有约束力之义务，并可依本协议之条款及条件对各方予以强制执行。

3. 担保债务

本协议所担保的债务为：苏州xx股权投资管理有限公司、所有股东及所有相关义务方在境内协议（包括该等协议的续签协议以及该等协议的修改和补充协议）项下所产生的义务和所承担的责任，包括但不限于因境内协议而产生的苏州xx股权投资管理有限公司和/或所有股东应向丙方支付的管理顾问费、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用，以及因其违约而给丙方造成的应由苏州xx股权投资管理有限公司和/或所有股东赔偿的损失和支付的其他费用。

4. 质押股权

质押股权为甲方合法持有的乙方的100%股权及与该股权相关的全部权利和收益。

5. 质押手续及其办理

甲方应在本协议订立后三十（30）日向苏州xx股权投资管理有限公司所在地市工商行政管理机关办理本次股权质押的相关质押登记手续。本质权自本协议项下的股权出质在前述工商行政管理机关登记之日起生效，质权有效期持续到境内协议下所有甲方和/或苏州xx股权投资管理有限公司欠付丙方的款项结清为止。

6. 甲方的承诺

在本协议存续期间，甲方向丙方承诺；

6.1 未经丙方事先书面同意，甲方不得在全部或部分质押股权上设定任何其他负担（不论是否优先于本协议项下的质押）或其他限制性条件；

6.2 未经丙方事先书面同意，甲方不得将质押股权出售、出租、出借、转移、转让、赠与、再抵押、托管、以质押股权入股或以其他方式处置全部或部分质押股权；

6.3 甲方不得自身或允许他人使用质押股权从事任何违反法律或本协议的行为或事件；

6.4 甲方收到政府机关、司法机关或仲裁机构发出的与质押股权有关的任何通知、命令、裁定、判决或其他文件后，应立即通知丙方，并在适用法律规定的期限内采取一切必要措施降低该等通知、命令或其他文件可能给质押股权带来的风险。在丙方认为有必要时，甲方应就上述通知、命令或其他文件提出诉讼、仲裁或行政诉讼；

6.5 甲方应立即通知丙方可能影响甲方股权利益或其权利之任何部分的任何事件或所收到的任何通知、可能改变甲方在本协议下的约定和义务的任何事件或所收到的任何通知，及可能影响甲方履行在本协议项下之义务的任何事件和所收到的任何通知，且甲方应根据丙方的指示采取行动；

6.6 甲方同意，丙方依据本协议实现质押的权利不应受到甲方或其继承人或受让方或任何其他人的延缓或阻碍；

6.7 甲方向丙方保证，为保护针对甲方和/或苏州xx股权投资管理有限公司就境内协议项下的义务所设置的担保利益并完成使此担保利益有效的手续，甲方应当进行一切必要的修订（若适用），善意签署并促使其他在此质押上享有利益的各方签署所有权属证书、合同，和/或履行并促使在此质押上享有利益的其他各方采取丙方所要求的行动，并为丙方行使本协议下授予丙方的权利提供便利，以及签署与丙方或丙方指定的其他方所持有的股权利益之变更有关的所有文件，且甲方应在合理时间内向丙方提供所有必要的文件；

6.8 甲方同意，丙方按本协议条款取得的对质权享有的权利，不应受到甲方、甲方的继承人、甲方的委托人或任何其他人通过法律程序的中断或妨害；及

6.9 甲方向丙方保证，甲方将遵守并履行所有为丙方利益所设置的担保、约定、协议、声明和条件。甲方应赔偿丙方因甲方不履行或不完全履行该等担保、约定、协议、声明和条件而遭受的所有损失。

7. 质权的行使

7.1 受限于第8.3项的规定，丙方可在发出行使质权通知的同时或其后的任何时间内对质押股权行使处分权。

7.2 丙方拥有按照法定程序处置本协议项下的全部或部分质押股权（包括但不限于协议折价或依法拍卖、变卖质押股权）的优先权利，并从处分款项中优先受偿，直到苏州xx股权投资管理有限公司和所有股东在境内协议下的全部担保债务履行完毕为止。

7.3 丙方依照本协议处分质押股权时，甲方应提供必要的协助，并促使苏州xx股权投资管理有限公司提供必要的协助，以使丙方实现其质权。

8. 违约事件

8.1 下列事件均应被视为违约事件：

8.1.1 甲方和/或苏州xx股权投资管理有限公司及相关义务方未能及时履行其在境内协议项下的任何义务，或未能按期足额支付任何一项被担保的债务；

8.1.2 甲方在本协议第2条所作的任何陈述和保证存在虚假、欺诈、误导性陈述或错误；

8.1.3 甲方违反本协议第6条项下的任何承诺；

8.1.4 甲方违反本协议的其他条款或条件；

8.1.5 甲方拒绝或故意拖延办理本协议项下的股权质押登记手续，且在丙方书面要求之日起十（10）日内未纠正该等行为；

8.1.6 甲方本身的任何贷款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任存在如下情形：(i)因违约被要求提前偿还或予以履行；或(ii)已到期但不能如期偿还或予以履行，上述情形使丙方合理认为甲方履行本协议项下之义务的能力已受到重大不利影响；

8.1.7 新的中国法律的颁布后，因甲方过错（包括疏忽）使得本协议无效、可撤销、无法强制履行，或甲方不能继续及时、充分履行其在本协议项下的义务；

8.1.8 甲方未经丙方事先书面同意放弃质押的股权利益，或转让质押的股权利益；

8.1.9 履行本协议或使本协议有效所需的由政府部门作出的任何批准、许可、同意或授权被撤销、终止、失效或作出重大修订；

8.1.10 甲方的财产发生不利的变化，并使丙方认为甲方履行本协议项下的义务之能力受到了影响；及

8.1.11 因甲方过错（包括疏忽）致使丙方不能行使或处分质权的其他情况。

8.2 如甲方知道或应当知道本协议第8.1条所述的任何事件发生或存在可能导致上述事件发生的事项，则甲方应立即以书面形式通知丙方。

8.3 除非甲方立即采取令丙方满意的措施纠正第8.1条所列的违约事件，否则丙方可在违约事件发生时或之后的任何时间内以书面形式向甲方发出行使质权的通知；要求甲方：(i)按境内协议的规定支付全部未付费用，且(ii)立即履行其在境内协议项下的义务；及要求依据本协议处分质押股权。

8.4 第8条所约定之违约事件不影响各方依据中国法律行使其他救济权利。

9. 违约责任

各方应充分履行本协议项下的义务。任何一方违反本协议的，该方应承担相应因此而产生的以及相关的责任。如因违约给另一方造成损失的，则违约方应赔偿对方因此而造成的全部损失。

10. 转让

10.1 除非经丙方事先书面同意，甲方无权赠予或转让其在本协议项下的权利义务。

10.2 本协议对甲方及其继承人和经许可的受让人均有约束力，并且对丙方及其各继承人和受让人有效。

10.3 丙方可以在任何时候将其在境内协议项下的所有或任何权利和义务转让给丙方指定的人（自然人/法人）。在此情况下，受让人应享有和承担丙方在本协议项下所享有和承担的权利和义务，如同该受让人为本协议的原协议方。当丙方转让境内协议项下的权利和义务时，应丙方的要求，甲方应就该等转让签署有关协议和/或其他文件。

10.4 在因转让导致质权人变更的情况下，甲方根据丙方的要求应与新的质权人签订一份与本协议的条款及条件相同的新质押协议，并向有关市场监督管理部门办理有关质权人变更的登记手续。

11. 终止

在苏州xx股权投资管理有限公司和所有股东在境内协议项下的全部担保债务履行完毕时，本质押协议终止。在此情形下，丙方应在合理可行的期间内，尽早注销本协议项下的质押登记。

12. 税费和其他开支的承担

因本协议的签署和履行而产生的税费和其他开支（包括但不限于法律费用、工本费、印花税以及其他税收、费用）等全部由丙方承担。

13. 保密条款

13.1 本协议各方同意，对于在本协议的协商和签署或履行时获得的所有资料、文件、通信及其他信息（无论是商业的、技术的或其他类型的）（以下简称“保密信息”）都应严格保密，且只能用于履行本协议的义务。除非协议其他各方书面同意，本协议任何一方不得向任何第三方发布、泄露、披露任何保密信息。

13.2 任何一方可在下列情况下披露保密信息：(i)法律、法院命令或具有管辖权的法院要求披露，但仅得在要求的范围内进行披露；(ii)具有相应权限的主管部门或政府机关要求披露；(iii)若保密信息已为公众所知；(iv)若保密信息已为披露方合法持有，而不是自本协议的其他一方处取得；(v)适用的法律，或证券交易所或证券监督管理机构的规则或规定，要求披露保密信息；以及(vi)本协议各方将保密信息披露给与本协议所涉交易有关的法律或财务顾问，且该法律或财务顾问应当遵守第13条规定的保密义务。但在前述情形出现时，一方披露保密信息时，应事先向另一方通知拟披露的保密信息。

13.3 无论第13条其它条款作何规定，本协议各方皆有权向其律师、会计师、其他专业顾问、董事或高级职员披露保密信息，但该等人员应以书面形式承诺将采取类似于第13.1条所规定的措施将该等信息作为保密信息予以对待。

13.4 本协议任何一方的员工或其聘请的机构对保密信息的披露，应当视为该方对该等保密信息的披露，且该方应当承担违约责任。

13.5 不论本协议因任何原因而无效、被修订、被解除、终止或无法执行，第13条均继续有效。

14. 法律适用和争议解决

14.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议解决均适用中国正式公布并可公开得到的法律。对正式公布并可公开得到的中国法律没有规定的事项，将适用国际法律原则和惯例。

14.2 各方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过协议各方的友好协商来解决。如果通过友好协商不能在45天内得到解决，任何一方均有权将争议提交国际经济贸易仲裁委员会北京分会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。该仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，且在有管辖权的法院可以得到强制执行。仲裁费用由败诉方承担。

14.3 因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁期间，除争议的事项外，本协议双方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。

15. 协议的生效、变更和解除

15.1 本协议应于双方签署和/或盖章之日起生效。

15.2 本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自变更或提前解除本协议，如需要变更或解除本协议时，应经双方协商一致，并达成书面协议。书面协商达成之前，本协议依然有效。

16. 文件的物理持有

16.1 甲方应当将股权质押登记证书（原件）交付给丙方，向丙方提供办理该质押登记的适当记录，并在本协议签署日后30日内或双方同意的时间内办理中国法律要求的审批、登记和备案手续。

16.2 如果质押物发生变更，且此等变化需要登记备案，甲方应在变更后5个工作日内进行登记备案或促使苏州xx股权投资管理有限公司在5个工作日内进行登记备案，且甲方应向丙方交付相关变更登记或备案文件。

16.3 在股权质押期间，甲方应当指示苏州xx股权投资管理有限公司不得进行任何股权分红，或实施任何利润分配计划；如果甲方有权获得分红和利润分配计划之外的利益，甲方应当指示苏州xx股权投资管理有限公司将该利益转化为现金，并根据丙方要求将其支付至丙方指定的银行账户。没有丙方的事先书面同意，甲方不得使用存入该银行帐户的任何款项。

16.4 在股权质押期间，如果甲方增资或接受股权转让（“新增股权”），则新增股权应当自动成为本协议项下的质押股权，且甲方应当在获得新增股权后十（10）个工作日内完成与新增股权质押有关的所有手续。如果甲方未能如第16条的规定完成相关手续，则丙方应有权行使本协议项下的质权。

17. 一般条款

17.1 全部协议。本协议及附表、附件包含了协议各方之间的全部谅解。除此之外，没有其它任何致使任何一方签署本协议的陈述、保证或约定，且本协议替代以前或同时期的与本协议所述之事项相关的协议。除非另有说明，本协议提及的所有附表及附件为本协议所附之附表及附件，构成本协议的一部分。

17.2 修订。任何修订和/或撤销必须采用书面形式，并由各方的授权代表签字。此修订应为本协议的有效组成部分。

17.3 标题。本协议条款或其它部分的标题仅为方便之目的，不应理解为对本协议进行解释。

17.4 解释。除非另有特别规定，在本协议中使用“在此”、“此处的”和“此后的”以及类似词语时，该等词语应指本协议的全部，而不是本协议的任何特别条款；本协议中使用的“包括”应当是指“包括但不限于”；除非在本协议中另有特殊约定，本协议中提及(i)任何协议、文件、证明或其它书面文件应当是指此该等协议、文件、证明或其它书面文件以及其所有附表、附录、附件，以及根据条款规定不时予以修订、重述、补充或以其它方式修改的相应内容；以及(ii)任何法律、法规或规定应当视为是指该等法律、法规或规定，以及对其不时进行的补充、修订、合并、替换或修改的相应内容。

17.5 分割性。如果本协议中任何条款在任何法域被禁止或无法执行，则对于该法域，该条款仅在其被禁止或无法执行的部分无效，并不影响其它条款的效力，且任何法域存在的此等禁止或无法执行不应导致该条款在其它法域的无效或无法执行。

17.6 弃权。任何一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利不应构成对该权利的放弃。除非以书面方式作出，任何弃权都是无效的，且弃权仅对其所针对的特定行为或情形有效，对任何将来的行为或情形不产生效力。

17.7 通知。

17.7.1 本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务或传真的方式发到该方下列地址。每一通知还应再以电子邮件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定：

(a) 通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的，则以于送达至设定为通知的地址在或在该地址被拒收之日为有效送达日。

(b) 通知如果是以传真发出的，则以成功传送之日为有效送达日（应以自动生成的传送确认信息为证）。

17.7.2 为通知的目的，各方地址如下：

(a) 甲方:
xx，地址：上海浦东花园石桥路33号花旗大厦2011室，联系电话：[phone]；

xx，地址：上海浦东花园石桥路33号花旗大厦2011室，联系电话：[phone]。

(b) 乙方：联系人：xx；联系地址：上海市浦东区花园石桥路33号花旗大厦2011室；联系电话：[phone]。

(c) 丙方：联系人：xx；联系地址：上海市浦东区花园石桥路33号花旗大厦2011室；联系电话：[phone]。

17.7.3 任何一方可按本条规定随时给另一方发出通知以更改其接收通知的地址。

17.8 协议份数。本协议一式六份，各方各执一份，剩余用于办理有关手续。每份皆应视为原件，具有同等的法律效力。

（以下无正文）

各方已于约首所载之日期通过其各自的授权代表签署本协议，以资为证。

甲方：

xx（签字）

xx（签字）

乙方：苏州xx股权投资管理有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）：

丙方：xx创业投资管理（上海）有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）：

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