PE投资协议之科技增资协议-投资于科技公司.docx

增资协议

由

xx科技（北京）有限公司

xx、xx、xx、xx、xx

与

xx、
北京xx科技有限公司、
北京xx科技有限公司
xx
北京xx股权投资中心(有限合伙)
共同签署

xx年7月2日
本协议于xx年7月2日由以下各方在北京签署：

被投资公司（简称“公司”）：
xx科技（北京）有限公司，住所地：xA1287；注册资本：人民币拾万元；法定代表人：xx。

创始人股东（简称“创始人”）：
姓名：xx；身份证号：2x
姓名：xx；身份证号：x
姓名：xx；身份证号：x
姓名：xx；身份证号：x
姓名：xx；身份证号：x

早期投资人：
姓名：xx；身份证号：x

投资人：
投资人壹：名称：北京xx科技有限公司；住所地：x

投资人贰：名称：北京xx科技有限公司；住所地：北x

投资人叁：名称：xx；身份证号：x

投资人肆: 名称: 北京xx股权投资中心(有限合伙) ； 住所地：x

投资人：投资人壹、投资人贰、投资人叁、投资人肆
以上各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就投资人向公司增资及相关事宜达成以下协议，以兹共同遵照执行。

定义表
在本协议中， 除非另有说明，各黑体简称具有如下特定含义：
名称
定义
现有股东
指全体创始人股东。
集团公司
指公司、公司的子公司，以及前述任何实体所控制或将要控制的任何实体。
本次增资
指早期投资人及投资人根据本协议，以溢价增资的方式向公司进行的投资。
激励股权
指现有股东与早期投资人、投资人一致同意而预留的，用于激励公司董事、高管、员工与顾问的，占本次增资完成后公司股权总额13.08%的股权。
主营业务
技术开发，技术服务，技术咨询，技术转让，技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；组织文化艺术交流活动（不含商业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；维修通讯设备；基数进出口，货物进出口，代理进出口；销售电子产品，文化用品，通讯设备，计算机，软件及辅助设备。
竞争关系
就某一特定主体而言，指其与公司的主营业务相同或类似，并与公司存在着利益冲突的关系。
权利瑕疵
指相关财产或权利存在任何限制或不完整的情况，包括但不限于：（1）任何抵押、质押、留置、信托、所有权保留等其他第三方权利；（2）任何租赁、分租、占用、使用或向任何主体授予使用权或占用权的约定；（3）任何司法或行政机关的查封、扣押或其他财产保全措施；（4）由于程序或者资质等原因导致的权利不完整或者可能被有权行政机关等主体撤销或者宣布无效等丧失权利的情形。
关联方
就某一特定主体而言，指直接地或通过一家或多家中间机构间接地控制该特定主体、受控于该特定主体或与该特定主体共同受控于他人的，或可以对其施加重大影响的任何其他主体。
前述规定中的“控制”（包括 “受控于”、“共同受控于”等具有相关含义的术语）是指通过持有表决权、合约或其他方式，直接或间接地拥有对该主体的管理和决策作出指示或责成他人作出指示的权利或事实上构成实际控制的其他关系。
关联交易
指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，包括但不限于：购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金（贷款或股权投资）、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议或代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
重大合同
指：
（1） 任何所涉标的价值超过人民币5万或者可能给公司造成超过5万债务负担的合同；
（2） 任何合同义务存续期超过3年的合同；
（3） 任何公司可能不能如期完全履约或者不支付超出合理代价不能履行的合同；
（4） 任何对公司正常业务经营、资产负债、持续盈利能力及有效存续有重大影响的合同；
（5） 任何合同一方为本协议一方或者一方关联方的合同；
（6） 任何合同一方与是政府或者政府关联方的合同；
（7） 任何涉及或可能导致公司股权结构变动的合同；
（8） 任何涉及转让或者处置公司主要资产的合同；
（9） 任何超出公司正常经营活动外的合同。
重大不利影响
指对公司的正常业务经营、资产负债、持续盈利能力及有效存续产生严重的、不利的影响。
职务发明
指职务发明创造，即为执行公司的任务或者主要是利用公司的物质技术条件（包括公司的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等）所完成的发明、实用新型、外观设计。包括但不限于（1）在本职工作中做出的发明创造；（2）履行公司交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）离职后1年内作出的，与其在公司承担的本职工作或者公司分配的任务有关的发明创造。
交割日
交割日为各方签署本协议后，投资人向公司汇入投资款之日。
股权的成熟
指创始人的相关股权在成熟前，负有强制转让的限制，即在满足一定条件的情况下，投资人可以要求创始人以特定的价格，将该股权转让给特定的主体。所谓股权的成熟，即指前述强制转让限制的解除。
合格资本市场
指创始人和投资人一致认可的，中国境内或境外的证券交易场所（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、纽约证券交易所或香港交易所）。
首次公开发行
指公司第一次在合格资本市场公开发行股票或其他证券，挂牌交易。
清算事件
包括公司拟终止经营进行清算的；公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的；因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。
新项目
指创始人单独或联合其他主体且作为该团队的主要管理者或主要管理者之一，以创办新的企业或并购已存续的企业等方式，从事独立于公司及公司关联方的新的商业行为。
损失
指因特定事件造成的任何损失、损害、可得利益的丧失、成本和合理开支。
保密信息
指属于公司或本协议各方当事人专有的，不为公众所知悉，并经一方采取保密措施加以限制、能为该方带来经济利益、具有实用性的任何技术信息和经营信息，包括但不限于：其各自的组织结构、商业活动（包括财务信息、客户名单和业务政策）、技术、发行或未发行的软件或硬件产品、市场或推广资料有关的任何保密信息（包括该等信息的任何摘录、概要或其他衍生形式的信息）、与本次交易有关的信息，不论该等信息以何种形式存储或传播。
法律
指中华人民共和国的法律、行政法规、地方性法规、行政规章、司法解释（香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律除外）。
第一章 增资
第一条 增资与认购

1. 增资方式

公司现有股东同意，将公司注册资本由人民币10万元增加至人民币13.4971万元，具体投资安排如下：

早期投资人及投资人以溢价增资的方式，向公司合计投资现金人民币100万元（简称“投资款”），取得本次增资完成后公司25.91%的股权。其中，

早期投资人xx投资人民币5万元，取得增资完成后公司2.3%的股权，其中人民币0.3104万元记入公司注册资本，剩余人民币4.6896万元记入公司资本公积；

投资人壹北京xx科技有限公司投资人民币15万元，取得增资完成后公司3.69%的股权，其中人民币0.4980万元记入公司注册资本，剩余人民币14.5020万元记入公司资本公积；

投资人贰北京xx科技有限公司投资人民币5万元，免费协助公司完成工业设计核算价值15万元，取得增资完成后公司4.92%的股权，其中人民币0.6641万元记入公司的注册资本，剩余人民币4.3359万元记入公司的资本公积。

投资人叁xx投资人民币50万元，取得增资完成后公司10%的股权，其中人民币1.3497万元记入公司注册资本，剩余人民币48.6509万元记入公司资本公积。

投资人肆北京xx股权投资中心(有限合伙)投资人民币25万元，取得增资完成后公司5%的股权，其中人民币0.6749万元记入公司注册资本，剩余人民币24.3251万元记入公司资本公积。

2. 各方的持股比例

本次增资完成前后，各方在公司的持股比例变化如下表：
股东名称
股权比例
增资前（%）
增资后（%）
工商登记股权
实有股权
激励股权
工商登记股权
实有股权
激励股权
xx
45
36.54
15
38.20
27.08
11.12
xx
30
22.95
0
17.01
17.01
0.00
xx
25
19.55
0
14.48
14.48
0.00
xx
0
2.98
0
2.20
2.20
0.00
xx
0
2.98
0
2.20
2.20
0.00
xx
0
0
0
2.30
2.30
0.00
xx
0
0
0
3.69
3.69
0.00
xx
0
0
0
4.92
4.92
0.00
xx
0
0
0
10.00
10.00
0.00
xx
0
0
0
5.00
5.00
0.00
总计
100
85
15
100.00
88.88
11.12

3. 投资款用途
除全体公司董事（包括投资人指派的董事）事先书面批准之外，投资款只能被用于公司主营业务相关业务的运营和开发。在任何情况下，未经投资人的事先书面同意，投资款不得被用于偿付任何集团公司对其股东、董事、管理人员、员工或上述人员的关联方的债务。

4. 股东放弃优先认购权
公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。

第二条 增资时各方的义务

在本协议签署后，各方应当履行以下义务：

1. 公司批准交易

公司在本协议签订之日做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协议生效。

2. 投资人付款

本协议生效后，公司应开立公司帐户并通知早期投资人及投资人，早期投资人及投资人应在收到公司验资户及基本户信息之日起10个工作日内，将投资款全部汇入符合要求的公司账户。早期投资人及投资人支付投资款后，即取得股东权利。

3. 公司工商变更登记

在早期投资人及投资人支付投资款后30个工作日内，公司应向工商行政机关申请办理并完成本次增资相关的工商变更登记。并向早期投资人及投资人交付工商变更后的公司章程（须加盖工商行政机关相关公章）和营业执照等文件的扫描件。

第三条 各方陈述和保证

1. 创始人与公司陈述和保证：

(1) 有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
(2) 必要授权。现有股东与公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经公司股东会批准后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。
(3) 不冲突。公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。
(4) 股权结构。除已向投资人披露的之外，公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。
(5) 关键员工劳动协议。关键员工与公司已签署或保证签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。
(6) 债务及担保。公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。
(7) 公司资产无瑕疵。公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的权利瑕疵或限制。
(8) 信息披露。公司及创始人已向投资人书面披露了公司商业计划、关联交易、重大合同、至协议签订之日为止所有的税务记录、财务记录、公司记录（包括但不限于公司章程、股东会与董事会会议记录、股东协议等）、以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的。在投资人要求的情况下，公司及创始人已提供相关文件。
(9) 公司合法经营。除向投资人披露且取得投资人认可的以外，创始人及公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在任何可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。
(10) 税务。公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求；除向投资人披露的以外，不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。
(11) 无重大不利影响事件。创始人及公司未曾存在造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期内不会发生可能造成重大不利影响的该等事件。
(12) 知识产权。公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护；公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有；对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。
(13) 诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。
(14) 陈述与保证真实完整。公司及创始人向投资人做出的所有保证和陈述是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导；公司及创始人向投资人提交的有关文件或资料（包括但不限于有关财务报表及账册、公司的经营状况报告等）真实完整地反映了公司的财务及经营状况等，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
2. 早期投资人及投资人陈述和保证：

(1) 资格与能力。早期投资人及投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。早期投资人及投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。
(2) 投资款的合法性。早期投资人及投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。

第二章 股东权利

第四条 股权的成熟

1. 创始人同意，其所持有的全部公司股权自交割日起分四年成熟，每满1年成熟25%。
2. 在创始人的股权全部成熟前，若公司非因创始人故意或重大过失而与其解除劳动关系，则公司将以人民币100万元的估值，以现金方式回购该创始人未成熟的股权。
3. 创始人未成熟的股权，在未被公司回购前，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。
4. 如公司在本协议签署之日起四年内，公司发生清算事件，创始人被锁定且尚未释放的股权将会即时全部释放。

第五条 股权转让限制

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。

第六条 优先购买权

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，现有股东出售其拥有的部分或全部股权（“拟出售股权”）时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权。

现有股东承诺，就上述股权出售事宜应提前30个工作日通知投资人，投资人应于30个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于上述期限内回复现有股东，视为放弃行使本次优先购买权。

如果拥有优先购买权的投资人放弃其优先购买权，则其他早期投资人有权优先购买投资人放弃的部分。

第七条 共同出售权

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权按照其持股比例与创始人共同出售其所持有的股权，否则创始人不得转让。具体参照如下公式：投资人拟出售的股权比例=投资人持股总额× [ 投资人持股总额÷（创始人持股总额+投资人持股总额 ]。

创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前30个工作日通知投资人，投资人应于收到通知之日起10个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权。

如果拥有共同出售权的投资人放弃其共同出售权，则其他早期投资人有权出售投资人放弃的部分。

第八条 优先认购权

公司在首次公开发行股票前，创始人及公司以任何形式进行新的股权融资，需经投资人书面同意，投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。

如果拥有优先认购权的投资人放弃其优先认购权，则其他早期投资人有权优先认购该投资人放弃的部分。

第九条 反稀释

1. 创始人及公司同意，本次增资完成后至公司首次公开发行前，未经投资人书面同意，公司不得以低于公司本轮融资后每百分之一股权代表价值的估值（“更低估值”），接受任何人认购新的股权或与公司权益挂钩或可以转换为公司权益的任何出资（“新出资”）。

2. 如果届时投资人书面同意公司以更低估值募集新出资，则公司及创始人需要按照更低估值向投资人进行股权比例调整。调整方式为：由创始人将以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）向投资人转让应调整的全部股权，使投资人在公司的出资或持股比例达到按照下列公式计算得出的比例，或者以投资人认可的其他方式进行补偿：投资人应占出资或持股比例 = 投资人出资额/更低估值

3. 在以下情况下，公司及创始人无需按照更低估值向投资人进行股权比例调整：
(1) 经公司董事会批准的公司合并，收购或者类似的业务中用于代替现金支付的股权；或
(2) 根据公司董事会批准的股权激励制度，向员工发放激励股权。

第十条 清算优先权

1. 创始人及公司同意，在清算事件发生时投资人享有清算优先权。

2. 清算优先权的行使方式为：

清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额（“清算总额”）中，首先向投资人股东支付相当于其投资款100%加上每年累积的、应向投资人支付但未支付的所有未分配利润的款项或等额资产（“优先清算金额”），剩余部分由全体股东（包括投资人）按各自的持股比例分配。

为了满足相关法律的要求并同时实现各方在本协议项下的约定，各方同意可分配资产将按照如下机制与程序进行分配调整：
(A)可分配资产首先按照股东的出资比例分配给公司各股东（“初次分配”）；
(B)初次分配完成后，公司各股东间应通过无偿转移或受让的方式再次调整其从初次分配中获得的资产数额，使得公司各股东最终获得的可分配资产的数额达到上述第十条第2款所述分配方案下相同或类似的经济效果。

各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。

第十一条 优先跟投权

若公司发生清算事件且投资人未收回投资款，自清算事件发生之日起5年内创始人从事新项目的：

1. 在该新项目拟进行第一次及后续融资时，创始人应提前向投资人披露该新项目的相关信息。投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。

2. 若投资人投资于新项目的，则投资人本次投资总额与清算事件投资人所得总额的差额部分，将视为对新项目的投资。

第十二条 信息权

1. 本协议签署后，公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送投资人，同时建档留存备查：

(1) 每一个季度结束后30日内，送交该季度合并财务报表；
(2) 每一个会计年度结束后90日内，送交经会计师事务所审计的该年度财务报表；
(3) 每一会计年度结束前45日内，送交下一年度综合预算。

2. 公司应就可能对公司及其他集团公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知投资人。

3. 投资人如对任何信息存有疑问，可在给予公司及其他集团公司合理通知的前提下，查看公司及其他集团公司全部相关财务资料，了解公司及其他集团公司财务运营状况。除集团公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对集团公司进行审计。公司应当促成其他集团公司配合投资人行使本款所赋予之权利。

第十三条 投资人地位

公司与创始人同意，如公司拟进行一轮或多轮的后续融资或为进行后续融资、上市而对公司进行重组并在境内外直接或间接设立任何特殊目的公司（包括但不限于开办公司等）、关联方，则其将尽最大努力并采取一切必要行动促使公司按照本合同的规定启动或完成后续融资，且除非投资人、创始人与新投资人（如有）届时另行书面协商一致，应确保投资人在后续融资或为进行后续融资、上市而对公司进行重组并在境内外直接或间接设立任何特殊目的公司（包括但不限于开办公司等）、关联方完成后，得到或保留本协议赋予投资人的所有权利和利益， 并取得不 次于后续融资中新投资人取得的股东权利（包括但不限于获得回购权（Redemption）及领售权（Drag-Along））。

第三章 公司治理

第十四条 董事会

公司设立董事会，由三名董事组成，投资人壹有权指派一名董事。未经投资人同意，公司股东会不得撤换投资人委派的董事/董事会观察员。

第十五条 保护性条款

以下事项，未经投资人或其委派的董事书面同意，公司不得直接或间接实施：

(1) 合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务；
(2) 修改章程，增加或减少注册资本，变更组织形式或主营业务；
(3) 董事会规模的扩大或缩小；
(4) 购置、出售、出租、处分任何集团公司的商誉、核心知识产权或帐面价值超过5万元人民币的资产；
(5) 公司及公司主营业务的整体性转让、以任何形式的整体租赁、委托管理或承包；
(6) 分配股利，制定、批准或实施任何股权激励计划，股权的回购、赎回，以及任何清算优先权的设置或行使；
(7) 任何拟进行的下轮融资计划；
(8) 审议批准上市方案，包括上市时间、地点、价格、中介机构的聘用等；
(9) 任何所涉金额超过人民币【5】万元的单笔交易或者任何在一个会计年度内累计所涉金额超过人民币【20】万元的系列相关交易；
(10) 超过季度和年度预算【20】%及以上的经营事项；
(11) 对其他实体进行任何超过人民币5万元的股权投资，或者为集团公司以外的其它公司创立品牌；
(12) 批准创设或发行任何在公司及其他集团公司的全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式）的债券。但在正常业务中，为担保从银行或其他金融机构取得的单笔不超过人民币5万元（或等值的其他币种）或一个会计年度内金额合计不超过人民币20万元的贷款的除外。
(13) 除在正常经营过程中向银行或其他金融机构借贷外，进行任何借贷或使用任何金融衍生工具；
(14) 任何形式的担保；
(15) 集团公司与除投资人以外的任何关联方进行的关联交易；
(16) 批准、调整或修改任何涉及公司及其下属机构的董事或股东权益的交易条款，包括但不限于直接或间接为公司或下属机构的任何董事或股东提供贷款或预借款，或为其债务提供任何担保、补偿或保证的条款；
(17) 处分或稀释公司在任何其他集团公司中的直接或间接持有的股权或其他权益；
(18) 批准任何集团公司股权的转让、处分或设置权利负担；
(19) 启动或和解有关任何集团公司的诉讼、仲裁或者类似程序；
(20) 聘任或解聘首席执行官及财务负责人，决定公司付给创始人或公司高级管理人员超过【10】万的薪酬；
(21) 聘请或更换进行年度审计的会计师事务所；
(22) 任何集团公司正常业务经营之外的其它活动；
(23) 其它经投资人及创始人共同认可的任何重大事项。

第十六条 激励股权

创始人xx承诺，在其持有的经工商登记的股权中，另行提取增资后公司股权总额11.12%作为公司激励股权。公司若要向员工发放激励股权，必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度。

第十七条 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

1. 创始人承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他任何劳动关系或工作关系。

2. 创始人承诺，其在公司任职期间和对公司股份持有任何直接或间接股权期间（以较长者为准），以及在上述期间结束后24个月内，非经投资人书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5%的除外）。

3. 创始人承诺，在公司任职期间和对公司股份持有任何直接或间接股权期间（以较长者为准），以及在上述期间结束后24个月内，非经投资人书面同意，创始人不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。

第四章 其他

第十八条 违约责任

1. 若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。

2. 任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。

第十九条 费用

公司应承担投资人为本次增资付出的咨询变更费用，该等费用不超过人民币捌（8000）仟元。

第二十条 保密条款

本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相关方承担保密义务。在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。

虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的保密信息：

(1) 依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行；及
(2) 在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、律师、会计师及其他顾问。

第二十一条 变更或解除

1. 本协议经各方协商一致，可以变更或解除。

2. 如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。

第二十二条 适用法律及争议解决

1. 本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。

2. 如果本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的，应通过友好协商解决；协商未能达成一致的，任何一方均可以将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的结果是终局性的，对争议双方均有约束力。仲裁语言应为汉语。

第二十三条 附则

1. 公司理解投资人为专职的投资基金，投资于多家企业，其中某些可能被认为是与公司的某些业务存在竞争关系。除非投资人非法利用了公司的保密信息，投资人及其相关的合伙人、合作方、关联方以及关联的投资基金不会为投资人或关联基金的投资行为或者被投资的竞争性企业的行为承担任何责任。
2. 本协议自各方签署并经公司股东会批准即生效。本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。

3. 本协议一式11份，各方各持1份，递交工商行政机关1份，具有同等法律效力。

4. 本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议的其他条款具有同等法律效力。

5. 本协议各方一致同意，本协议中的股东权利、公司治理部分及其他相关内容，与公司章程及其他公司组织性文件的规定具有同等法律效力。如本协议内容与公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的，除该等文件明确约定具有高于本协议的效力外，均以本协议中的约定为准。任何一名或多名公司股东，均可随时提议将本协议的相关内容增加至公司章程（或变更公司章程），其他股东均应在相关股东会上对前述提议投赞成票。

6. 任何一方未行使、迟延行使任何本协议下的权利，不构成对该权利的放弃。任何一方对本协议任一条款的弃权不应被视为对本协议其他条款的放弃。

7. 如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行，并不影响本协议中其他条款的效力；且该条款应在不违反本协议目的的基础上进行可能、必要的修改后，继续适用。
【以下为增资协议签字页，无正文】

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协议各方签名盖章：
公司：xx科技（北京）有限公司（盖章）

______________________
法定代表人：xx
创始人：
xx：

______________________

xx：

______________________

xx：

______________________

xx：

______________________

xx

______________________

早期投资人：

xx：

______________________

投资人壹：北京xx科技有限公司（盖章）

______________________

授权代表人：

投资人贰：北京xx科技有限公司（盖章）

______________________

授权代表人：

投资人叁：xx

____________________

投资人肆：北京xx股权投资中心 (有限合伙)

______________________

授权代表人：