公司章程参考范本适用于250人有限公司设执行董事.doc

（注意红色字的选择） 提 示
（提交时删除本方框启示内容）
1、本范本只适用于2-50个股东并设执行董事的有限责任公司；
2、范本中有下划线的，应当进行填写；
3、范本中非货币财产是指实物/知识产权/土地使用权等，根据实际出资填写；
4、全体股东约定的出资期限应当具有合理性及可行性，公司章程规定了明确的营业期限的，出资期限应当在营业期限内；股东为法人或者其他组织且其主体资格证明规定了存续期限的，其出资期限应当在存续期限内；股东为自然人的，其出资期限应当在人类寿命的合理范围内；
5、经营范围涉及商业银行、外资银行、金融资产管理公司、信托公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、村镇银行、贷款公司、农村信用合作联社、农村资金互助社、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构、保险经纪人、外资保险公司、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司行业，请在章程“股东的出资方式、出资额和出资时间”条款中记载注册资本实缴情况；
6、经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的经营项目，经营范围表述参照应当使用批准文件、证件中的表述，批准文件、证件对许可经营项目没有表述的，依照有关法律、行政法规、国务院决定和《国民经济行业分类》表述；
经营范围中属于其他经营项目的，应当参照《国民经济行业分类》中的类别表述。《国民经济行业分类》未明确表述的，可以参照政策文件、行业标准、文献资料、国际惯例、习惯说法等通行用语；
7、本范本仅供参考，申请人可依据法律、法规自行制定或增加股东会会议认为需要规定的其他事项，但公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求申请人作相应修改。

有限公司章程
第一章 总 则
第一条 本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规由公司股东遵循合法、自治、真实、公平的原则共同制定。
第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第三条 公司类型：有限责任公司。

第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称为： 有限公司（以下简称公司）。
第五条 公司住所： 。
邮政编码： 。

第三章 公司经营范围
第六条 公司经营范围： （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上经营范围以公司登记机关登记为准。

第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本为人民币 万元。

第五章 股东姓名（或名称）
第八条 公司股东共 个，分别是：
1、 ，住所（址）： ，证件名称： ，证件号码 ；
2、 ，住所（址）： ，证件名称： ，证件号码 ；

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：
1、 ，以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占公司注册资本 %；应于 年 月 日前缴足。
2、 ，以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占公司注册资本 %；应于 年 月 日前缴足。
第十条 股东对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第十一条 股东认缴出资方式、出资额、出资时间、实缴情况由公司通过市场主体信用信息公示系统向社会公布，并由股东对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。
第十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，置备股东名册。

第七章 股东的权利和义务
第十三条 股东享有下列权利：
（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；
（二）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号等记载于股东名册上；
（三）按照实缴的出资比例分取红利；
（四）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
（五）按有关规定转让和抵押所持有的股权；
（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。
（七）在公司办理清算完毕后，按照出资比例分享剩余资产。
第十四条 股东履行下列义务：
（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
（二）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；
（三）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；
（四）公司成立后，股东作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新评估作价。
（五）公司经工商行政管理机关依法登记注册后，股东不得抽逃出资；
（六）遵守公司章程，保守公司秘密；
（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第八章 公司的股权转让
第十五条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十六条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。
股权转让后，公司应当修改公司章程和股东名册中关于股东及其出资额的记载。因股权转让修改公司章程的该项记载，不需另行进行股东会表决。
第十七条 股权转让后，公司应当依法办理变更登记或章程备案。

第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十八条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十九条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事、经理，决定执行董事、监事、经理的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的工作报告；
（四）审议批准监事的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。
第二十一条 股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执行。
股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。
第二十三条 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，连选可以连任。
第二十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十六条 公司设经理一人，由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，连选可以连任。
经理对股东会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章。
（六）公司股东会授予的其他职权。
第二十七条 公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。
执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
第二十八条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第十章 公司法定代表人
第二十九条 公司法定代表人由执行董事担任。
第三十条 法定代表人职权：
（一）负责召集和主持股东会，检查股东会的落实情况，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）提名经理人选，交股东会任免。
第三十一条 公司法定代表人出现下列情形的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：
（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；
（二）法定代表人由董事长或者执行董事担任，丧失董事资格的；
（三）法定代表人由经理担任，丧失经理资格的；
（四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；
（五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。

第十一章 公司解散事由与清算办法
第三十二条 公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
　　（二）股东会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
（六）出现公司连续多年亏损等公司章程规定的其他情形。
第三十三条 公司清算办法。公司因《公司法》第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的。
第三十四条 公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。
第三十五条 清算组由股东组成。非自然人股东可以指定人员行使相应权利。
第三十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
第三十八条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第十二章 附 则
第四十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并于编制后三个月内将公司财务会计报告送交各股东。
第四十一条 公司营业期限（至 年 月 日\为 年\为长期），自公司登记成立之日起计。
第四十二条 本章程于 年 月 日(订立\修订)，自中山市工商行政管理局核准公司（设立\变更）登记之日起生效。
第四十三条 本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

全体股东签名（盖章）

年 月 日