信托资产收益权转让及回购合同.docx

特定资产收益权转让及回购合同（注：合同名称建议不作修改。本交易模式实质上为贷款模式的替代，除本协议外，还需另行签署“债权债务履行协议”明确界定转让方xx华谊和受让方xx信托的债权债务关系，同时作为办理土地抵押手续的主合同。设计本交易模式的具体原因为两点：1.特定资产收益权系法律体系内为交易履行而创设的一种权利，对信托公司而言，主要是为了规避信托贷款交易结构对项目资本金、项目批文、项目现金流预测、同一法人同一项目不得二次放贷等方面的硬性规定。2.对保险公司投资者而言，一次投资单个信托计划的金额比例受到保监会限制，设定为特定资产收益权信托，既可将大型的信托项目分解为若干小型且独立的信托项目，又可同时满足保监会和银监会的相关规定。（以上文字为说明，签署时会删掉）合同编号：【 】转让方（回购方）： 有限公司法定代表人： 联系地址： 邮政编码：联系电话：传 真：受让方： 信托有限公司 法定代表人： 联系地址： 邮政编码：联系电话：传 真： 鉴于：受让方拟设立“【xx特定资产收益权投资壹号集合资金信托计划】”（以下简称“信托”），以信托资金受让转让方持有的特定资产【壹号地块：xx(以土地使用权证上的编号为准)，以下称“标的资产”】项下的收益权（以下简称“特定资产收益权”），并由转让方在约定的期限内回购该项特定资产收益权。（此段为银监会资产收益权信托的标准表述，表明信托公司系受全体委托人的委托进行交易，建议不做修改。此为说明，正式合同会删除）现根据中华人民共和国合同法等法律、行政法规的规定，双方本着诚实信用和公平的原则，就特定资产收益权转让及回购相关事宜，经友好协商，达成本合同，以资遵照执行。除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与编号为【 】的信托合同中使用的词语和定义具有相同含义。一、转让标的（一）本合同项下的转让标的为特定资产收益权，具体按照本合同附件一的1.1项确定。（二）特定资产收益权系指获取标的资产的各项收益的权利，包括但不限于标的资产在任何情形下的租售收入等；（三）受让方和转让方在此确认：特定资产收益权的转让是基于标的资产形成的转让方与受让方之间的债权债务关系。受让方受让特定资产收益权即形成该等债权债务关系。该等债权债务项下，转让方负有将本条第（二）款约定的标的资产收益支付给受让方的义务。受让方不负有标的资产的义务。（四）自受让方将转让价款支付至转让方指定的账户之日（含该日）起至转让方按时足额支付全部回购价款之日（不含该日）止（以下称“受让方持有特定资产收益权期间”），特定资产收益权由受让方享有。二、特定资产收益权回购期本合同项下标的特定资产收益权回购期限按照本合同附件一的1.2项确定。三、转让价款及其用途本合同项下特定资产收益权的转让价款及其用途按照本合同附件一的1.3项确定。四、转让价款的支付（一）本合同项下转让价款的支付按照本合同附件一的1.4项确定。（二）若因信托实际募集的信托资金数额与预计转让实际价款（5亿元）不符，转让价款的支付协商不一致的，受让方有权不予支付转让价款，不视为受让方违约。（三）特别说明双方确认，本合同不视为受让方对信托成立作出任何保证，受让方支付转让价款以信托成立且转让价款支付条件的持续满足为前提，支付转让价款不构成受让方的义务。若信托未成立，则受让方有权取消转让价款的支付并解除本合同，并不视为受让方违约。五、转让价款的资金占用费（一）转让方在回购期限内应当按信托季度向受让方支付转让价款的资金占用费；（二）本合同项下转让价款的资金占用费按照本合同附件一的1.5项确定。（资金占用费为利息的变通表示，也为标准表述。此句为说明，签署时会删除）六、文件资料的提交转让方应当于受让方支付转让价款前提交必要的文件和资料，并应受让方的要求随时提供相关文件和资料，包括但不限于：1、转让方持有标的资产的相关文件资料及凭证正本复印件。2、以标的资产设定抵押权（若有）所需要的任何文件。3、其他需要转让方提供的文件。转让方向受让方提交的文件和资料，均为本合同的有效附件。七、转让方的权利和义务（一）转让方的权利除本合同其他条款规定的权利外，转让方进一步享有如下权利：1、在本合同约定的前提条件全部满足后，有权要求受让方按期、足额支付转让价款。2、本合同及法律法规规定的其他权利。（二）转让方的义务除本合同其他条款规定的义务外，转让方进一步负有如下义务：1、在受让方持有特定资产收益权期间，转让方按本合同第一条约定，从标的资产处所取得的现金形式的收入，应当等额按附件1.5、1.6条约定支付本合同约定的当期资金占用费或回购价款，当期资金占用费金额或回购价款金额应支付至受让方指定的信托财产专户（账户信息详见本合同附件二）。受让方需变更信托财产专户的，应当在信托财产专户变更后10个工作日书面通知转让方。2、受让方持有特定资产收益权期间，除非取得受让方的事先书面同意，转让方不得转让标的资产或特定资产收益权。3、自本合同签署之日起至转让方按时足额支付全部回购价款之日止，转让方发生标的资产被查封、被强制执行等对受让方持有的特定资产收益权产生不利影响的情况时，转让方均有义务立即将相关信息通知受让方。4、转让方有义务按照本合同约定回购本合同项下受让方受让的全部特定资产收益权，按时足额支付回购价款。5、应当承担与本合同有关的评估、鉴定、公证、登记等费用以及受让方为实现债权所支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）。6、本合同生效后，发生下列情形之一的，转让方应在发生该情形5日内书面通知受让方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或准备采取何等补救措施、补救的期限和预期效果： （1）转让方在回购期限内因向其他金融机构申请贷款,需在标的资产上设立抵押权；（2）转让方在回购期限内出现连续3个月拖欠金融机构贷款本金或利息；（3）转让方发生被起诉或被申请仲裁等情形，受让方认为可能造成信托重大损失的；（4）转让方违反其与受让方签署的任何合同或承诺、确认等；（5）司法机关、监管部门等对转让方进行立案调查从而严重影响转让方的履约能力，或其他严重影响转让方社会声誉、履约能力等情形；（6）受让方发现转让方所做出的陈述与保证以及在受让方对其进行尽职调查时所提供资料存在严重虚假陈述，从而可能对信托的稳健运行产生严重不利影响的；（7）受让方认定的对转让方履行本合同项下的义务产生重大不利影响的其他事项。7、转让方应在其发生更换办公地址、法人代表、联络人或联络电话等情形后三个工作日内书面通知受让方。8、积极配合并自觉接受受让方对其经营、财务活动及本合同项下转让价款使用情况的检查、监督。9、本合同有效期间，转让方如发生股权变更、经营范围、企业性质等变更，应当提前三十（30）日书面通知受让方，并按受让方要求及国家法律、法规的规定落实本合同项下债务的承担、清偿及/或担保。10、在未取得受让方的书面同意并采取经受让方同意的债权保全措施以前，不进行解散、清算、申请破产、联营、分立或合并及其他影响受让方在本合同项下的债权实现的行为。11、受让方与担保人签署的担保合同未生效、无效、被撤销、被解除，担保人违约，或抵押物/质押物/保证人出现部分或全部丧失担保能力的其他情形或者担保人明确表示或以其行为表示将不履行担保义务的，转让方应按受让方的要求重新提供受让方认可的担保。12、本合同和法律法规规定的其他义务。八、受让方的权利和义务（一）受让方的权利除本合同其他条款规定权利外，受让方进一步享有如下权利：1、受让方有权亲自或聘任其他第三方对受让方支付的转让价款使用情况进行日常监督。包括但不限于了解转让方的生产经营、财务活动，有权要求转让方提供有关的计划统计、财务会计报表等文件资料。2、受让方有权根据本合同的约定要求转让方支付回购价款。3、转让方未按期、足额支付回购价款的，受让方有权通过各种方式（包括但不限于短信、电子邮件、电话等方式）进行催收；因催收产生的一切费用，由转让方承担；同时受让方有权因此追究转让方的违约责任，包括但不限于向有关部门或单位予以通报等。4、转让方违反本合同项下的陈述与保证或转让方违反本合同的任何约定，受让方认为可能危及其在本合同项下的债权的，受让方有权要求转让方立即回购特定资产收益权并支付全部未偿的回购价款。5、本合同和法律法规规定的其他权利。（二）受让方的义务1、依据本合同的规定按时足额向转让方支付特定资产收益权的转让价款。2、除本合同另有约定外，不干预转让方对标的资产相关权利的正常行使。3、依据本合同享有权利，不向第三方主张对标的资产享有所有权。4、本合同和法律法规规定的其他义务。九、特定资产收益权的回购（一）一般约定特定资产收益权的回购按照本合同附件一的1.6项确定。（二）特别约定1、发生下列情形之一且受让方认为可能危及其在本合同项下的债权时，受让方有权要求转让方支付违约金，转让方应于收到受让方要求支付违约金的书面通知之日起3个工作日内支付：（1）转让方违反本合同约定的。（2）转让方违反其与受让方签署的其他合同或承诺的。（3）发生本合同第五条第（二）款第6项约定情形之一，且转让方未采取受让方认可的补救措施。（4）转让方未按照本合同约定追加受让方认可的担保的。（5）转让方涉及重大违法事件的。（6）转让方出现重大经营风险公告、严重法律诉讼案件、被监管当局行政处罚等重大事件导致严重影响标的资产价值的。（7）标的资产受到司法查封、被强制执行等措施，导致本合同目的无法实现的。2、发生本条第（二）款第1项约定情形，受让方有权解除本合同，转让方应当向受让方支付违约金，违约金金额=【信托资金总额1% 】。违约金不足弥补受让方遭受的损失的，还应赔偿受让方因此而受到的损失的差额部分，受让方亦有权行使担保权利。（三）回购价款及违约金支付至信托财产专户。（四）受让方持有特定资产收益权期间，若转让方向受让方实际支付了标的资产收益的，已付的资产收益可以等额抵销转让方按照本合同约定应支付的回购价款。（五）转让方按照本合同约定按时足额支付全部回购价款后，受让方持有的特定资产收益权即归属于转让方；除办理标的资产解除抵押登记手续外（若有），受让方无需办理其他任何变更登记手续。（六）转让方回购特定资产收益权且支付完毕回购价款后，因特定资产收益权转让而形成的转让方与受让方之间的债权债务关系即消灭。十、担保与保障措施本合同项下的担保与保障措施按照本合同附件一的1.7项确定。十一、税费转让方和受让方应根据中国法律的规定各自缴纳本合同项下相关的税费，除法律法规另有规定，受让方不承担任何代扣代缴义务。十二、陈述与保证（一）转让方陈述与保证1、转让方是依照中华人民共和国法律成立的，并有效存续的企业法人。2、转让方拥有签署和履行本合同的权利，并已取得签署和履行本合同的合法授权；本合同一经签署，即对转让方具有约束力。3、转让方签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定。4、转让方已如实告知受让方有关标的资产和特定资产收益权的真实情况，未隐瞒与订立、履行本合同有关的重要事实，未提供任何虚假情况。5、转让方保证标的资产为其合法拥有，信托计划成立前未对标的资产设定抵押或其他权利限制，标的资产没有任何权利瑕疵。6、转让方承诺将转让特定资产收益权所获得的资金按照本合同约定用途使用。7、转让方向受让方提供的信息均为真实、准确的，不存在向受让方隐瞒重要信息、事项或情况的情形,亦不存在任何重大错误或遗漏。（二）受让方陈述与保证1、受让方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的金融机构，并已取得从事信托业务的资质条件及许可。2、受让方拥有签署和履行本合同的权利，其已取得签署和履行本合同的合法授权；本合同一经签署，即对其具有约束力。3、受让方签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定。4、受让方向转让方提供的信息均为真实、准确的，不存在向转让方隐瞒重要信息、事项或情况的情形。十三、通知（一）双方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。（二）通知在下列日期视为送达：1、专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；2、以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第4日为有效送达；3、以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达。（三）双方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。（四）双方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后2个工作日内向对方送达通知。十四、保密双方对于本合同以及因签署或履行本合同而获悉的对方尚未公开的信息承担保密义务，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本合同的任何有关事项或对方尚未公开的信息向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：1、受让方履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露。2、向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。3、该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。4、向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。5、受让方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。6、因转让方违约，受让方在处置标的资产或特定资产收益权时向相关第三方进行的相应披露。本条的规定在本合同终止后仍然有效。十五、不可抗力（一）本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。（二）如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知其他方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。（三）因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给其他方造成的损失。（四）发生不可抗力，各方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。十六、合同的变更和补充（一）经双方协商一致，可以变更本合同约定的内容。（二）本合同未尽事宜，双方可以签订补充合同。（三）变更后的内容或补充合同与本合同具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充合同与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。十七、合同的解除（一）经双方协商一致，本合同可以解除。（二）信托不成立的，本合同自动解除。（三）信托成立之日起10个工作日内，第四条第（一）款约定的全部条件仍未满足的，受让方有权单方面解除合同，受让方不承担任何责任。如转让方存在违约的，应承担违约责任。（四）因不可抗力造成本合同不能履行或不能全部履行的，双方可以解除部分或全部合同，由此所造成的损失，由各方本着公平原则协商分担。十八、违约责任（一）本合同生效后，双方均应履行本合同所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当依法承担违约责任。（二）转让方违反本合同中约定的义务（包括但不限于转让方未按期足额支付回购价款、资金占用费、未按本合同约定用途使用转让价款、违反陈述和保证，并在15个工作日内未按受让方要求整改或未按受让方要求追加担保）或者出现其他违约情形的，受让方有权同时采取以下一种或多种措施：1、要求转让方继续支付其应付款项（包括但不限于支付回购价款、资金占用费）的义务，并在违约期间每日按照应付未付金额的万分之五支付违约金，违约金不足弥补受让方遭受的损失的，还应赔偿受让方因此而受到的损失的差额部分；2、单方面部分或全部解除本合同；3、要求转让方赔偿受让方因此遭受的全部损失。十九、争议解决与本合同有关或因履行本合同而发生的有关争议，合同各方应友好协商解决；如果协商不成，任何一方应向转让方住所地有管辖权的人民法院起诉。二十、法律适用本合同适用中国法律并依据中国法律解释。二十一、实际履行本合同双方均了解并同意，违反本合同的任何条款将造成的损害数额可能是不确定的，并且法律上对违反上述任何条款（无论是已经发生的还是潜在的）的救济可能是不充分的。因此，双方同意，除享有法律和本合同规定的任何权利或救济之外，双方均有权要求违约方实际且全面地履行本合同项下的义务。二十二、其他事项（一）如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本合同其他条款的有效性，双方应当继续履行本合同其他条款。（二）受让方以信托项下受托人的身份签署本合同。（三）本合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后生效。（四）本合同是双方就本合同所涉内容的完整文件。本合同，连同本合同的任何有效附件构成本合同双方的全部协议。如本合同的规定与各方此前签署的意向书或其他法律文件或其他书面和口头的约定有不一致的地方，应以本合同的内容为准。如有未尽事宜，双方可签订补充合同。本合同的附件、补充合同为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。（五）转让方和受让方在本合同文首填写的通讯地址、联系方式为双方认可的通讯地址、联系方式。一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起2个工作日内以书面形式通知另一方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”）未将有关变化按照本合同的约定及时通知另一方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失负责。（以下无正文）附件一：1.1转让标的本合同项下转让标的为：转让方持有的特定资产【壹号地块：xx(以土地使用权证上的编号为准)】项下的收益权。1.2特定资产收益权的回购期限 1.2.1 本合同项下特定资产收益权的回购期限为2年，自转让价款支付日起计算。 1.2.2 自转让价款支付日起2年后，经受让方书面同意，转让方可延期2年回购特定资产收益权。该2年期限届满后转让方仍需延期的，经转受让方书面同意后可继续延期。1.2.3 自转让价款支付日起1年后，经受让方书面同意，转让方可以部分或全额提前支付相应的回购价款，并根据已支付的回购价款，部分或全额回购特定资产收益权。1.3转让价款及其用途1.3.1特定资产收益权的转让价款预计为人民币大写伍亿元整￥【500,000,000.00】元，受让方可分期支付转让价款。最终转让价款以信托项下委托人实际交付的资金为准。1.3.2转让方将转让价款用于【建设xx文化城（一期）工程】，不得用于土地储备、房地产开发等国家政策法律法规明确限制或禁止的领域。1.4转让价款的支付1.4.1满足下列条件后，受让方向转让方支付各期转让价款：1.4.1.1信托已成立，且信托项下委托人已将该期转让价款所对应的信托资金划入信托财产专户；1.4.1.2转让方董事会/股东会就特定资产收益权转让事宜及标的资产抵押事宜出具同意的决议文件并交付受让方；1.4.1.3本合同已有效签署；1.4.1.4抵押合同（合同编号： ）、质押合同（合同编号： ）、保证合同（合同编号： ）均已妥为签署，且需要办理抵质押登记手续的，已办理完毕抵质押登记手续；1.4.1.5受让方支付转让价款前，转让方无任何违反本合同的行为；1.4.1.61.4.2上述条件满足后，受让方应在3个工作日内将转让价款支付至转让方指定的账户（账户信息详见本合同附件二）。1.5转让价款的资金占用费 1.5.1本合同项下，因转让方占用特定资产收益权的转让价款所产生的资金占用费按以下方式支付：1.5.1.1信托成立日起5个工作日内及信托至成立日起每存续满1年后的5个工作日内，转让方须支付资金占用费，该笔利息以下命名为资金占用费（a）： 资金占用费（a）= 转让价款金额0.3% 1.5.1.2除第1.5.1.1项之外, 转让方须按信托季度支付转让价款的资金占用费，该笔资金占用费以下命名为资金占用费（b）： 资金占用费（b）=转让价款金额14.7%本核算期实际天数/365非因受让方的原因导致本合同提前终止时，受让方已收取的资金占用费无需返还。1.5.1.3信托季度系指贷款季度，自信托成立日起每3个月为一个贷款季度；信托年度系指自本信托生效之日（含该日）起，每十二个信托月度为一个信托年度；核算日系指信托成立日起每满一个贷款季度之日及贷款到期日。1.6 特定资产收益权的回购（一般约定）1.6.1 转让方应按照本合同的约定按时足额支付回购价款，受让方应于回购期限届满之日（即信托期限届满之日）按本合同约定将其受让的全部特定资产收益权转让给转让方。特定资产收益权于转让方支付完全部回购价款之日起由转让方享有，在回购价款全部支付完毕前特定资产收益权的任何一部分均由受让方享有。1.6.2转让方应当向受让方支付回购价款，本合同项下特定资产收益权回购价款总额为以下各项金额之和，按照下列公式计算和时间节点支付：1.6.2.1特定资产收益权的转让价款预计为人民币【500,000,000】元 1.6.2.2全部转让价款金额14.7%上一个资金占用费支付日（含该日）至回购之日（不含该日）之间实际存续天数/365 1.6.3在转让方提前全部支付回购价款时，本合同项下特定资产收益权回购价款总额为以下各项金额之和，按照下列公式计算和时间节点支付：1.6.3.1特定资产收益权的转让价款预计为人民币【500,000,000】元 1.6.3.2 全部转让价款金额14.7%上一个资金占用费支付日（含该日）至回购之日（不含该日）之间实际存续天数/365 1.6.4在转让方提前部分支付回购价款时，本合同项下特定资产收益权回购价款总额为以下各项金额之和，按照下列公式计算和时间节点支付：1.6.4.1部分特定资产收益权的转让价款（已实际提前支付的回购价款为准） 1.6.4.2部分转让价款金额14.7%上一个资金占用费支付日（含该日）至回购之日（不含该日）之间实际存续天数/365 1.6.4在转让方延期支付回购价款时，本合同项下特定资产收益权回购价款总额为以下各项金额之和，按照附件一1.6.2的公式计算。1.7担保与保障措施1.7.1为确保转让方履行本合同项下的全部义务、责任，转让方以标的资产提供抵押担保，具体事宜以转让方与受让方另行签署的抵押合同、质押合同和最高额抵押合同约定为准。 1.7.2本合同项下之担保如发生不利于受让方的变化，经受让方要求，转让方应按要求另行提供受让方认可的担保。1.7.3监管措施本合同项下监管的具体事宜为以下第B项：A.为保证转让方按照本合同的约定用途使用转让价款并保障转让方按时、足额支付本合同项下的回购价款，受让方将委托监管银行对转让方的转让价款使用情况进行监管。有关监管的具体事宜，由转让方、受让方与监管银行另行签署编号为【 】的监管协议予以约定。B不进行资金监管。 1.7.41.8 其他1.6.1本合同正本一式【 】份，均具有同等法律效力，转让方和受让方各持【 】份，其余【 】份用于办理抵质押登记或公证之用。1.6.2（以下无正文）附件二 账户信息1、信托财产专户账户名： 账 号： 开户行： 2、转让人接受转让价款的账户账户名： 账 号： 开户行： （本页为编号为【 】的特定资产收益权转让及回购合同的签字盖章页，无正文。）转让方（盖章）：xxxxxx产业有限公司法定代表人（或授权代表）（签章）：受让方（盖章）：xx信托有限公司法定代表人（或授权代表）（签章）：签署时间：20 年 月 日签署地点：