股份转让合同范本发展与协调.doc
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1、公司诉 讼 理由是什么?股份转让协议范本转让方:注册地址:法定代表人:电话:受让方:注册地址:法定代表人:电话:鉴于:1、2、甲方是在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。3、截止2023年12月31日,总股本为 股,其中甲方作为 股东,持有 股,占总股本的 %。4、 方拟转让,乙方拟受让甲方所持 股 股份,占 总股本的 %。甲、乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则,依据中华人民共和国公司法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规及规定,订立本股份转让协议,作为明确双方在完毕本协议项下股权转让所发生的权利和义务的依据,以资甲、乙方共同遵照履行。一、定义1.1 本协议
2、中,除非文意另有所指,以下用语具有下面含义:1.1.1协议:指甲、乙双方于 年 月 日在深圳市所签订的股份转让协议。1.1.2转让:指甲方将其所合法持有 标的股份转移至乙方名下的行为。1.13会计报告: 通过审计的 年 月 日为基准日的会计报告。1.1.4中国证监会:中国证券监督管理委员会。1.1.5基准日:指 年 月 日,即为 报告截止日。1.1.6标的股份:由甲方根据本协议转让并由乙方受让的 股股份。1.1.71.1.8是指中国法定货币人民币。1.1.9签署日:是指甲、乙双方签署本协议之日。1.1.10生效日:具有本协议第15.1条赋予其含义。1.1.11股份转让完毕日:指甲、乙双方所有交
3、割标的的股份转让总金额并在深圳证券登记的有限公司办妥标的股份的登记过户手续之日。1.1.12终止日:指甲、乙双方或者任何一方依据本协议的有关规定终止本协议的履行和/或解除本协议之日。1.1.13不可抗力:具有本协议等十三条赋予其含义。1.1.14财政部:指中华人民共和国财政部。1.2本协议引用任何法律条文,均应当作出如下理解或解释:1.2.1签署本协议时生效的有关法律条文及其修改、补充。1.2.2签署本协议时生效的根据有关立法所作出的法律性告知、命令。1.3本协议中每一款的标题为方便提醒,并不对条款的含义或解释构成任何影响。二、股份转让2.1甲方批准将其所持有的 股 股份依据本协议的规定和条件
4、有偿转让予乙方,乙方批准按本协议的规定和条件受让标的股份。2.2本协议项下的股份转让完毕后,乙方将持有 股国家股股份,占康达尔总股本的 %。三、会计报告3.13.2甲、乙双方批准将 作为本协议之必备附件,并以 报告中业经有资格从事证券业务的中国注册会计师审核验证的 资产负债表、利润表、钞票流量表等财务报表和财务数据以及该年度报告中的相关信息作为甲、乙双方本次股份转让的资产及财务依据。四、承诺与保证4.1作为股份转让方及康达尔的第一大股东,甲方就本协议签署日之前甲方自身以及 有关情况向乙方作出如下说明、承诺和保证;4.1.1法律地位 为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的上市公司,康达尔具有
5、按其营业执照进行正常合法经营所需的所有有效的政府批文、证件和许可。甲方系标的的股份的合法所有者,享有与此相应的一切合法权益。甲方按照本协议的规定向乙方转让其所拥有的 标的股份,该股份未设立任何抵押、质押或其他任何形式的担保及/或第三方权益。除本协议外,没有其他任何生效的或将会生效的协议和/或其他约束性安排导致将标的股份转让给任何第三方。4.2作为股份受让方,乙方在此向甲方作出如下承诺和保证:4.2.1法律地位乙方为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的有限责任公司,乙方具有按其营业执照进行正常合法经营所需的所有有效的政府批文、证件和许可。依据现行有效的法律、法规和规范性文献的规定,乙方具有受
6、让甲方拥有的 标的股份的法定资格。乙方有权按照协议规定和条件从甲方受让 股份。4.2.2财务能力乙方拥有足够的财政资源和资金能力履行本协议,协议的付款所有以人民币钞票支付,并保证依照本协议的规定如期、足额支付股份转让价款。乙方不会因订立、履行本协议导致其财政资源状况发生严重困难和其它重大逆向影响。4.2.3第三方关系乙方订立和履行本协议不构成对其与任何三方关系(涉及但不限于乙方与第三方订立的任何协议、协议、责任和义务安排、承诺、约束)的障碍。乙方不存在因其与第三方关系而导致的使本协议不能履行或不能充足履行的障碍。4.2.44.3连续性本条前述甲、乙双方互相作出的承诺与保证是连续的,在本协议有效
7、期内,该等承诺和保证将被视为反复作出,且不因股份转让交易的完毕而失效。五、转让价格与付款方式5.1参考 中所载明的康达尔每股净资产值为0.13元,甲、乙双方批准将本协议项下标的股份的转让价格拟定为每股0.135.2本协议项下甲方向乙方转让的 股份的转让价款为人民币(下同) 元。5.3甲、乙双方批准的付款方式如下:本协议签署之日起 日内,乙方向甲方支付转让价款总额的20%作为 ,支付数额为 元。同时也作为履行本协议的 。本股份转让经 批准后七日内,乙方向甲方支付转让价款总额的 作为第二期付款,支付数额为 元。本股份转让经 批准后七日内,乙方向甲方支付转让价款总额的 作为第三期付款,支付数额为 元
8、。5.4乙方应将上述转让价款汇入甲方指定的下述银行帐户:收款人:深圳市龙岗区投资管理有限公司开户行:帐号:若甲方根据需要对上述指定银行帐户进行变更,则甲方应在约定的付款日之前至少提前十五日向乙方发出书面告知,否则由此导致的付款延误,乙方不承担任何责任。5.5乙方应以人民币钞票向甲方支付转让价款。5.6乙方有权提前支付任何一期或所有应付转让价款,甲方对此表达批准并将给予收款上的全力配合。5.7涉及本协议项下股份转让的税费,由甲、乙双方按有关法律、法规的规定缴纳;未明拟定规定的,由双方各承担50%。六、信息披露与登记过户6.1本协议签署后,应按照甲方负责、乙方协助的原则,按照有关规定依法定规定和程
9、序将本协议按有关规定上报各级有关主管部门(涉及但不限于国有资产管理部门)审批。6.26.36.46.5标的股份的转让审批及变更登记由双方共同办理,在不违反本协议各项约定的情况下,双方必须在对方提出规定后迅速提供有关文献,否则由此导致的延误或损失由延误承担。七、股权的转移与取得7.1甲、乙双方在依照第6.4条的规定办理完股份登记过户手续后,乙方即合法取得甲方所转让的 股份的所有权,届时,乙方将依据法律、法规规范性文献和康达尔公司章程的规定完全享有标的股份的股东权利,承担标的股份的股东义务。八、九、告知9.1本协议签订之后,甲方应允许并协助乙方参观、考察康达尔的重要产生及生产基地情况,并在法定范围
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