应收账款转让登记合同-登记合同-模版.doc

合同编号： XX-XD0101-004

xx一号xx应收账款私募投资基金1期

应收账款转让登记合同

xx年【9】月
合同签署方

甲 方（转让方）：广州xx营销管理有限公司
法定代表人：xx
住 所：xx
经 办 人： xx
联系电话： xx
传 真： s
邮寄地址： xx
邮 编：s
电子邮箱： s

乙方（受让方）：广东xx投资管理有限公司
（代表“xx一号xx应收账款私募投资基金”）
法定代表人：xx
住 所：xx
经 办 人：xx
联系电话：xx
邮寄地址：xx
邮 编：s
电子邮箱：s

甲方和乙方以下单独称为“一方”，合并称为“双方”。

鉴于：
为办理应收账款转让登记手续，双方经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律，一致同意订立本合同，以资共同遵守。

第1条 定义
除非本合同上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
1.1 本合同：指双方签署的编号为【XX-XDs】的《xx一号xx应收账款私募投资基金1期应收账款转让登记合同》及对该合同的任何有效修订和补充。
1.2 《应收账款转让合同》：指双方签署的编号为【XX-XD0s】的《xx一号xx应收账款私募投资基金1期应收账款转让合同》及对该合同的任何有效修订和补充。
1.3 应收账款：指《xx一号xx应收账款私募投资基金1期应收账款转让合同》中约定的应收账款。
1.4 登记公示系统：指中国人民银行征信中心建立的应收账款转让登记公示系统。
1.5 中国：指中华人民共和国，在本合同中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。
1.6 工作日：指中华人民共和国国务院规定的工作日。
1.7 机构：指法人和依法成立的其他组织的合称。
1.8 法律：指中华人民共和国公布实施并现行有效的法律、行政法规、部门规章、司法解释及规范性文件等（为本合同的目的，不包括香港、澳门及台湾地区的法律法规）。
1.9 元：如无特别约定指人民币元。
第2条 转让合同的签署
双方于【xx】年【9】月【23】日签署了《xx一号xx应收账款私募投资基金1期应收账款转让合同》，由甲方将其持有的应收账款全部转让给乙方。
第3条 应收账款
本合同项下的应收账款与《xx一号xx应收账款私募投资基金1期应收账款转让合同》项下的应收账款具有同一含义。
第4条 应收账款转让登记的办理
为确保应收账款转让的公示性，双方同意在本合同生效后由乙方(或者由乙方指定的机构)通过登记公示系统办理标的应收账款的转让登记手续，甲方应根据乙方的要求给予无条件配合（包括但不限于向乙方提供与登记有关的信息、资料等）。
第5条 应收账款转让登记的内容
5.1 应收账款转让登记的内容包括但不限于双方的基本信息、应收账款的描述、登记期限等。
5.2 应收账款转让登记的内容由乙方(或者由乙方指定的机构)（即应收账款的登记方）确定并通过登记公示系统予以登记；甲方对此并无异义。
第6条 重新登记
本协议生效后，《xx一号xx应收账款私募投资基金1期应收账款转让合同》有效期内，如因任何原因导致转让登记失效，乙方有权依据本合同重新办理登记手续，无需另行签订协议；如根据法律的规定或有权部门的要求，需要双方签署新的转让登记合同或其他必备文件时，甲方应无条件配合签署。
第7条 变更登记
7.1 如登记内容存在遗漏、错误等情形或登记内容发生变化的，乙方可按有关规定办理变更登记，届时甲方应无条件配合签署相关变更协议。
7.2 如关于甲方的有关登记内容发生变化，包括但不限于办理登记时所填写的甲方法定注册名称或有效身份证件号码变更的，甲方应自变更发生之日起7个工作日内通知乙方并提供相关证明材料并配合乙方签署有关变更协议，由乙方自行办理变更登记。因甲方未履行或未及时履行通知义务导致乙方未能在规定时间内办理变更登记手续的，甲方对应收账款项下的债权承担连带保证责任。
第8条 登记期限
8.1 甲方同意在《xx一号xx应收账款私募投资基金1期应收账款转让合同》有效期内，乙方可自行确定转让登记的登记期限（登记期限以年计算，最长不超过《xx一号xx应收账款私募投资基金1期应收账款转让合同》的有效期）。
第9条 特别约定
9.1 为完备转让登记手续，如根据法律的规定或有权部门的要求，需甲方签署有关协议或文件，甲方应在收到乙方提供的协议文本或文件后3个工作日内完成签署并提交乙方。
9.2 甲方保证未经乙方书面同意，不得将标的应收账款转让给他人（其他债权除外），否则，甲方对应收账款项下的债权承担连带保证责任。
第10条 陈述与保证
10.1 甲方就本合同的签署及履行向乙方作出如下陈述与保证：
（1） 甲方是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署及履行本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。
（2） 甲方为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合同的是甲方的有效授权代表，并且本合同一经签署即对甲方具有法律约束力。
（3） 甲方保证在签署本合同之前已经仔细阅读了本合同及《xx一号xx应收账款私募投资基金1期应收账款转让合同》等，对相关各方之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对相关合同的所有条款均无异议。
（4） 如果本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由甲方获得相关政府机构授权、批准或同意的，甲方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意持续具有完全的效力。
（5） 甲方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。
10.2 乙方就本合同的签署及履行向甲方作出如下陈述与保证：
（1） 乙方是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署及履行本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。
（2） 乙方为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合同的是乙方的有效授权代表，并且本合同一经签署即对乙方具有法律约束力。
（3） 乙方保证在签署本合同之前已经仔细阅读了本合同，对双方之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议。
（4） 如果本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由乙方获得相关政府机构授权、批准或同意的，乙方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意持续具有完全的效力。
（5） 乙方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。
10.3 本合同中所述的各项陈述与保证，均被视为由双方在自本合同签署之日起至本合同被解除或履行完毕之日止的期间内的任何时间、基于届时存续的事实和情形重新作出。
第11条 税费条款
11.1 现时或将来政府有任何针对本合同或本合同所载交易征收税赋，由甲方承担。若乙方代为支付该税赋，甲方应立即补偿给乙方。
11.2 双方因缔结和履行本合同可能产生的全部费用由甲方承担。
第12条 保密事项
12.1 双方对于本合同签署和履行过程中获得的关于本合同的文件资料和相对方的商业秘密（以下统称“保密信息”）负有保密义务。除非出现下列情形之一者，任何一方不得向第三方披露上述保密信息：
（1） 因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要。
（2） 因履行本合同之需要。
（3） 监管机构履行监管职责之需要。
（4） 合同相对方同意披露。
（5） 法律的要求。
12.2 双方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业获得或未经授权使用或披露上述任何保密信息。
12.3 双方一致同意，无论本合同是否变更、中止、解除、终止，本条约定对双方一直具有约束力，除非有关保密信息的权利人书面同意另一方解除保密义务；或该等保密信息非由于一方违反本合同的原因已经进入公共领域而为公众所知悉；或出现根据法律规定可以免除保密义务和责任的情形。
第13条 通知和送达
13.1 任何一方向另一方发出的通知或其他往来文件（以下统称为“往来文件”），应按照本合同记载的另一方的联系方式，以专人递送、特快专递、挂号信或传真方式发出，并在下述条件下送达生效：
（1） 以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。
（2） 特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收的，以寄出日后的第5个工作日视为送达。
（3） 以传真方式发出的，以发出方收到传真发出确认回执时视为送达。
（4） 同时采用上述几种方式的，以其中最快达到对方者为准。
13.2 本合同项下的经办人或经办人的联系方式发生变更的，变更方应及时书面通知另一方。另一方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件视为有效。
第14条 不可抗力
14.1 不可抗力是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法律颁布或对原法律的修改等政策因素。
14.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因，然后由双方协商延期履行本合同或终止本合同。
14.3 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采取适当的措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得在损失扩大的范围内要求部分或全部免除责任。
第15条 违约责任
15.1 一方违反本合同所约定的义务，应承担违约责任。
15.2 一方在本合同项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本合同，违约方应承担违约责任。
15.3 违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。
15.4 甲方违反本合同约定的，乙方有权要求甲方支付转让价款（定义见《xx一号xx应收账款私募投资基金1期应收账款转让合同》）2%的违约金，违约金不足以补偿给乙方造成的经济损失的，乙方有权要求甲方予以赔偿。
15.5 因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。
第16条 法律适用与纠纷解决
16.1 本合同的成立、生效、解释、履行、修改和终止等事项均适用中华人民共和国法律。
16.2 本合同项下的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地的人民法院提起诉讼。
16.3 在协商或诉讼期间，对于本合同不涉及争议部分的条款，双方仍须履行。
第17条 合同的成立、生效和期限
17.1 本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
17.2 本合同在成立时生效。
17.3 本合同的期限自本合同生效之日起至双方履行完毕全部义务之日止。
第18条 合同的解释
18.1 本合同由双方在平等的基础上，经友好协商而订立的。对本合同的解释不应考虑任何对起草合同的一方做出不利解释或诠释的假设或规则。
18.2 本合同的不同条款和分条款的标题，仅供查阅方便之用，不影响本合同任何条款的含义和解释。
第19条 合同的完整
19.1 本合同未尽事宜或本合同需变更的，双方可以另行协商签订补充协议。补充协议作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
19.2 除补充协议外，本合同未尽事宜以《xx一号xx应收账款私募投资基金1期应收账款转让合同》的约定为准。
19.3 本合同附件（包括基于附件产生的其他法律文件）为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
19.4 基于本合同项下的由双方共同达成、签署书面函件（包括但不限于通知、告知、说明等）均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
第20条 其他事项
20.1 约束力。本合同对双方及其各自的合法继承人或受让人同样适用并具约束力。
20.2 计量单位。本合同项下一切金额的核算以四舍五入方式精确到小数点后两位。
20.3 合同文本。本合同一式肆份，双方各持两份，每份具有同等法律效力。本合同可由双方在不同的文本上签署。每份已签署的文本一经正式交换或交付，即应被视为正本，但全部文本合在一起应构成同一份文件。
（本页以下无正文）

（本页为编号为【XX-XD0101-004】的《xx一号xx应收账款私募投资基金1期应收账款转让登记合同》签署页，无正文）

甲方：广州xx营销管理有限公司（公章）
（代表“xx一号xx应收账款私募投资基金”）

法定代表人或授权代理人（签字或盖章）

乙方：广东xx投资管理有限公司（公章）

法定代表人或授权代理人（签字或盖章）

本合同于【xx】年【9】月【23】日于【广州】签署

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