委托贷款应收账款质押合同-模版.docx

合同编号：GYRZ-003

xxcc投资管理有限公司
作为出质人

与

北京xx集团有限责任公司
作为质权人

之

应收账款质押合同

中国 xx
二Occ年六月

I

应收账款质押合同

本合同由以下双方于cc年 月 日于xx市签署：

xxcc投资管理有限公司
法定代表人：xx
住 所：xxx
邮 编：201111
联 系 人：x
电 话：x

北京xx集团有限责任公司
法定代表人：xx
住 所：xx
邮 编：100020
联 系 人：xx
电 话：x

上述各方单称“一方”，合称“双方”。

鉴于：
1、xxxx财务咨询有限公司（以下简称“一般级有限合伙人”）、xx信托有限责任公司（以下简称“xx信托”）、与xxxxx财务咨询有限公司（以下简称“普通合伙人”）已于cc年6月1日签署了《xxxx财务咨询中心（有限合伙）有限合伙协议】》（以下简称“《有限合伙协议》”），共同设立了xxxx财务咨询中心（有限合伙），其中由xxxxx财务咨询有限公司作为合伙企业的普通合伙人，由xxxx财务咨询有限公司作为合伙企业的一般级有限合伙人、xx信托作为合伙企业的优先级有限合伙人。
2、 xxxx财务咨询中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“债权人”）、xxxx置业有限公司（以下简称“项目公司”或“债务人”）与xx银行（以下简称“委托贷款银行”）已于cc年6月27日签署了《xx银行人民币单位委托贷款借款合同》（以下简称“《委托贷款合同》”），约定：由合伙企业通过委托贷款银行向项目公司发放不超过人民币39亿元的贷款（以下简称“委托贷款”）。
3、 合伙企业、cc集团与项目公司已于cc年6月27日签署了《关于委托贷款合同之差额补足协议》（以下简称“《差额补足协议》”或“主合同”），约定：在项目公司未根据《委托贷款合同》的约定履行偿还委托贷款债务时，cc集团将向合伙企业补足项目公司应履行但实际未履行的还款债务的差额部分（以下简称“还款差额补足债务”）。
4、 cc集团在向合伙企业履行完毕上述还款差额补足债务后，有权向项目公司行使追偿权。为确保cc集团的上述追偿权得以实现，cc投资愿意以其享有的对一般级有限合伙人金额为2亿元、期限为7年的应收账款向cc集团提供质押担保。

为此，双方根据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定，经过友好协商，就有关质押担保事宜达成本合同如下：

1 定义
在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：
1.1 质权人、cc集团：均指北京xx集团有限责任公司。
1.2 出质人、cc投资：均指xxcc投资管理有限公司。
1.3 应收账款：指cc投资因于 年 月 日向一般级有限合伙人贷款2亿元所形成的对一般级有限合伙人的2亿元应收账款债权。
1.4 主合同：指合伙企业、cc集团与项目公司于cc年6月27日签署的编号为【GYRZ-001】的《关于委托贷款合同之差额补足协议》。
1.5 主债权：cc集团因向合伙企业履行还款差额补足债务而可向项目公司行使的追偿权。
1.6 主债务：cc集团向合伙企业履行还款差额补足债务后，项目公司应向cc集团承担的偿付义务。
1.7 工作日：指除国家法定节假日、公休日以外任何一天。
1.8 元：指人民币元。

2 应收账款
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2.1 cc集团、cc投资和一般级有限合伙人同意以cc投资对一般级有限合伙人全额为：（大写）人民币贰亿元整（小写）￥200,000,000.00元、期限为7年的应收账款为cc集团设定质押。
2.2 被质押的应收账款包括以下权利内容：
(1) cc投资根据应收账款债权所享有的全部债权（包括但不限于取得一般级有限合伙人还款等权利）实现后取得的收入；
(2) cc投资根据应收账款债权对任何违约行为进行索赔而获得的违约金、损害赔偿金等收入；
(3) cc投资根据应收账款债权而基于任何法院、仲裁机关或行政机关的生效裁决和其他生效法律文书而获得的收入。

3 质押担保的范围
本合同的质押担保范围包括但不限于：cc集团向合伙企业支付的全部还款差额补足价款、cc集团非因自身原因未按期履行还款差额补足债务而在《差额补足协议》项下应赔偿合伙企业的相关费用（包括律师费、诉讼费、保全费、违约金及其他相关费用）、以及cc集团向cc投资实现质权的费用（包括但不限于仲裁费用、诉讼费用、财产保全费用、律师费用、强制执行费用等）。

4 质押登记期限
本合同项下的质押登记期限应与项目公司履行主债务的期限一致。

5 质押登记
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5.1 cc集团负责在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记。cc投资应为质押登记提供必要的协助，包括提供必要的文件、资料。
5.2 cc投资在其名称、地址或其它可能影响应收账款质押登记准确性的变化发生后，应当及时通知cc集团，并提供与该变化相关的必要的文件。cc集团在其名称、地址或其它可能影响应收账款质押登记准确性的变化发生后，亦应及时向cc投资发出变更通知，并自行办理变更登记。
5.3 有下列情形之一的，cc集团应当在下列情形之一发生之日起10日内完成注销登记，并向cc投资提供完成注销登记的证明：
(1) 被担保债务被全部清偿；
(2) 发生了本合同第7条所述的情形，并且质权人的质权已经实现；
(3) 出质人和质权人达成一致，终止本合同以及本合同所设之应收账款质押；
(4) 出质人和质权人一致同意办理注销登记的。
5.4 因办理应收账款的质押设立登记及质押注销登记手续所发生的所有费用由cc集团承担。

6 陈述、保证和承诺
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6.1 cc投资做出如下陈述、保证和承诺：
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(1) cc投资在应收账款上设置质押担保已获得一切必要的批准和授权。
(2) 在本合同订立前，应收账款上没有设立其他质权或其他权利限制。
(3) cc投资应向cc集团披露一切与应收账款有关的文件、资料、信息，包括但不限于有关应收账款的现状、权属及其转让、质押、出租、查封、扣押等财产保全或执行措施等情况，并保证该等文件、资料、信息均为合法、真实、准确、完整。
(4) cc投资应遵守与本合同有关的一切法律和行政法规，严格履行和遵守本合同项下的责任和义务，并采取一切必要措施，确保应收账款始终合法有效，包括但不限于确保cc集团始终合法有效地享有对应收账款的担保权益。
(5) 在本合同履行期间，cc投资的名称以及其它涉及应收账款质押登记的事项发生变动的，cc投资应当及时通知cc集团。
(6) 如有涉及cc投资的任何重大诉讼、仲裁或行政程序，无论是未正式进行但已为cc投资所知悉，还是已经开始，cc投资需在知悉有关情况后尽快将详请通知cc集团。
(7) 如发生有关cc投资的任何可能影响应收账款或其价值，或可能影响cc投资履行其在本合同项下义务的能力的任何事件，或发生可能影响项目公司履行主债务的能力的任何事件，cc投资应迅速将有关详细情况书面通知cc集团。
(8) cc投资应取得并办理为确保本合同的合法性和有效性所需的一切批准、公证、登记、备案手续，保持该等批准、公证、登记、备案始终合法有效，并为此完成一切其他必要的事项。
(9) cc投资不得采取任何可能改变或损害cc集团针对应收账款或其在本合同下的任何权利的行为。
6.2 本合同签署之后直至应收账款被解除质押登记或应收账款被双方放弃作为应收账款之前，cc投资向cc集团做出如下承诺：
(1) 未经cc集团事先书面同意，cc投资不得以出售、转让、迁移、赠等方式处分本合同项下的全部或部分应收账款。
(2) 未经cc集团事先书面同意，cc投资不得在应收账款上设立或允许存在影响cc集团实现担保权益以及相关物权的其他任何形式的担保或权利负担(除了根据本合同设立的担保外)。
(3) 一旦知悉发生对全部或部分应收账款产生重大不利影响或损害的任何事件发生或可能发生，cc投资应立即通知cc集团。前述事件包括但不限于cc投资发生合并、分立、应收账款权属发生争议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销等。
6.3 cc集团按法律规定转让主债权时，cc投资为主债权设置的质权一并转让。cc投资承诺积极协助债权人办理相关质押登记手续。

7 质权的实现
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7.1 在本合同有效期内，发生下列情形之一的，cc集团有权处分质押权利。cc集团同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利：
(1) 在cc集团根据主合同履行完毕还款差额补足债务后，项目公司不向cc集团履行偿还义务，或违反主合同或法律的其他约定；
(2) 项目公司在本合同有效期内被宣告解散、破产或者被撤销；
(3) 项目公司与第三人发生纠纷，法院或者仲裁机构裁决项目公司承担责任，导致存在项目公司无力向cc集团履行主债权所对应的债务的可能；
(4) 发生了针对项目公司或其资产的重大诉讼、仲裁或行政程序，导致存在项目公司无力向cc集团履行主债权所对应的债务的可能；
(5) cc投资违反其在本合同项下的其他义务，或发生cc集团认为将会严重不利地影响cc集团在本合同项下权利的其他事件。
7.2 在cc集团根据本合同的约定实现本合同项下的质权的过程中，cc集团有权依法采取下列行动：
(1) 取代cc投资行使cc投资根据应收账款所享有的所有权利；
(2) 直接从一般级有限合伙人取得本合同项下全部或部分应收账款，由质权人对其进行处置，所得的款项优先受偿。
(3) 就有关应收账款质押事宜提起诉讼或采取其它法律行动。
cc集团有权选择行使全部或部分上述权利或暂缓行使任何权利。

8 质押解除
项目公司按约定履行完毕主债务后，本合同项下质押相应解除，cc集团应当按照本合同第5.3条的约定办理注销登记手续。

9 违约责任
任何一方违反本合同项下义务的，违约方应赔偿守约方因违约造成的所有损失（包括但不限于守约方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。

10 法律适用
本合同之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用本合同签订时有效的中华人民共和国法律。

11 争议解决
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11.1 对于本合同双方在履行本合同过程中发生的争议，双方可通过友好协商解决。如果协商无法解决，任何一方应提交xx国际经济贸易仲裁委员会（xx国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在xx仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
11.2 在仲裁期间，本合同中不涉及争议的条款仍须履行，任何一方均不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。

12 保密条款
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12.1 任何一方均应对在本合同的谈判、签署及履行过程中取得的与本合同项下交易安排和交易模式以及与本合同项下应收账款质押有关的未公开披露的资料、信息严格保守秘密，除按有关政府机关、司法机关和为本交易进行而聘请的专业中介机构要求而披露外，未经另一方书面同意，不得向第三方披露。
12.2 商业秘密以及其他未公开信息的提供方向接受方提供或披露的商业秘密以及其他未公开的信息，仅可由接受方为执行本合同需要披露给指定的雇员和其聘用的中介机构，并且仅在为执行本合同所需的范围内进行该等披露。接受方的雇员以及接受方聘请的中介机构应同样遵守本合同项下保密义务，须由该等雇员和中介机构做出至少与本合同保密义务一样严格的保密承诺，以防止该等雇员和中介机构为自己利益使用保密信息或向任何第三方做出未经授权的任何披露。
12.3 当本合同解除或终止时，接受方应立即停止使用且不得许可第三方使用提供方的商业秘密以及其他未公开的信息，同时，接受方应按照提供方的书面要求，将提供方提供的商业秘密以及其他未公开的信息退还提供方或予以删除或销毁。

13 合同生效
本合同经双方加盖公章并经各自的法定代表人或授权代表签字后生效，本合同项下的应收账款质押自在中国人民银行征信中心办理完毕相应的登记手续之日起设立。

14 特别约定
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cc投资在此确认并同意，当项目公司未根据法律规定履行主债务时，无论cc集团对主债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），也不论其他担保是否解除、无效、撤销，cc集团均有权直接要求cc投资在本合同约定的担保范围内承担担保责任。cc投资不得以cc集团应先行使其他担保权利为由拒绝或要求延缓承担本合同项下的担保责任。

15 其他约定
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15.1 如果本合同的某条款被宣布为无效，不影响本合同其他条款的效力。
15.2 除本合同另有约定外，双方应各自承担其签署与履行本合同所发生的费用。
15.3 双方之间发出与本合同有关的通知或回复，应以专人送递、传真、电传或特快专递方式发出；如果以专人送递或特快专递发送，以送达至其他方的住所地视为送达；如果以传真或电传方式发送，发件人在收到回答代码或传真报告情况下的第1个工作日视为送达。
15.4 如有未尽事宜，双方可签订补充合同。附件、补充合同亦构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。
15.5 本合同正本一式4份，均具有同等法律效力，cc集团执2份，cc投资执2份。
15.6 本合同由双方法定代表人或其授权代表于本合同文首注明的日期签署。

（以下为签字页，无正文）

（本页为编号【GYRZ-003】的《应收账款质押合同》的签署页）

xxcc投资管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权签字人（签字）

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北京xx集团有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权签字人（签字）

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