联得装备：关联交易决策制度.PDF模版.doc

深圳市联得自动化装备股份有限公司关联交易决策制度深圳市联得自动化装备股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条 为进一步加强公司关联交易管理,明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益,特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易协议符合公平、公正、公开的原则,依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”)、企业会计准则关联方关系及其交易的披露、深圳证券交易所创业板股票上市规则(以下简称“创业板上市规则”)、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性资料文件及深圳市联得自动化装备股份有限公司章程（以下简称“公司章程”)的关于规定，制定本制度。第二条公司的关联交易,是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:(一)购买原材料、燃料、动力;(二）销售产品、商品;(三)提供或者接受劳务;（四）委托或者受托销售;(五)与关联人共同投资;（六)购买或者出售资产;（七)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；(八)提供财务资助;(九)提供担保；(十)租入或者租出资产;（十一)赠与或者受赠资产；(十二)债权、债务重组;(十三）签订许可协议;1 深圳市联得自动化装备股份有限公司关联交易决策制度(十四）转让或者受让研究与开发项目；(十五)签订管理方面的协议(含委托经营、受托经营等)（十六)其他通过商定可能引致资源或者义务转移的事项；(十七)深圳证券交易所认定的其他交易。第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。(一)具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人：、直接或者间接监控公司的法人或其他组织；2、由上述第1项法人直接或者间接监控的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3、由本制度所指关联自然人直接或者间接监控的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；4、持有公司5以上股份的法人或者一致行动人；、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能致使公司权益对其倾斜的法人或其他组织。（二）公司与上述第 项所列法人受同一国有资产管理机构监控的,不因此形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。（三）具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2、公司董事、监事和高级管理人员；、本条第（一)款第项所列法人的董事、监事和高级管理人员;4、本条第（三)款第、2、项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满8岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能致使公司权益对其倾斜的自然人。（四)具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人:1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生2 深圳市联得自动化装备股份有限公司关联交易决策制度效后，或在未来十二个月内，将具有本条第(一）、(三)款规定的情形之一；、过去十二个月内,曾经具有本条第（一）、(三)款规定的情形之一。第四条公司应参照创业板上市规则及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下级控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司权益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第六条公司审议关联交易事项时，应履行下列职责：（一)详尽了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；(二)详尽了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方；(三）根据充分的定价依据确定交易价格;（四）根据创业板上市规则的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估;公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公 深圳市联得自动化装备股份有限公司关联交易决策制度司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策、定价依据及关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送权益以及损害公司和中小股东的合法权益。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）符合公平、公开、公正的原则；(三)关联董事和关联股东回避表决的原则；（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。第二章 关联交易的管理及程序第八条 关联交易的决策权限董事会审议批准如下关联交易：公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上、低于100万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易;公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在00万元以上、低于1000万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值5的关联交易。关联交易事项不满本条前款所规定的相应最低限额的,由董事会授权公司总经理审核、批准。公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。4 深圳市联得自动化装备股份有限公司关联交易决策制度第九条 日常关联交易公司与关联人进行第二条第(一)项至第(四)项所列与日常经营相关的关联交易事项，依照下述规定进行披露并履行相应审议程序:（一）对于第一次发生的日常关联交易,公司应与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第八条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。(二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定时报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。(三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以依照本条第（一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本章规定重新履行审议程序。第十条公司为关联人提供担保的,不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。5 深圳市联得自动化装备股份有限公司关联交易决策制度第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:（一）为交易对方;(二）为交易对方的直接或者间接监控人；(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接监控该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接监控的法人单位任职;(四)为交易对方或者其直接或间接监控人的关系密切的家庭成员；(五)为交易对方或者其直接或间接监控人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；(六)中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。第十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其措施如下:(一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请;（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决,决定其是否应当回避；（三)股东大会对关于关联交易事项表决时,不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会规则的规定表决；(四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以依照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此对出详尽说明,同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。6 深圳市联得自动化装备股份有限公司关联交易决策制度前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:(一)交易对方；（二)拥有交易对方的直接或者间接监控权的；（三)被交易对方直接或者间接监控的;（四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接监控的；（五）交易对方或者其直接或者间接监控人的关系密切的家庭成员;(六）在交易对方任职,或者在能直接或间接监控该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接监控的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司权益对其倾斜的自然人。第三章关联交易的信息披露第十三条公司披露关联交易,应当依照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的资料文件和资料文件资料。披露的内容应当符合创业板上市规则的关于规定。第十四条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项依照关于规定予以披露。第十五条 公司与关联人达成的以下关联交易,可以免于依照关联交易的方式表决和披露:(一）关联人以现金方式购买公司公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二) 关联人依据股东大会决议领取股息、红利或者报酬；(三） 关联任何一方参加公开招标、公开拍卖等行为所致使的关联交易；(四）深圳证券交易所认定的其他交易。第四章 附 则第十六条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。7 深圳市联得自动化装备股份有限公司关联交易决策制度第十七条 本制度所称“以上”含本数;“低于”、“超过”不含本数。第十八条关联交易决策记录、决议事项等资料文件,由董事会秘书负责保存,保存期限为十年。第十九条本制度自公司股东大会审议通过后实施生效，修改时亦同。第二十条 本制度未尽事宜依照国家法律、法规、规范性资料文件、公司章程的规定执行。本制度与国家关于部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家关于部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。第二十一条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。深圳市联得自动化装备股份有限公司二O二一年四月4 / 4