保理资产支持专项计划管理及推广协议.docx

x保理资产支持专项计划管理及推广协议

上海x商业保理有限公司
与

x证券股份有限公司

之

x保理资产支持专项计划

管理及推广协议

签订时间： xx 年 8 月 日
签订地点：
第 7 页 共 9 页

本协议双方：
甲 方：上海x商业保理有限公司（作为“原始权益人”）
地 址：xx
法定代表人： xx
乙 方： x证券股份有限公司（作为“计划管理人”、“计划推广人”）
地 址： xx
法定代表人： x

鉴于：
1、甲方拟对房地产开发经营公司的保理债权为基础资产，委托计划管理人设立资产支持专项计划；
2、乙方作为中国证券监督管理委员会批准依法在无锡注册设立的证券公司，具备申请设立专项计划、发行资产支持证券的资格；
3、甲方聘请乙方作为长期的专项计划的管理人及推广机构，乙方接受委托，同意为甲方专项计划提供专业服务；
甲乙双方根据国家有关法律、法规、政策的规定和行业规范，经友好协商，就甲方聘任乙方为专项计划的管理人及推广机构，达成如下协议：
第一条 资产证券化项目合作方式简述
1.1 甲方对房地产开发经营公司的保理债权作为基础资产，委托乙方成立专项计划发行资产支持证券向合格投资者进行发行，募集资金用于向甲方购买上述基础资产，为甲方融得资金。
1.2 发行总额： 每期视基础资产的情况由甲方、乙方及相关中介机构共同确定；
1.3 产品期限： 根据实际基础资产的情况确定
1.4 托管方式： 专项计划由银行进行托管
1.5 发行方式： 专项计划以簿记建档/集中配售等方式，向合格投资者进行发行
1.6 发行对象： 专项计划约定的合格投资者
1.7 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资专项计划所应缴纳的税款由投资者自行承担。
以上基本情况以监管机关最终批复/备案为准。
第五条 甲方事务
2.1 甲方应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在任何影响专项计划设立的情形。
2.2 甲方保证向乙方提交的各类经营、财务和法律状况的文件、资料、数据等真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.3 甲方配合乙方代表专项计划选择并聘请专项计划的资信评级机构、律师事务所、审计机构。
2.4 甲方应当依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产。
2.5 配合乙方依法公开披露与专项计划有关的信息。
2.6 配合乙方及时向有关主管部门和相关机构报送法律、法规和相关机构有关规则规定的发行及挂牌转让文件，配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责。
第三条 乙方事务
3.1 乙方在与甲方充分协商的基础上，负责办理资产支持证券发行事宜。
3.2 乙方应对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查。
3.3 在专项计划存续期间，督促可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人以及为专项计划提供服务的有关机构，履行法律规定或合同约定的义务。
3.4 乙方协助甲方制定专项计划的总体工作计划，并根据情况的变化适时调整，为甲方专项计划的发行提供切实可行的方案。
3.5 为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产。
3.6 牵头负责制作专项计划发行申报材料，并协助甲方办理有关申报、备案、托管、挂牌转让事宜。
3.7 有权聘请推广机构或代理推广机构，通过直销和/或定价发行方式对资产支持专项计划进行推广。
3.8 做好与专项计划有关的信息披露工作。
第四条 费 用
4.1 基于乙方就每期专项计划发行为甲方提供的服务，甲方同意向乙方支付专项计划推广及管理费用（以下统称“服务费用”），具体计算方式见附件。
4.2 本条第1款规定的服务费用包括以下内容：
（1）x证券的推广佣金；
（2）x证券尽职调查、指导发行等前期费用；
（3）专项资管计划管理费；
（4）制作、印刷、装订专项计划申报材料的费用。
4.3 本次发行中甲方与资信评级机构、律师事务所、审计机构等发生的相关中介费用及专项计划指定报刊信息披露费用、发行登记费用、本息兑付公告费、本息兑付手续费、专项计划存续期内的其他法定信息公开披露费用等由甲方支付。专项计划的中介机构费用，包括律师事务所聘用支出、会计师事务所聘用支出、评级费用支出等应当计入此次发行资产支持证券的融资人综合成本。
4.4 乙方将专项计划募集资金按时足额划至甲方指定账户后当日内，甲方完成到账确认工作。

第五条 声明、保证和承诺
5.1 本协议双方向对方做出下列声明、保证和承诺，并确认双方依据下述声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）本协议签约人具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即成为对其构成具法律约束力的文件；
（2）本协议的生效，以及其包括的条件已经全部得到合法的授权，本协议签约人履行本协议项下的义务是合法有效的，其履行不会与该签约人依据其他协议或文件而履行的义务相冲突，同时与中国法律法规及有关行政规章亦无抵触。
5.2 各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的事实情况而做出的。
5.3 各项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制。
第六条 保 密
6.1 本协议双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：
（1）本协议的各项条款、标的以及有关本协议的谈判；
（2）双方的商业秘密。
（3）甲方、乙方的合作事项及内容
（4）乙方向甲方提供的前期或者后期的服务内容及发行方案
（5）其他可能影响甲乙双方合作关系或者对各方造成损失的信息；
但是，按本条第2款可以披露的除外。
6.2 仅在下列情况下，本协议双方才可以披露本条第1款所述信息：
（1）法律的要求；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；
（3）向己方的专业顾问或律师披露；
（4）对方事先给予书面同意。
6.3 本协议终止或解除后本条款仍然适用，直至该等信息进入公众领域时止。
第七条 不可抗力及免责
7.1 专项计划发行期限结束日前，若发生战争、动乱、自然灾害、重大政治和经济政策的变更或由于相关法律、法规变更及证券市场发生重大不利事件等使本协议难以完成时，甲、乙双方应及时商讨应急措施，若任一方因上述因素致使本次发行中途中止或难以实现，经双方协商，可以暂缓履行或终止本协议。
7.2 因不可抗力致使本协议的全部或部分无法履行，虽经诚实善意努力仍无法履行，且违约方在合理的期限内提交确凿证据证明出现前款所述不可抗力情况，经本协议双方协商一致，可以全部或部分免除违约方的责任。
第八条 补充协议
甲方可以与乙方就本协议之事项签订进一步的书面补充协议。补充协议与本协议构成不可分割的整体，具有同等法律效力。
第九条 转 让
9.1 本协议对双方均有约束力。
9.2 本协议任何一方不得转让其在本协议中的权利和义务。
第十条 争议的解决
10.1 本协议项下所产生的任何争议，首先应在甲、乙双方之间协商解决。如协商不成，可以向管理人所在地的人民法院提起诉讼。
第十一条 通 知
11.1 根据本协议发出的或与本协议有关的通知应采用书面形式，双方的有关地址、邮编或传真号如下：
甲方：上海x商业保理有限公司
地址：xx
联系人：xx
电话：021-xx

乙方：x证券股份有限公司
地址：x
联系人：x
电话：x
第十二条 协议效力
12.1 本协议构成了甲、乙双方之间迄今为止就本次发行达成的最终协议，此前双方就本次发行而达成的任何承诺、谅解、安排或约定与本协议不一致的以本协议为准。
12.2 本协议的修改只能采用书面形式，并由甲、乙双方签署。
12.3 本协议由双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后生效。
12.4 本协议有效期二年，到期如无变更事项自动顺延。
12.5 本协议正本壹式陆份，甲、乙双方各执贰份，其余报送主管机关或备案留存，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

【本页无正文，为《中建投信托有限责任公司与x证券股份有限公司之信托受益权资产证券化项目专项计划管理及推广协议》（编号： ）之盖章签字页】

甲方：上海x商业保理有限公司

日期：

乙方：x证券股份有限公司

日期：

附件：
管理人费用

鉴于上海x商业保理有限公司与x证券股份有限公司于______年______月_______日签署了《上海x商业保理有限公司与x证券股份有限公司之x保理资产支持专项计划管理及推广协议》。为进一步明确服务费用的金额、计算方式及收取时间点，现约定如下条款，以兹遵守：

服务费用合计为： /年，其中：
（1）第一部分计划管理费为 /年，每年按照计划存续规模从每日计提由专项计划按半年度支付；
（2）第二部分计划管理费为 /年，推广费总额公式：_____%*推广份额*项目预计期限，支付方式为_____________________；

甲方：上海x商业保理有限公司(章)
日期：

乙方：x证券股份有限公司（章）
日期：