融资业务债权收益权转让及远期受让合同.docx
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1、长城证券有限责任公司与上海银行股份有限公司关于融资业务债权收益权转让及远期受让合同 甲方(转让方/远期受让方):长城证券有限责任公司 法定代表人:黄耀华住所:深圳市福田区深南大道特区报业大厦14、16、17楼 联系人:陈松梅 联系电话:0755-83515507 传真:0755-83516189邮寄地址:深圳市福田区深南大道特区报业大厦16楼 邮编:518034 电子邮箱:csm乙方(受让方):上海银行股份有限公司 法定代表人:范一飞住所:上海市浦东新区银城中路168号联系人:杨恺斐联系电话:021-68476247传真:021-68476135邮寄地址:上海银城中路168号32楼邮编:200
2、120电子邮箱:yangkfbankof shanghai, c甲方、乙方以下单独称为“一方”,合并称为“双方”。鉴于:甲方自愿按照本合同约定将合法开展融资业务项下甲方向其融资客户进行融资所产生 的债权对应的财产收益权利(以下简称“融资业务债权收益权”定义见下文)转让给乙方。乙方拟受让甲方持有的融资业务债权收益权;本合同约定的期限届满后,甲方以双方确 认的债权收益权转让申请书中载明的固定的溢价率远期受让该融资业务债权收益权。双方本着平等、互利的原则,根据中华人民共和国合同法及其他有关法律,遵循平 等、自愿、公平和诚实信用原则,经协商一致,订立本合同。 第1条定义除非本合同上下文另有解释或文义另
3、有所指,下列词语或简称具以下含义:1. 1本合同:指双方签署的编号为CCZQLRSYQ 2015的融资业务债权收益权转让及远 期受让合同及对该合同的任何有效修订和补充。1.2标的融资业务债权收益权:指在本合同项下甲方向乙方转让的,甲方合法开展融资 业务对其融资客户进行融资所产生债权所对应的财产收益权利,包括但不限于融资业务债权 收益权转让清单(附件一)所列示融资融券合同项下融资客户偿付的融资余额、利息、违约 金、违约情况下甲方将融资客户提供的担保证券强制平仓所得、融资客户用于担保甲方融资 债权的保证金和证券的担保权益、甲方就不足清偿融资债务部分向甲方融资客户继续追索所 得以及甲方在融资融券合同
4、项下可能取得的其他任何财产收益。1.3转让价款:指本合同第3. 2条约定的乙方受让甲方持有的标的融资业务债权收益权 而向甲方支付的全部对价。1.4远期受让价款:指甲方远期受让乙方持有的标的融资业务债权收益权而向乙方支付 的全部对价。无论标的融资业务债权收益权的价值在转让期内有任何变动,远期受让价款的 计算方法均不予调整。1.5收款账户:指本合同第3. 4条约定的账户。1.6中国:指中华人民共和国;为本合同之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区。1.7工作日:指中国境内的金融机构的对公业务正常营业日(不包括中国的法定公休曰 和节假日以及交易所公告休市的日期)。1. 8机构:指法
5、人和依法成立的其他组织的合称。1.9法律:指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本合同任何 方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件。1.10元:如无特别约定指人民币元。第2条先决条件2.1甲方向乙方提交债权收益权转让申请书(附件二),并附上当期融资业务债权收 益权转让清单(附件一),乙方将在下列先决条件全部满足的情况下向甲方支付当期标的融 资业务债权收益权转让价款:2.1.1本合同项下的甲方陈述与保证是真实、准确、没有任何重大遗漏和误导成分且没有被违反。2.1.2甲方的经营和财务状况没有发生重大不利变化。2.1.3没有出现任何因法律的修改或颁布、国家宏观调控政
6、策的变化、乙方监管部门提出新的监管要求或乙方无法成功募集用于支付转让价款的全部资金等原因致使乙方无 法向甲方支付转让价款或实现其在本合同项下目的之情形。2.1.4甲方提交的债权收益权转让申请书(附件二)经乙方审核通过。2,1.5甲方已按照乙方的要求提供财务报表、融资业务债权收益权转让清单(附件一)等相关资料。2.1. 6甲方根据相关法律法规规定及其会司章程约定,就其同意向乙方转让和远期受让 标的融资业务债权收益权事宜出具的相关决议等。2.1.7甲方无任何违反本合同的行为。2,1.8甲方转让的融资债权收益权对应的融资业务项下并未发生任何一方的违约行为。2.1.9甲方转让的融资债权收益权对应的任一
7、笔融资业务到期日均应晚于甲方远期受 让日。2.2如上述任一先决条件未获满足,除非乙方书面豁免该等未满足的先决条件,则乙方 有权拒绝按照本合同的约定支付融资业务债权收益权的转让价款;乙方亦有权但并无义务放 弃或豁免前述所列的任何一项或多项先决条件。第3条标的融资业务债权收益权的转让3.1甲方依据本合同向乙方转让并远期受让的标的融资业务债权收益权以甲方向乙方 提交的融资业务债权收益权转让清单(附件一)载明的为准。甲方应每月更新转让清单,并 以电子邮件方式向乙方发送更新后的转让清单,并在每月前三个工作日内向乙方发送纸质的 上月末融资业务债权收益权转让总清单,加盖公章,同时甲方应确保该清单所列融资余额
8、之 总和不彳氐于(大于或等于)远期受让价款,且任一期单一客户的融资余额不超过甲乙双方确 定的当期转让价款30%在转让期限内,转让清单中的融资业务如有到期或提前清偿的,或融资业务的担保物被 司法机关冻结或划扣的,甲方应立即将其予以置换,将其他新的融资业务项下的债权收益权 置换入该期转让清单以确保该期转让清单所列融资余额之总和不低于(大于或等于)远期受 让价款,新增加/置换的融资业务标准应不低于证监会、相关证券交易所的相关要求以及甲 方对于融资业务的准入标准和本合同的约定。乙方有权但无义务随时对甲方所增加/置换标的融资业务债权收益权对应债权的相关合 同材料,以及债权是否符合本合同约定要求进行检查,
9、甲方应无条件予以配合。甲方应确保 向乙方提交的转让清单内容与对应融资业务的交易文件(包括原业务合同及对其中任何条款 的不时修订、补充、或其他更改的书面文本和构成转让债权清单项下所有交易文件组成部分 的附件的正本等)所载内容一致。转让清单由甲乙双方各执一份,每份具有同等的法律效力,均为本合同不可分割的组成 部分。如果甲方提交的转让清单内容与对应标的的交易文件(包括原业务合同及对其中任何条款的不时修订、补充、或其他更改的书面文本和构成转让债权清单项下所有交易文件组成 部分的附件的正本等)所载内容不符,则由此引起的法律后果和经济损失应由甲方承担。甲方邮件发送地址为:hu iscgws. com,数据
10、包文件名称为:“合同编号+YYYYMMDD. xls”, 第H期的转让清单应单独在.xls文件的一个工作表中,工作表名称为第XX期。若本合同 期内,甲方邮件发送地址发生变化,甲方应书面告知乙方。乙方邮件接收地址为:yangkfbankofshanghai. com,数据包文件名称为:“合同编号 +YYYYMMDD.xls”,第XX期的转让清单应单独在.xls文件的一个工作表中,工作表名称为第 XX期。若本合同期内,乙方邮件接收地址发生变化,乙方应书面告知甲方。3.2转让价款作为乙方分期受让甲方持有的标的融资业务债权收益权的对价,双方一致同意,本合同 有效期内任一时点,己方向甲方5:付的转让价款
11、总额不超过(含)Y300, 000, 000元(大写: 人民币叁亿元整。甲、乙双方在本合同确定的上述转让价款总额范围内可根据业务需要, 分期进行融资业务债权收益权的转让(原则上各期转让金额应不低于1亿元人民币),具体 各期融资业务债权收益权转让价款以乙方根据债权收益权转让申请书和债权收益权受 让确认函(见附件三)实际向甲方支付的金额为准。每期债权收益权转让前,甲方应以书面形式向乙方提交该期债权收益权转让申请书, 并按债权收益权转让申请书载明的金额并附上当期融资业务债权收益权转让清单(附 件一),确保标的融资业务债权收益权所对应的债权足额。乙方在收到甲方提交的债权收 益权转让申请书,经审核甲方满
12、足本合同2.1条所列支付转让价款的先决条件的,应在3 个工作日内向甲方出具债权收益权受让确认函(见附件三)。甲方在收到转让价款后的3 个工作日内向乙方出具转让价款确认函(见附件三,列明收到转让价款日期。3.3转让日在本合同2.1条所列的支付转让价款的先决条件全部满足且乙方向甲方出具债权收益 权受让确认函之日起的10个工作日内,乙方应向甲方支付当期标的融资业务债权收益权 的转让价款,乙方实际支付当期标的融资业务债权收益权的转让价款之日为当期标的融资业 务债权收益权的转让日(以下简称“转让日”)。3.4乙方应将转让价款划付至甲方的如下收款账户:户名:长城证券有限责任公司 开户行:招商银行深圳分行福
13、田支行 账号:813589071110001 大额支付号:3085840011703.5自转让日(含当日)起,本合同项下当期标的融资业务债权收益权即已转移至乙方 名下,乙方享有该部分已受让的标的融资业务债权收益权所对应债权项下的所有收益及权 利,双方无需另行办理其他转让确认手续。转让后,标的融资业务债权及收益权由甲方负责 管理。3.6特别约定。本合同成立后,如因法律的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、乙 方监管部门提出新的监管要求或乙方无法成功募集用于支付转让价款的全部资金等原因致 使乙方无法向甲方支付转让价款或实现其在本合同项下的目的,乙方提出解除合同时,应当 及时通知甲方并协商后续事宜,
14、乙方就本合同解除无须承担任何责任。第4条标的融资业务债权收益权的远期受让4.1远期受让义务4.1.1甲方有义务按照本合同第4条的约定于远期受让日向乙方远期受让标的融资业 务债权收益权,并向乙方支付标的融资业务债权收益权远期受让价款。4.1.2甲方同意并确认,甲方远期受让标的融资业务债权收益权的义务是明确、确定且 无条件的、不可撤销的。甲方对标的融资业务债权收益权的风险特征已有充分的理解,完全 接受并知悉标的融资业务债权收益权的所有风险(包括但不限于标的融资业务债权收益权实 际价值减损的风险)、瑕疵,甲方同意不得以远期受让价款显失公平或重大误解或其他任何 理由,要求人民法院变更或撤销本合同。且转
15、让期限内任一时点,如标的融资业务债权收益 权所对应的债权到期或发生任何风险导致融资业务余额减少的,甲方也应无条件依照本合同 约定远期受让标的融资业务债权收益权,不得以上述理由进行抗辩。无论因任何原因,若标的融资业务债权或其收益权在甲方远期受让之前灭失的,则甲方 应向乙方返还乙方已支付的转让价款,并向乙方支付违约金,违约金=转让价款X远期受让 溢价率X从转让日(含)起至甲方足额支付转让价款和违约金之日(不含)止期间的天数/360。4.2远期受让价款的确定(以下远期受让价款均针对任一期标的融资业务债权收益权而 言)4.2. 1远期受让价款=远期受让本金+远期受让溢价4.2.2远期受让本金=本合同第
16、3. 2条约定的标的融资业务债权收益权转让价款(以各 期实际到账的转让价款为准)4.2. 3远期受让溢价具体根据本合同4. 3的约定进行计算。其中,远期受让溢价率为固 定溢价率(以双方确认的债权收益权转让申请书中载明的远期受让溢价率为准)。4.2.4甲方无条件同意,在甲方向乙方支付完毕当期的全部远期受让价款之前,当期标 的融资业务债权收益权一直属于乙方所有,经乙方书面确认同意的除外。4. 3远期受让价款的支付4.3. 1远期受让本金的支付。甲方应当根据本合同的约定在当期融资业务债权收益权的远期受让本金支付日支付远期受让本金。(1)当期融资业务债权收益权的远期受让本金支付日为自该期债权收益权转让
17、日起至转让期限届满的当日(转让期限以双方确认的债权收益权转让申请书的记载为准);远期 受让本金支付日当日为非工作日的,则顺延至下一个工作日支付。(2)甲方应在远期受让本金支付日将应付的远期受让本金金额付至本合同第4. 4条约定 的远期受让价款专用账户。(3)在符合本合同第4. 7条规定的情况下,甲方可提前支付远期受让本金。4.3.2远期受让溢价的支付。(1)甲方应按合同约定于每年自然季末月(3月、6月、9月、12月)的21日和每期 收益权远期受让本金支付日计算并支付该期间的远期受让溢价,支付日称为“远期受让溢价 结算日”,如遇非工作日,则支付日顺延至下一个工作日(实际支付日为“远期受让溢价支
18、付日”)。(2)甲方应当于每个远期受让溢价支付日(含远期受让本金支付日)支付截至该远期 受让溢价支付日应付的远期受让溢价,每个远期受让溢价支付日应付的远期受让溢价为:远 期受让本金X年远期受让溢价率X期间天数/360首个期间天数为转让日(含)至第一个远期受让溢价结算日(不含)之间的天数;其余为第n个远期受让溢价结算日(含)与第n+1个远期受让溢价结算日(不含)之间的天数(n多1);最后一个期间天数为最后一个远期受让结算日(含)与到期日或提前远期受让日(不含)之间的天数。(3)甲方应在远期受让溢价支付日将应付的远期受让溢价款付至本合同第4. 4 条约定的远期受让价款专用账户。4. 4乙方用于接收
19、甲方支付远期受让价款专用账户为:户名:上海银行 开户行:115500730 账号:上海银行 大额支付号:3132900000174.5除非乙方另行指定,如果甲方支付的款项不足当期应付款项的,甲方支付的该等款 项应按以下顺序(同一顺序按照各项金额比例)进行清偿:(1)乙方为实现其在本合同项下 全部权利而发生的所有费用;(2)甲方因违反本合同而应支付的违约金、损害赔偿金;(3) 甲方应付而未付的远期受让溢价;(4)甲方应付的远期受让本金。4. 6自甲方按照本合同第4条约定支付完毕远期受让价款或第4. 7条规定的提前远期受 让价款(视情况而定)之日起(含当日),乙方持有的标的融资业务债权收益权立即回
20、转给 甲方,乙方不再享有该等收益权,且乙方不得再就此向甲方主张任何权利。甲乙双方无需签 署其他法律文件对标的融资业务债权收益权的远期受让事宜加以确认。4. 7提前远期受让4.7.1自转让日起届满6个月之日。经双方协商同意后,甲方可提前远期受让标的融资 业务债权收益权并支付远期受让本金以及截至提前远期受让日应付而未付的远期受让 溢价(以下合称“提前远期受让价款”)。甲方如决定提前远期受让的,应当不迟于提前 远期受让日前【10个工作日】向乙方提出书面申请,乙方有权拒绝甲方提前远期受让 的要求。4.7.2乙方同意,如甲方被监管部门暂停或终止开展融资业务;或甲方认为不提前终止 本交易,可能导致甲方利益
21、受到重大损失的其他情况,甲方应及时向乙方提出书面申请, 提前远期受让标的融资业务债权收益权并支付提前远期受让价款,乙方有权决定是否同 意甲方的书面申请。4.7. 3发生下列情形之一时,乙方有权要求甲方提前履行远期受让全部标的融资业务债 权收益权的义务,甲方应于收到乙方提前远期受让标的融资业务债权收益权通知之日起【10 个工作日】内一次性支付全部远期受让价款:(1)甲方违反本合同约定的。(2)发生本合同第6. 2.11项约定情形之一,且甲方未采取乙方认可的保障措施。(3)甲方未按照本合同第3. 1条的约定,对纳入转让清单中的融资业务进行增加/置换 的,或增加/置换的融资业务不符合合同约定的条件。
22、(4)标的融资业务债权收益权所对应的债权受到司法查封、被强制执行,可能 导致甲方无法履行本合同项下的义务的。(5)标的融资业务债权收益权所对应的债权发生违约或其他乙方认为将危及债权安全 性的情形的。发生上述情形,甲方应当提前远期受让标的融资业务债权收益权,甲方应当向乙方支付 的远期受让价款总金额按照下列公式计算:远期受让价款=远期受让本金+远期受让溢价远期受让溢价=标的融资业务债权收益权转让价款X远期受让溢价率+ 360 X转让日(含)至提前远期受让价款足额支付日(不含)之间的天数-甲方已实际支付的远期受 让溢价款。远期受让溢价率按4. 2款约定计算。第5条标的融资业务债权收益权的管理5.1受
23、让方和转让方在此确认:受让方受让的标的融资业务债权收益权是基于标的融资 业务债权收益权形成的转让方与受让方之间的债权债务关系,除本合同另有约定外,标的融 资业务债权相应的权利和义务仍由转让方享有和履行。如果转让方不按照本合同约定履行标 的融资业务债权收益权远期受让义务的,受让方有权选择将本业务转化为标的融资业务债权 转让业务,在此情况下受让方有权要求转让方就债权转让事宜对其原融资业务下的融资客户 进行通知,且转让方应无条件配合受让方办理所转让债权业务项下相应担保手续的变更,将 担保权利变更登记至受让方名下。需特别强调的是,受让方有权选择行使或放弃行使该项转 化权利,并且即便在受让方选择行使转化
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