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昆明百货大楼（集团）股份
内部控制制度
经6月28日召开第五届董事会第三十一次会议审议经过

第一章 总则

第一条 为加强昆明百货大楼（集团）股份（以下简称“企业”）内部控制，促进企业规范运作和健康发展，保护股东正当权益，依据《企业法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市企业内部控制指导》等法律、行政法规、部门规章要求，结合企业实际，特制订本制度。
第二条 内部控制是指企业董事会、监事会、高级管理人员及全部职员为确保企业各项经济活动效率和效益，确保财务汇报可靠性，保护资产安全、完整，防范、规避经营风险，确保相关法律法规和规章制度落实实施，确保企业信息披露真实、正确、完整和公平等而制订和实施一系列含有控制职能业务操作程序、管理方法和控制方法。
第三条 建立健全内部控制制度，应该达成以下目标：
（一）确保国家相关法律、法规和企业内部规章制度落实实施；
（二）建立和完善符合现代企业制度要求内部组织结构，形成科学决议、实施和监督机制；
（三）确保全部业务活动均根据合适授权进行，促进企业经营管理活动协调、有序、高效运行；
（四）提升企业经营效益及效率，提升上市企业质量，增加对企业股东回报；
（五）保障企业资产安全、完整；
（六）确保企业信息披露真实、正确、完整和公平。
第四条 企业董事会对企业内部控制制度制订和有效实施负责。

第二章 内部控制内容

第五条 企业内部控制关键包含：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传输控制、内部审计控制等内容。建立内部控制时，应该考虑以下基础要素：
（一）内部环境：指影响企业内部控制制度制订、运行及效果多种综合原因，包含企业组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；
（二）目标设定：企业管理层依据风险偏好设定企业战略目标，并在企业内层层分解和落实；
（三）事项识别：企业管理层对影响企业目标实现内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评定：企业管理层对影响其目标实现内、外多种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，方便企业制订必需对策。
（五）风险对策：企业管理层根据企业风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接收风险应对方法，制订对应风险控制方法。
（六）控制活动：企业管理层为确保风险对策有效实施和落实所采取方法和程序，关键包含同意、授权、验证、协调、复核、定时盘点、统计查对、财产保护、职责分离、绩效考评等内容。
（七）信息和沟通：指识别、采集来自于企业内部和外部相关信息，并立即向相关人员有效传输。
（八）检验监督：指对企业内部控制效果进行监督、评价过程，关键经过连续性监督活动、专题监督评价或二者结合进行。
第六条 企业不停完善其治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构正当运作和科学决议；企业将逐步建立起有效激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好企业精神和企业文化，调动广大职员主动性，发明全体职员充足了解并推行职责环境。
第七条 由企业人力资源部门明确界定各部门、岗位目标、职责和权限，建立对应授权、检验和逐层问责制度，确保其在授权范围内推行职能；企业不停完善设置控制架构，并制订各层级之间控制程序，确保董事会及高级管理人员下达指令能够被认真实施。
第八条 企业内部控制活动已涵盖了企业全部营运步骤，包含但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包含投资融资管理）、财务汇报、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第九条 企业应依据所处环境和本身经营特点，不停建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十条 企业关键加强对控股子企业管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动控制，并建立对应控制政策和程序。
第十一条 企业应不停建立完整风险评定体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行连续监控，立即发觉、评定企业面临各类风险，并采取必需控制方法。
第十二条 企业应不停完善制订企业内部信息和外部信息管理政策，确保信息能够正确传输，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门立即了解企业及其控股子企业经营和风险情况，确保各类风险隐患和内部控制缺点得到妥善处理。
第十三条 企业应不停完善建立相关部门之间、岗位之间制衡和监督机制，并由企业审计监察部负责监督检验。

第三章 关键关注控制活动
第一节 对控股子企业管理控制

第十四条 企业应制订对控股子企业控制政策及程序，并在充足考虑控股子企业业务特征等基础上，督促其建立内部控制制度。
第十五条 企业对控股子企业管理控制最少包含下列控制活动：
（一）建立对各控股子企业控制制度，明确向控股子企业委派董事、监事及关键高级管理人员选任方法和职责权限等；
（二）依据企业经营策略和风险管理政策，督导各控股子企业建立起对应经营计划、风险管理程序；
（三）企业下属各分、子企业应依据重大事项内部汇报制度和审议程序，立即向相关责任人汇报重大业务事项、重大财务事项和其它可能对企业股票及其衍生品种交易价格产生重大影响信息，并严格根据授权要求将重大事项报企业董事会或股东大会审议；
（四）各分、子企业应立即地向企业董事会秘书或董事会办公室报送其董事会决议、股东大会决议等关键文件，通报可能对企业股票及其衍生品种交易价格产生重大影响事项；
（五）企业财务中心应定时取得并分析各分、子企业月度汇报，包含营运汇报、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向她人提供资金及提供担保报表等；
（六）企业人力资源中心应结合企业实际情况，建立和完善对各分、子企业绩效考评制度。
第十六条 企业控股子企业同时控股其它企业，其控股子企业应按本制度要求，逐层建立对各下属子企业管理控制制度。

第二节 关联交易内部控制

第十七条 企业关联交易内部控制遵照老实信用、平等、自愿、公平、公开、公允标准，不得损害企业和其它股东利益。
第十八条 企业应根据相关法律、行政法规、部门规章和《上市规则》、《企业章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等要求，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项审批权限，要求关联交易事项审议程序和回避表决要求。
第十九条 参考《上市规则》及其它相关要求，确定企业关联方名单，并立即给予更新，确保关联方名单真实、正确、完整。
企业及其下属控股子企业在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判定是否组成关联交易。假如组成关联交易，应在各自权限内推行审批、汇报义务。
第二十条 企业审议需独立董事事前认可关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间经过企业董事会秘书或董事会办公室将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判定前，能够聘用中介机构出具专门汇报，作为其判定依据。
第二十一条 企业在召开董事会审议关联交易事项时，根据《企业章程》、《董事会议事规则》要求，关联董事须回避表决。会议主持人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。企业股东大会在审议关联交易事项时，企业董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十二条 企业在审议关联交易事项时要做到：
（一）具体了解交易标真实情况，包含交易标运行现实状况、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）具体了解交易对方诚信纪录、资信情况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）依据充足定价依据确定公允交易价格；
（四）遵照《上市规则》要求和企业认为必需时，企业应聘用中介机构对交易标进行审计或评定，并推行对应董事会或股东大会审批程度。
企业不对所涉交易标情况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十三条 企业和关联方之间交易应签署书面协议，明确交易双方权利、义务及法律责任。
第二十四条 企业董事、监事及高级管理人员有义务关注企业是否存在被关联方挪用资金等侵占企业利益问题。企业独立董事、监事最少应每三个月查阅一次企业和关联方之间资金往来情况，了解企业是否存在被控股股东及其关联方占用、转移企业资金、资产及其它资源情况，如发觉异常情况，应立即提请企业董事会采取对应方法。
第二十五条 企业发生因关联方占用或转移企业资金、资产或其它资源而给企业造成损失或可能造成损失，企业董事会应立即采取诉讼、财产保全等保护性方法避免或降低损失。

第三节 对外担保内部控制

第二十六条 企业对外担保内部控制应遵照正当、审慎、互利、安全标准，严格控制担保风险。
第二十七条 企业应根据相关法律、行政法规、部门规章和《上市规则》等相关要求，在《企业章程》中明确股东大会、董事会相关对外担保事项审批权限，和违反审批权限和审议程序责任追究机制。企业股东大会、董事会应根据《企业章程》中相关对外担保事项明确要求行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序，按证监会、交易所和企业相关要求追究其责任。
在确定审批权限时，企业实施《上市规则》相关对外担保累计计算相关要求。
第二十八条 企业应调查被担保人经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方财务情况、营运情况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必需时，企业可聘用外部专业机构对实施对外担保风险进行评定，以作为董事会或股东大会进行决议依据。
第二十九条 严格根据《企业章程》要求，不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保。
第三十条 企业若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判定反担保提供方实际担保能力和反担保可实施性。
第三十一条 企业独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必需时可聘用会计师事务所对企业累计和当期对外担保情况进行核查。如发觉异常，要立即向董事会和监管部门汇报并公告。
第三十二条 企业应妥善管理担保协议及相关原始资料，立即进行清理检验，并定时和银行等相关机构进行查对，确保留档资料完整、正确、有效，注意担保时效期限。
在协议管理过程中，一旦发觉未经董事会或股东大会审议程序同意异常协议，要立即向董事会和监事会汇报。
第三十三条 企业财务部门应指派专员连续关注被担保人情况，搜集被担保人最近一期财务资料和审计汇报，定时分析其财务情况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保和分立合并、法定代表人改变等情况，建立相关财务档案，定时向董事会汇报。如发觉被担保人经营情况严重恶化或发生企业解散、分立等重大事项，相关责任人要立即汇报董事会。董事会有义务采取有效方法，将损失降低到最小程度。
第三十四条 对外担保债务到期后，企业要督促被担保人在限定时间内推行偿债义务。若被担保人未能按时推行义务，企业要立即采取必需补救方法。
第三十五条 企业担保债务到期后需延期并需继续由其提供担保，要作为新对外担保，重新推行担保审批程序。
第三十六条 企业控股子企业对外担保比照上述要求实施。企业控股子企业应在其董事会或股东大会做出决议后，立即通知企业按要求推行信息披露义务。

第四节 募集资金使用内部控制

第三十七条 企业严格根据《昆明百货大楼（集团）股份募集资金使用管理措施》要求做好募集资金存放、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面工作。
第三十八条 企业对募集资金进行专户存放管理，和开户银行签署募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户资金动态。
第三十九条 企业制订严格募集资金使用审批程序和管理步骤，确保募集资金根据招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十条 企业应跟踪项目进度和募集资金使用情况，确保投资项目按企业承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，确保各项工作能按计划进行，并定时向董事会和企业财务中心汇报具体工作进展情况。
确因不可预见客观原因影响，造成项目不能按投资计划正常进行时，企业应按相关要求立即推行汇报和公告义务。
第四十一条 企业财务中心和内部审计部门应跟踪监督募集资金使用情况并每三个月向董事会汇报。
企业独立董事和监事会要监督募集资金使用情况，定时就募集资金使用情况进行检验。独立董事可依据《企业章程》要求聘用会计师事务所对募集资金使用情况进行专题审核。
第四十二条 企业主动配合保荐人督导工作，主动向保荐人通报其募集资金使用情况，授权保荐代表人到相关银行查询募集资金支取情况和提供其它必需配合和资料。
第四十三条 企业如因市场发生改变，确需变更募集资金用途或变更项目投资方法，必需按企业《募集资金使用管理措施》要求，经企业董事会审议，通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
第四十四条 企业决定终止原募集资金投资项目标，要立即选择新投资项目。
企业董事会要对新募集资金投资项目标可行性、必需性和投资效益作审慎分析。
第四十五条 企业在每个会计年度结束后全方面核查募集资金投资项目标进展情况，并在年度汇报中作对应披露。

第五节 重大投资内部控制

第四十六条 企业重大投资内部控制应遵照正当、审慎、安全、有效标准，控制投资风险、重视投资效益。
第四十七条 企业应按《企业章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》要求权限和程序，推行对重大投资审批。
企业委托理财事项要由企业董事会或股东大会审议同意，不得将委托理财审批权授予企业董事个人或经营管理层行使。
第四十八条 企业应指定专门机构，负责对企业重大投资项目标可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评定，监督重大投资项目标实施进展，如发觉投资项目出现异常情况，应立即向企业董事会汇报。
第四十九条 企业若进行以股票、利率、汇率和商品为基础期货、期权、权证等衍生产品投资，应制订严格决议程序、汇报制度和监控方法，并依据企业风险承受能力，限定企业衍生产品投资规模。
第五十条 企业如进行委托理财，应选择资信情况、财务情况良好，无不良诚信统计及盈利能力强合格专业理财机构作为受托方，并和受托方签署书面协议，明确委托理财金额、期间、投资品种、双方权利义务及法律责任等。
第五十一条 企业董事会应指派专员跟踪委托理财资金进展及安全情况，若出现异常情况要立即汇报，方便董事会立即采取有效方法回收资金，避免或降低企业损失。
第五十二条 企业董事会应定时了解重大投资项目标实施进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，企业董事会要查明原因，追究相关人员责任。

第六节 信息披露内部控制

第五十三条 企业应按深交所《上市规则》、企业《信息披露管理制度》、《重大信息内部汇报及信息披露制度》所明确重大信息范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为企业对外公布信息关键联络人，企业各部门、下属分子企业应确定重大信息汇报责任人。
第五十四条 当出现、发生或立即发生可能对企业股票及其衍生品种交易价格产生较大影响情形或事件时，负有汇报义务责任人应立即将相关信息向企业董事会和董事会秘书进行汇报；当董事会秘书需了解重大事项情况和进展时，相关部门（包含企业控股子企业）及人员应给予主动配合和帮助，立即、正确、完整地进行回复，并依据要求提供相关资料。
第五十五条 企业应完善建立重大信息内部保密制度。因工作关系了解到相关信息人员，在该信息还未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，企业应采取方法，立即向监管部门汇报和对外披露。
第五十六条 企业根据《深圳证券交易所上市企业公平信息披露指导》、《深圳证券交易所上市企业投资者关系管理指导》等要求，规范企业对外接待、网上路演等投资者关系活动， 确保信息披露公平性。
第五十七条 企业董事会秘书应对上报内部重大信息进行分析和判定。如按要求需要推行信息披露义务，董事会秘书应立即向董事会汇报，提请董事会推行对应程序并对外披露。
第五十八条 企业及其控股股东和实际控制人存在公开承诺事项，由企业指定专员跟踪承诺事项落实情况，关注承诺事项推行条件改变，立即向企业董事会汇报事件动态，按要求对外披露相关事实。

第四章 内部控制检验和披露

第五十九条 企业审计部门要定时检验企业内部控制缺点，评定其实施效果和效率，并立即提出改善提议。
第六十条 企业审计部门应对企业内部控制运行情况进行检验监督，并将检验中发觉内部控制缺点和异常事项、改善提议及处理进展情况等形成内部审计汇报，向董事会和列席监事通报。如发觉企业存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即汇报企业董事会并抄报监事会。由企业董事会提出切实可行处理方法，必需时要立即汇报深交所并公告。
第六十一条 企业董事会依据企业内部审计汇报，对企业内部控制情况进行审议评定，形成内部控制自我评价汇报。企业监事会和独立董事要对此汇报发表意见。
自我评价汇报最少应包含以下内容：
（一）对照本制度及相关要求，说明企业内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺点；
（二）说明本制度关键关注控制活动自查和评定情况；
（三）说明内部控制缺点和异常事项改善方法及进展情况（如适用）；
第六十二条 注册会计师在对企业进行年度审计时，应参考相关主管部门要求，就企业财务汇报内部控制情况出具评价意见。
第六十三条 如注册会计师对企业内部控制有效性表示异议，企业董事会、监事会要针对该审核意见包含事项做出专题说明，专题说明最少应包含以下内容：
（一）存在异议事项基础情况；
（二）该事项对企业内部控制有效性影响程度；
（三）企业董事会、监事会对该事项意见；
（四）消除该事项及其影响可能性；
（五）消除该事项及其影响具体方法。
第六十四条 企业将内部控制制度健全完备和有效实施情况，作为对企业各部门（含分支机构）、控股子企业绩效考评关键指标之一，并建立起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度实施相关责任人给予查处。
第六十五条 企业于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价汇报和注册会计师评价意见报深圳证券交易所，和企业年度汇报同时对外披露。
第六十六条 企业审计部门工作底稿、审计汇报及相关资料保留时间应遵守相关档案管理要求。

第五章附则

第六十七条 若企业及其相关人员违反本制度，企业将根据等要求给处罚。
第六十八条 本制度由董事会负责解释。
第六十九条本制度自7月1日起施行。
昆明百货大楼（集团）股份
二○○七年六月二十八日