矿业股权收购转让协议(增资+股权收购).docx
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1、 编号: xx山东xxx矿业有限公司与xxx、xxx、xxx、xxx关于赤峰xxx矿业有限公司之股权并购框架协议签署日期:二零xx年 月日股权并购框架协议本协议由以下各方于2017年 月 日在 签署。甲方( 转让方):甲方1:xxx,身份证号: 住址:甲方2:xx,身份证号: 住址:甲方3:xxx,身份证号: 住址:甲方4:xxx,身份证号: 住址:乙方( 受让方):山东xxx矿业有限公司 法定代表人:x地址:x鉴于:1、赤峰xxx矿业有限公司系依中国法律成立的有限责任公司。截止本协议签署之日,目标公司的注册资本为3740万元人民币。股东出资额及持股比例如下:股东注册资本(万)持股比例xxx3
2、53094.385%xxx1002.6738%xxx601.6043%xxx501.3369%2、目标公司股东xxx、xxx、xxx、xxx作为共同甲方愿意根据本协议交易安排转让其各自持有的全部或部分股权,最终使乙方获得目标公司80%股权。3、乙方基于甲方的陈述并根据自己的尽职调查,认为目标公司具有较好的发展前景,尤其是对xxx金矿深部探矿权的如期转为采矿权的预期,愿意以增资+股权收购方式对目标公司进行并购。为尽快实现并购,在前期双方交流的基础上,甲乙双方本着自愿、诚实信用、等价有偿的原则,依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及相关法律法规和规范性文件,就乙方并购目标公司并获得目标股
3、权事项,达成本框架协议,作为双方合作的基础性法律文件。第一条 定义与释义定义释义甲方(转让方)xxx、xxx、xxx、xxx统称甲方乙方(受让方)山东xxx矿业有限公司 目标公司采矿权探矿权目标股权赤峰xxx矿业有限公司80%股权转让股权增资后甲方持有的赤峰xxx矿业有限公司59.9412%股权过渡期间是指自本协议生效之日起,至目标公司完成股权变更登记及目标公司管理权交割完毕期间。审批或批准(同意)转让方及受让方因本次交易已经得到了公司股东会的审批及相关利害关系人的同意。转让基准日协议签署生效日期估值资产指赤峰xxx矿业有限公司名下拥有的包括但不限于采矿权、探矿权、设备、固定资产、应收账款、矿
4、石等归属于目标公司名下财产,和在甲方名下目标公司正在使用的属于目标公司的土地使用权;不包括基准日前的目标公司所有债务。 第二条目标公司增资及股权收购实施方案2.1本次股权并购方式采取乙方对目标公司增资加收购甲方部分股权的方式。甲乙双方确认基准日目标公司估值资产的估值为17,000万元(大写:壹亿柒仟万元整)。首先由乙方对目标公司按照估值资产溢价增资3410万元,溢价部分进入资本公积。增资款在增资协议签订后5个工作日内缴清,增资后甲方持有目标公司20.0588%的股权(另行签署增资及相关协议并进行工商变更),注册资本变更为为4678万元。具体股权比例如下(四舍五入):股东姓名注册资本(万)持股比
5、例xxx353075.4596%xxx1002.1376%xxx601.2825%xxx501.0688%山东xxx矿业有限公司93820.0588% 2.2在完成乙方增资的同时,乙方收购甲方股东合计持有的59.9412%股权,使乙方达到持有约定的目标股权比例。甲方内部具体比例为:xxx向乙方转让 55.4523%股权,xxx向乙方转让2.1376%股权,xxx向乙方转让 1.2825%股权,xxx向乙方转让 1.0688%股权。增资和收购完成后,双方最终股权结构为(四舍五入):股东姓名注册资本(万)持股比例山东xxx矿业有限公司3742.480%xxx935.620%2.3本协议第2.1、2
6、.2条款设定的交易方式应同时进行,甲乙双方签署的增资协议及有关附属文件属于本次交易的步骤,不视为乙方通过增资行为单独受让甲方的20.0588%股权。上述增资及股权转让义务完成后,乙方根据本次交易安排,最终实现持有目标公司80%股权之目的。2.4甲乙双方确认:目标公司对应的估值资产清单(矿权证照、资产、矿石、文件清单等)应作为本协议附件,登记在册,办理交接时双方书面确认。2.5 甲乙双方确认:甲方对目标公司的债权合计为3410万元(以下称“欠付股东债务”,依据目标公司的财务资料确定)。双方同意本条2.1项增资后用于偿还欠付股东债务。但甲方应当提供真实、完整的会计资料由目标公司做好账务规范处理。第
7、三条 转让股权价款及支付 3.1本协议乙方收购2.2项甲方持有的转让股权59.9412%股权的对价为:10,190万元(大写:壹亿零壹佰玖拾万元整)。乙方在股权转让协议生效后5个工作日内向甲方支付总价款的百分之三十,即:叁仟零伍拾柒万(3057万元)。3.2甲方完成目标公司转让股权过户至乙方名下的登记变更工作及目标公司全部资产移交事项(目标公司管理权移交给乙方新组建的经营管理层)10个日工作日内,乙方向甲方支付股权转让款的百分之五十五,即:伍仟陆佰零肆万伍仟元整(5604.5万)。3.3 甲方完成将归属于目标公司所有但登记在股东个人名下的土地使用权(xx)等资产过户至目标公司名下,乙方向甲方支
8、付剩余百分之十五转让款,即壹仟伍佰贰拾捌万伍仟元整(1528.5万)。3.4 转让价款支付时,由甲方各股东向乙方提供书面确认的收款人本人户名及账号。乙方通过账户电汇、转账支票或甲方认可的其他方式及时足额地汇入甲方提供账户,付款时间以到账日为准(账号如有变化,以甲方书面通知为准)。3.5甲方应于收到上述每笔款项之日起3日内,向乙方出具合法的收款凭证。第四条协议生效后的下一步安排4.1甲方应按照甲乙双方在本协议附件中列明的交接清单、资料清单,向乙方移交包括但不限于企业印鉴、营业执照、财务资料、合同原件、实物资产、地质资料等原件。4.2 公司成立新股东会、董事会,制定修改新的公司章程,公司董事会三人
9、,甲方指派一人,乙方指派两人,公司董事长由乙方派员担任。公司不设监事会,选派监事一人,由甲方指派;公司设总经理一人、副总经理根据需要设立,总经理由乙方派员担任。股东会和董事会的召集程序和议事规则按照现行公司法的规定执行,具体规定在新修改的章程中。第五条目标股权权属转移5.1 双方一致确认,自乙方支付增资款和百分之三十股权转让款之日起,乙方即享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。5.2 目标股权增资及转让协议应当在本协议生效后15个工作日内另行签署,但不得与本协议内容相违背。5.3乙方未发生居间费用,也未签署居间合同,本次交易发生的居间费用乙方不承担。第六条各方的陈述与保证6.1 甲方、乙方均
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