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公司合同评审管理办法

第一章 总 则
第一条 为规范公司（以下或称“沈变公司”）国内合同评审工作职责及评审流程，完善公司法律风险防控体系建设，根据股份公司有关制度及《公司合同管理办法》，制定本办法。
第二条 合同评审实行分职能、按类别、分级评审。
（一）分职能评审：参与评审的部门，根据本部门职责提出合同评审意见。
（二）按类别评审：不同类别的合同，由相关的部门参与评审。
（三）分级评审：根据合同的层级及重要性，各部门安排不同层级的人员进行评审；部分重大合同，由公司与股份公司联合评审。
第三条　本管理办法适用于沈变公司及下属分、子公司。

第二章　合同评审的范围
第四条　公司合同评审范围：
（一）以沈变公司名义签订的合同；
（二）按《公司合同管理办法》评审的子、分公司范围内的合同。
第五条　股份公司合同评审范围：
（一）所有以股份公司名义签订的合同；
（二）以沈变公司名义签订的合资、合作经营合同；对外投资、融资合同；担保合同；股权转让合同、重大设备租赁合同；重大的固定资产采购合同；无形资产转让合同；技术合同、产学研合同等；上述合同应先按沈变公司审批流程审批后报股份公司审核；
（三）沈变公司签订的框架合同（指履行期限不确定或履行期限半年以上的合同）；
（四）沈变公司认为需要公司审核的重大合同或存在重大法律风险的合同；
（五）股份公司认为需要审核的沈变公司的合同。

第三章 评审部门及职责
第六条　合同评审流程，由负责该业务的部门负责发起。发起部门应对该合同的基本情况进行说明。
第七条　各评审部门评审结束后，应按合同评审表流程流转至下一评审部门，或通知流程发起部门，由发起部门转交。
第八条　法律事务部和审计部应参与所有合同的评审，其中审计部结合内部控制管理要求对合同评审程序的符合性、各部门意见的采纳修订情况、以及接纳合同风险的预防措施的制订等内容发表意见，法律事务部对合同的合法性、严密性、有利性等内容发表意见。
第九条 合同评审，应至少包括预防该类合同主要风险的部门参与其中。
第十条 参与合同评审的部门人员，应由本部门负责人或部门负责人指定的人员按照本部门工作职责发表合同评审意见。参与评审的各业务部门合同评审要求：
(1)技术部门:负责对产品的技术参数，替代方案等指标进行评审。
(2)工艺部:负责对工艺条件进行评审。
(3)采购部:负责对材料供应能力进行评审。
(4)质保部:负责对产品试验能力和质量保证能力进行评审
(5)企管部:负责对生产能力、交货期进行评审。
(6)财务部:对以往欠款、合同利润、付款方式、票据等发表。
(7)法律事务部：对合同的主体、内容、形式的合法性、有效性，对己方的有利性、合同对方的主体资格等方面进行全面审核。
(8)审计部：负责审查合同评审程序是否符合制度规定，对于参与评审部门的不同意见是否做了相应的采纳修改，是否对接受的合同风险制定预防措施等进行审核。
(9)总师办：负责对采购材料符合标准情况进行审核。
(10)重大专业性合同和涉外合同文本，应在财务、审计、国际贸易、技术等部门进行必要的专业审核后，提交法律事务部进行审核。
(11)合同经办部门公司级分管领导负责对合同技术条款的可行性、规范性，对合同履行的可行性、合理性、风险性提出评审意见
(12)技术专家负责对合同中涉及的技术问题提出专家意见和处理建议。
(13)总经理或其授权人负责对各评审环节提出的意见进行综合分析，对合同涉及的各项内容全面把关并做出最终决策。
(14)印章管理部门，负责按照公司印章管理制度审查、确认合同及相关材料审批环节等符合相关流程规定后加盖公章。
第十一条 技术部门在审核技术合同时，如发现其中包含商务条款，应交法律事务部审核。
第十二条 各评审人员在评审表中应签署“同意”或“不同意”的意见，签署“不同意”的应当提出具体理由。有具体意见的应明确提出，仅签（署）名的视为同意。
第十三条 根据合同评审信息化建设要求，可进行电子评审的合同，依照相关规定执行、操作。

第四章 法律事务部的合同评审
第一节　法律事务部评审人员及要求
第十四条 合同的法律评审由法律事务部专人负责。法律事务部合同评审人员应当符合《特变电工法律事务人员任职及工作考核管理办法》中关于评审人员的资格要求。
第十五条 涉外合同评审，应当由国际业务法律主管负责。
第十六条 合同评审人员因故不能行使合同评审职权，应当经部门领导同意后，将评审职权移交给符合条件的人员；部门领导需要将合同评审职权移交其他人的，应经本部门分管领导同意。
第十七条 部门领导对合同评审人员的评审结果承担连带责任。
第二节　法律事务部内部分级评审
第十八条 以下合同，应由法律事务部负责人评审：
（一）担保合同；
（二）合资、合作经营合同；
（三）对外投资、融资合同；
（四）无形资产转让合同；
（五）技术合同（技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务合同等）；
（六）重大销售、采购合同是指标的额在2亿元以上的合同，固定资产购买合同是指标的额在1000万元以上的合同。
第三节　法律事务部合同评审主要内容及注意事项
第十九条　对合同的评审，要坚持合法性、严密性、有利性相结合的评审原则。
第二十条 合同的主体是否符合法律的规定，并具备与合同履行对应的资质和能力。如果签约方不具主体资格，应当直接与具备主体资格一方签订或由具备主体资格的一方出具委托书。
第二十一条 争议管辖权是否有利于本方。原则上约定为本方所在地人民法院或仲裁机构，其次可考虑原告方所在地人民法院或仲裁机构，再次可考虑第三方仲裁机构。
第二十二条 合同应尽可能采用公司制定的标准文本。
第二十三条 与合同相对方之前发生过仲裁、诉讼纠纷情形的，应当在评审意见中进行风险提示。
第二十四条 销售合同评审主要条款及应注意的问题：
（一）合同数量、规格、特殊要求是否明确；
（二）价格是否明确。长期供货协议或交货期不明确的协议，约定固定价格的，本方是否采取了价格锁定措施；
（三）交货期、质量异议期是否明确，交货期是否可行；
（四）数量、交货期不明确的，是否约定了可操作的确定数量和交货期的条款；
（五）验收期限和验收条件是否明确；
（六）货款支付时间是否明确，货款支付是否附有其它不合理条件；
（七）违约责任是否过高，是否只约定卖方单方违约责任；
（八）是否约定了买方单方变更或解除条款，而这种条款未约定如何消除对卖方造成的影响和损失；
（九）尽可能约定所有权保留条款，即买方货款未付清之前，所有权不转移。
第二十五条　采购类合同评审主要条款及应注意的问题：
（一）是否约定了明确的产品、数量。对产地、生产厂家、商标有要求的，是否明确；有附属物品或附赠物品的，是否明确；
（二）包装要求是否明确；
（三）是否约定了单价和总价，两者是否一致；
（四）质量标准是否明确，如属企标，卖方是否将企标标准发给本方；如属双方约定技术条件，是否将技术条件约定在条款中或作为合同附件；
（五）交货期是否明确。约定送货到指定地点的，是否仅约定了发货时间；
（六）运输方式、到货地点及运费承担是否明确；
（七）验收条款方面，是否约定了验收不免除卖方责任的内容；
（八）是否全面约定了卖方不履约、迟延履行、瑕疵履行情况下的违约责任；
（九）是否对知识产权问题进行了约定；
（十）是否约定了售后服务问题；
（十一）是否约定了未经本方许可，债权不得转让。
第二十六条 工程类合同评审主要条款及应注意的问题：
（一）承包方、施工方是否具备相应的资质和安全生产条件；
（二）验收条款，是否明确到货验收、安装验收、最终验收等验收方式；需要双方验收的情况下，是否明确如通知承包方或施工方后，在要求时间内未到，本方有权单方验收或组织相关方验收质量，承包方或施工方对验收结果予以认可；是否明确验收并不减轻或免除承包方或施工方的责任；
（三）属施工方提供的材料，是否约定了品牌、质量和验收问题；
（四）是否约定了工程结束后的质量保修内容；
（五）质保期与质保金的支付时间是否明确并不相冲突；
（六）需要监造的，是否明确了监造的内容、对方应提供的条件、费用承担等；
（七）是否明确未经我方同意，承包方或施工方不得转包；
（八）工程中含有隐蔽工程的，是否约定了隐蔽工程验收条款；
（九）是否约定对承包方不按期支付工人工资时的违约责任承担条款。
第二十七条 代理合同评审主要条款及应注意的问题：
（一）代理是否具备代理资格，是否为法律所禁止的代理主体，如代理项目一方的员工或利害关系人员等；
（二）是否明确代理项目、代理期限；
（三）是否约定代理费用的承担。代理过程中所需的交通费、通讯费、业务费等由代理承担的，在合同中应明示；
（四）是否约定了在代理项目中，代理不得为第三方代理，也不得为自己代理的内容，是否约定了与之相关的违约责任；
（五）是否约定代理权限。授权应当明确，即使在委托书中需要全权授权，在代理协议中也不允许约定全权授权，应当约定代理的行为可能对本方产生约束力的情况下，必须事先经本方的正式同意；
（六）是否约定了知识产权保护条款和保密条款。

第五章　评审程序
第二十八条 合同评审前，应由合同经办部门审查评审资料是否完整。除了合同评审表外，还应附合同文本、资质文件等。
第二十九条 评审时，应审查评审表内容与所附资料是否一致，评审表内容是否准确、完整。
第三十条 合同评审部门认为合同内容存在问题较多的，可以先与业务部门沟通，由业务部门修改合同相应内容后，再进行评审。
第三十一条 禁止先履行，后补评审程序。
　第三十二条 评审时，应参考其他部门的评审意见。
第三十三条 评审过程中，如需要了解合同签订背景、相对方资信等情况的，应先与业务部门沟通，知悉相关情况后，再进行评审。　
第三十四条 前一评审程序未评审的，后一程序评审人员有权拒绝评审。
第三十五条 评审人员在合同评审表中阐明对合同内容的意见，意见较多，可以另附评审意见书并签字。通过电子方式评审的，评审人员应保护好自己的信息资料及密码。
第三十六条 通过纸介方式评审的，法律事务部合同评审人员应当在评审的合同文本上做小签或加盖合同骑缝章，以便备案追溯。

第六章　合同会审
第三十七条 重大合同，应由业务部门组织法律、财务、审计、技术等相关部门召开专题会议，进行会审。包括以下情形之一的，为重大合同：
（一）合资、合作经营合同；
（二）技术合同；
（三）重大的设备购买合同；
（四）数量、交货时间不明确且可能造成履行困难的合同；
（五）本方为担保人的担保合同；
（六）无形资产许可、使用、转让合同；
（七）不动产处置合同；
（八）其它可能对企业造成重大影响的合同。
第三十八条 合同涉及重大法律问题，需讨论后才能确定意见的，法律事务部应组织部门内部进行会审，如有必要，可邀请外部法律专家提供法律意见。
第三十九条 包括以下情形之一，且该问题将影响合同效力、履行或争议的解决等，为重大法律问题：
（一）无法律规定或法律规定不明确；
（二）同一问题不同法律有不同规定；
（三）法律规定与司法实践有偏差；
（四）对涉及的法律问题理解有分歧的；
（五）评审人员认为需会审的合同。

第七章　合同评审台帐及重点合同监控台帐
第四十条 法律事务部应建立合同评审台帐，合同评审台帐格式参照公司法律部要求的格式，按不同类别的合同分别建立。
第四十一条 在评审过程中，对认为重大合同或存在重大风险的合同，法律评审人员应当建立重点合同监控台帐，并对这些合同的签订、履行过程主动跟踪，提供法律服务。
第四十二条 法律事务部每月应对合同评审情况进行总结分析。主要内容应包括合同评审的类型、数量、重大合同会审情况、法律评审意见落实情况、风险合同法律跟踪服务情况等。
第四十三条 法律事务部按时向公司法律部上报合同评审台帐、合同监控台帐，合同管理分析情况报告。

第八章 考核与奖惩
第四十四条 合同各评审部门及评审人员，未按本办法规定履行评审程序、职责、提出评审意见，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十五条 法律事务部未按公司规定建立并报送合同评审台帐、合同评审情况分析报告、对合同评审意见没有及时跟踪落实，发生风险的，股份公司法律事务部将按《特变电工法律人员任职及工作考核管理办法》进行考核。

第九章　附则
第四十六条 本办法自下发之日起施行。
第四十七条 本办法由公司法律事务部负责解释。