工程招标代理有限公司章程.doc

工程征询有限公司
公 司 章 程
（草案）

二月

公 司 章 程

第一章 宗旨
第一条 为适应我国社会主义市场经济发展的需要，加快青岛市水利工程建设的市场化、规范化进程，更好的服务于青岛市水利工程建设，根据《中华人民共和国公司法》制订本章程。

第二章 公司名称和住所
第二条 公司名称： （以下简称公司）
第三条 住所：青岛市市南区宁夏路288号G1楼501
第四条 法人代表：董事长

第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：工程项目建议书；可行性研究；工程等价征询；招投标代理；环境影响评价。

第四章 公司注册资本
第六条 注册资本： 万元人民币。

第五章 股东姓名或名称、出资方式、出资额
第七条 股东姓名或名称、出资方式及出资额见附表一。
第八条 公司成立后应向股东签发出资证明书。
股东出资证明一式两联，一联交该股东，一联留公司备案。

第六章 股东的权利和义务
第九条 股东享有如下权利：
（一） 参与或推选代表参与股东会并根据其出资份额享有表决权；
（二） 了解公司经营状况和财务状况；
（三） 选举和被选举为董事会成员和监事；
（四） 按照出资比例分取红利；
（五） 优先购买其他股东转让的出资；
（六） 优先购买公司新增的注册资本；
（七） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八） 其他权利。
第十条 股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）依其所认缴的出资额承担公司债务；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第七章 股东出资的转让
第十一条 股东之间可以互相转让其所有或者部分出资。
第十二条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数批准；不批准转让的股东应当购买转让的出资，假如不购买该转让的出资，视为批准转让。
第十三条 股东因退休、调离、辞职、开除、解聘、死亡等因素离开公司时，必须转让其股权，公司为股东转让股权提供条件，在院财务部门设立转让柜台。一个月内仍不能转让的，公司应当进行回购。
第十四条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分派方案和填补亏损的方案；
（八）对公司增长或者减少注册资本作出决议；
（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十）对公司合并、分立，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程。
第十六条 股东会的初次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前告知全体股东。定期会议应6个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一的董事或者监事建议方可召开，股东出席股东会议也可书面委托别人参与，行使委托书载明的权利。
第十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。因董事长因素不能正常召开股东会会议，应当按本章程第十八条规定，由其他董事主持召开股东会议。
第二十条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表一半以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第十三条第八款、第十款、第十一款规定事项所作出的决定，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上署名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。
第二十一条 公司设立董事会，其成员4名，其中董事长1人，董事会成员由股东大会直接选举产生，董事长由董事会选举产生。
董事长任期3年，任期届满，连选可以连任。董事在任期内，股东会不得无端解除其职务。
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分派方案和填补亏损方案；
（六）制订公司增长或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设立；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并拟定其工资报酬。
（十）制定本公司的基本管理制度。
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。因董事长因素不能召开董事会会议，有三分之一以上董事建议可由其他董事主持召开董事会议，并应于会议召开十日前告知全体董事。
第二十三条 董事会的议事方式和表决程序如下：
（一）召开董事会会议，应当在会议召开十日前书面告知全体董事，告知中应写明会议召开的日期、地点、重要议题等内容。
(二）董事会会议应有一半以上董事出席方可举行。
(三）董事会作出决议，必须经全体董事半数以上通过。
（四）议案表决时，董事一人一票表决权。
（五）董事会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上署名，会议记录作为公司的档案材料予以保存。
第二十四条 公司设总经理可以由董事长兼任，行使下列职权；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实行董事会决议；
（二）组织实行公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设立方案；
（四）制定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘公司的中层管理干部和其他员工，对员工的处分提出初步意见；
（八）公司章程或者董事会授予的其他职权；
总经理列席董事会会议。
第二十五条 公司设立监事会。监事会由3名监事组成，设一名监事会主席。
监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，规定董事和经理予以纠正；
（四）建议召开临时股东会；
（五）公司章程约定的其他职权。
监事会主席列席董事会会议。
第二十六条 董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得运用在公司的地位和职权为自己牟取私利。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司导致损害的，应当承担补偿责任。

第九章 公司的法定代表人
第二十七条 董事长为公司的法定代表人，任期为3年，任期届满，连选可以连任。
第二十八条 董事长行使下列职权：
（一）召集主持股东会议和董事会议；
（二）检查股东会议和董事会议的贯彻情况，并向董事会报告；
（三）代表公司签署有关文献；
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司中事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
（五）提名公司经理人选，交董事会聘任；
（六）其他职权。

第十章 财务、会计、利润分派及劳动用工制度
第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后，于次年1月31日前送交各股东。
财务会计报告应涉及下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）钞票流量表；
（四）利润分派表。
第三十条 公司分派当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金局限性以填补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润填补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司填补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股东的出资比例分派。
公司的公积金用于填补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增长公司资本，公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十一条 劳动用工制度按国家法律、法规及有关规定执行。
公司对经理层实行聘任制，对全体职工实行协议制，参与初值保险统筹。

第十一章 公司的解散事由与清算办法
第三十二条 公司营业期限按有关法律法规规定执行，起始日从《公司法人营业执照》签发之日起计算。
第三十三条 本公司有下列情形之一，可以解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因合并、分立解散；
（三）公司被依法宣告破产；
（四）公司被依法责令关闭。
第三十四条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认并报送公司登记机关申请注销登记后，公告公司终止。

第十二章 股东认为需要规定的其他事项
第三十五条 公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东署名、盖章。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十六条 公司章程的解释权属于股东会。
第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核准的为准。
第三十八条 本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。
第三十九条 本章程一式25份，公司存档3份，股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。
股东签字盖章：