定向增发股份认购协议.docx

协议编号： AAAA股份有限公司定向增发股份认购合同甲方： 乙方： 定向增发股份认购合同下列各方均已认真阅读和充分讨论本协议，并在完全理解其含义的前提下签订本合同。本合同由以下各方在 市共同签署。甲方： 法定代表人： 住所: 乙方（自然人）： 住址： 身份证号码： 联系电话： 乙方（法人）： 住所地： 法定代表人： 联系电话： 鉴于：1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内新三板挂牌公司，于【】年【】月在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为【】。2、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的【企业法人】、【有限合伙企业】或拥有民事权利能力的自然人，且为符合新三板投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行人民币股票，每股1元，发行股数不超过x万股，定向增资不超过xxx万元。4、为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方发行的股份，认购股份数量为【 】万股。5、根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法、全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履行： 第一条 认购股份数量 乙方认购甲方本次非公开发行股份 万股，合计认购股份金额为人民币大写 （小写： ）。 第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。2、认购价格：乙方的认购价格为【元/股】。3、支付方式：乙方需将认购甲方本次非公开发行股票的全数资金最迟于【】年【 】月【 】日汇入甲方账户，具体日期以公司的认购公告为准。本账户为甲方本次非公开发行股票设立的专项账户。账户信息如下：账 户：AAAA股份有限公司账 号： 开户行： 汇款时，收款人账号、户名严格按照以上信息填写。汇款金额必须以乙方意向认购数量所需认购资金为准，不得多汇或少汇资金。自然人股东汇款人账号、户名应为股东本人，汇款用途填写“投资款”。4、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续。第三条 合同生效条件 本合同由甲乙双方签署，并且在甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同后生效。第四条 合同附带的保留条款、前置条件除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。第五条 声明、承诺与保证1、甲方声明、承诺及保证如下：（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）甲方最近24个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。2、乙方声明、承诺与保证如下：【乙方为法人的情况下】（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的公司章程，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；【乙方为自然人情况下】（1）乙方具备完全的民事权利能力和行为能力。（2）乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项。（3）乙方不存在最近24个月内受到过中国证监会的行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，或不存在最近12个月内受到过全国股份转让系统有限责任公司公开谴责。（4）乙方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。第六条 保密1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定进行。2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。第七条 违约责任 任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权单方面解除合同、要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。第八条 税费承担除非本协议中另有明确约定，各方为完成标的股权转让而产生的相应税收与费用由各方各自承担。第九条 通知1、除非本协议另有规定，本协议项下各方之间的一切通知均应使用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。通知在下列日期视为送达日：专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日期；挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五日；传真：收到成功发送确认的当日；特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三日。2、任何一方的下述通讯地址或联系方式发生变更，该方应立即按本协议约定的方法通知对方。通讯地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。本协议项下的通知，均按下列地址送达：（1）甲方通讯地址： 电话： 传真： 联系人： （2）乙方通讯地址： 电话： 传真： 联系人： （3）乙方通讯地址： 电话： 传真： 联系人： 第十条权利保留1、任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。任何一方对本协议项下所有权利的放弃均应以书面作出。2、如果本协议的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他条款将继续有效。此种情况下，本协议的其他条款的合法性、有效性和强制执行力不受影响，且双方将以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能接近原约定和本协议相应的目的和精神。第十一条 适用法律和争议解决1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条 本合同的解除或终止1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同； 3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；4、双方协商一致终止本合同。第十三条 其它1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。2、自甲方股东大会审议通过本次非公开发行的议案之日起一年，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。3、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出，补充合同构成本合同完整的一部分。4、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。5、本合同一式【叁】份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。 （以下无正文）甲方：AAAA股份有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）签名：乙方（法人）：（盖章） 乙方（自然人）：法定代表人（或授权代表）签名：【 2016 】年【 】月【 】日 8