募集资金三方监管协议-公开发行公司债权.docx

【】公司（发行人）

【】（监管银行）

xx证券股份有限公司（受托管理人）

关于【】公司【公开】发行公司债券

账户及资金三方监管协议
【xx年4月27日修订】

签约时间：二〇一五年 月 日
签约地点：xxx

【注：本协议范本以在深交所非公开发行公司债（要求设立偿债保障金专户，可与募集资金专项账户同一）为例设定，如拟在深交所公开发行或在上交所公开/非公开发行的（特别是拟不设立偿债保障金专户的），请项目组根据项目实际情况及与相关方的协商情况进行相应调整】
甲方：【】公司（发行人）
住所：
法定代表人：

乙方：【】银行（监管银行）
住所地：【】
法定代表人：【】

丙方：xx证券股份有限公司（受托管理人）
住所地：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：xx

鉴于：
1、 甲方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定【公开】发行【】亿元人民币公司债券（以下简称“本期债券”），本期债券的期限为【】年。
2、 甲方聘请乙方为本期债券募集资金专项账户及偿债保障金专户的监管银行，同意接受乙方按本协议约定对账户及资金的监管。
3、 丙方担任甲方发行本期债券的主承销商，并接受甲方的聘请作为本期债券全体债券持有人的债券受托管理人，有权依据有关规定对甲方募集资金使用情况进行监督。
依据《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规则的规定，甲乙丙三方经过友好协商，就账户及资金的监管达成如下协议，以资遵守。
第一条 募集资金专项账户开立
甲方在乙方【】开立本期债券的唯一募集资金专项账户。
账户名称：【】公司
开户银行：【】
银行账户：【】
账户的开立和使用需符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他相关规定。
该账户的预留印鉴由甲乙双方共同预留，甲方预留其财务专用章、法定代表人名章，乙方预留其业务负责人名章，甲乙双方的预留印鉴由各自分别保管；如果发生预留印鉴人员变更，甲方应提前十个工作日通知乙方、丙方，并按乙方要求办理预留印鉴变更手续。
第二条 募集资金专项账户管理
募集资金专项账户开设之日，乙方应当将该等账户基本情况书面告知丙方：截至_____年__月__日，募集资金专项账户余额为_____万元。该募集资金专项账户仅用于甲方本期债券募集说明书的约定用途，不得用作其他用途。
乙方于募集资金专项账户开设后每月（每月【】日前）向甲方出具真实、准确、完整的募集资金专项账户对账单，同时将此对账单抄送丙方。
甲方一次或12个月内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过人民币5000万元【项目组可根据项目具体情况进行适当调整】或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），乙方应及时以书面方式事先通知丙方，同时提供募集资金专项账户的支出清单。
第三条 偿债保障金专户开立 【项目组请注意：本条及以下关于偿债保障金专户的约定为深交所非公开发行公司债所需，其他品种的公司债是否需要，请调整】
甲方在乙方【】开立本期债券偿债保障金专户，该账户作为本期债券的唯一偿债账户。
账户名称：【】公司
开户银行：【】
银行账户：【】
第四条 偿债保障金专户最低留存额
偿债保障金专户设置最低留存额。其中：
（1） 甲方应于本期债券存续期付息日（T日）五个交易日前（T-5日）将当期应付债券利息存入偿债保障金专户。
（2） 甲方应于本期债券到期兑付日（T日）十个交易日前（T-10日）将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户。
（3） 甲方应于本期债券到期兑付日（T日）二个交易日前（T-2日）偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
第五条 偿债保障金专户运用的监管
乙方在本期债券还本及/或付息日（T日）二个交易日（T-3日）营业结束之前，应当检查偿债保障金专户的金额，如果款项小于当期需要还本及/或付息的金额，则应当立刻书面通知甲方和丙方，甲方应当在本期债券还本及/或付息日一个交易日前（T-2日）中午12点前将差额的全部足额即时划付至偿债保障金专户。
第六条 还本付息
甲方应当在本期债券还本及/或付息日（T日）二十个交易日前（T-20日），向丙方出具书面函件，明确甲方还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排。
在本期债券还本付息日二个交易日（T-2日）内，乙方应当根据甲方的【书面】指示，从偿债保障专户中将当期应付的利息及/或本金划转至本期债券登记结算机构指定的账户，用于向债券持有人支付利息及/或本金。
在完成本期债券任何一笔应付本息划款后的两个工作日内，乙方应当向丙方出具下述确认：乙方已经根据甲方的指示在当期利息及/或本金到期支付日前将足额款项划至本期债券登记结算机构指定的账户。
第七条 银行监管费用和结算费用
在本期债券完成发行后，甲方向乙方一次性支付账户及资金监管费
人民币 万元。
乙方有权按照银行服务收费标准向甲方收取银行结算、汇划等产生的手续费，并从该账户直接划扣。
第八条 丙方的监管方式
丙方可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。甲方和乙方应当配合丙方的检查与查询。丙方有权【定期/每半年】【注：请项目组斟酌约定检查频率，与受托管理协议中的相关检查保持一致】检查募集资金专户及偿债保障金专户内资金的接收、存储、划转与本息偿付情况。
甲方授权丙方的本期债券项目主办人员可以随时到乙方查询、复印甲方募集资金专项账户、偿债保障金专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
甲方发生《募集说明书》约定的违约事项，或丙方预计甲方将发生《募集说明书》约定的违约事项，丙方有权要求乙方停止募集资金专户中任何资金的划出，乙方无正当理由不得拒绝丙方要求。
第九条 监管银行的更换
乙方应当按照本协议的约定行使监管职责。如乙方怠于履行监管义务，包括但不限于乙方连续三次未及时向甲方出具对账单及/或未将该等对账单抄送丙方，以及存在未按照本协议约定配合丙方调查募集资金专户、偿债保障金专户情形的，甲方可以主动或在丙方要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户、偿债保障金专户，另行寻找一家能执行本协议的监管银行。
第十条 通知
本协议项下的所有通知均应以书面形式作出，按以下联系方式用传真发出或快递方式发出。如果该等通知以传真方式发出，则于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；若以快递方式发出，则于邮件寄出后的第三个工作日视为送达。本协议中的通知、告知、报告等所产生的费用应当由甲方承担。
甲方：【】公司
地址：
邮编：
收件人：
电话：
传真：

乙方：【】
地址：【】
邮编：
收件人：
电话：
传真：

丙方：xx证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
邮编：100010
收件人：
电话：
传真：
第十一条 违约责任
1、 由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如因本协议当事人各方的共同过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行的，根据实际情况，由各方分别承担各自应付的违约责任，违约各方互不承担连带责任。
2、 本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。
第十二条 不可抗力
不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、水灾、瘟疫、战争、政变、骚乱、罢工。
发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采用可能的快捷方式通知其他方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。

第十三条 适用法律与争议解决
本协议及其解释应适用中国法律。
如当事各方对该协议的履行存在争议，应协商解决，协商不成的，应在丙方住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第十四条 本协议的终止
发生以下情况之一，本协议予以终止：
1、 本协议各方一致同意终止本协议。
2、 本期债券本息全部偿付完毕。
第十五条 关闭、破产、解散等情形
1、 若甲方被有关部门依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者被人民法院依法予以解散或依法宣告破产，或因其他原因解散时，甲方应按照募集说明书的相关规定履行本期债券本息偿付等义务。
2、 若乙方被有关部门依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销时，本协议项下的权利义务由乙方的继受人继承，但本期债券持有人会议决定更换本协议项下债券募集资金专项账户及偿债保障金专户的监管人时除外。
第十六条 募集说明书
本期债券发行后，甲方应将加盖公章的本期债券《募集说明书》送达乙方、丙方。
第十七条 附则
1、 本协议经三方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章后生效。
2、 如本协议条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。
3、 本协议所称的“以上”包括本数；所称的 “超过”不包括本数。
4、 本协议一式8份，三方各持2份，上报债券主管部门1份，其余文本留存备查。每份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）（本页无正文：为《账户及资金三方监管协议》的签署盖章页）

【】公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）

姓名：

签署日期： 年 月 日（本页无正文：为《账户及资金三方监管协议》的签署盖章页。）

【】银行（公章）

法定代表人（或授权代表人）

姓名：

签署日期： 年 月 日
（本页无正文：为《账户及资金三方监管协议》的签署盖章页。）

xx证券股份有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）

姓名：

签署日期： 年 月 日

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