公司章程新版.doc
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1、xxxxxx有限公司章程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及有关法律、法规的规定,依法改制设立石家庄市丰冠商贸股份有限公司(以下简称“公司”),特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称:xxxxxxxxx有限公司。第四条 住所:xxxxxxx村。第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围:农业种植、农副产品销售、房屋租赁、建材、五金、日用百货销售。第四章 公司设立方式第六条 公司设立方式:依法改制发起设立第五章 公司股份总数、每股金额和注册资本第七条 公司股份总数:500
2、万股第八条 公司股份每股金额:1元第九条 公司注册资本:500万元人民币。第十条 公司增长或减少注册资本,必须召开股民代表大会并做出决议。第六章 持股方式第十一条 由xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等60名股民代表共同代表全体股民持股,依法改制设立公司。当股民代表的人数减少时,该部分减少的股民代表所持有的股权暂由改制后新公司的工会代为持有,当股民代表的人数低于总人数的三分之二时,再对差额人数进行补选。第七章 公司股民代表大会的组成、职权和议事规则第十二条 公司股民代表大会由全体股民代表组成。股民代表大会是公司的权力机构,其职权是:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举董事
3、、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分派方案和填补亏损方案;(七)对公司增长或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。(十)修改公司章程;对上述所列事项股民代表以书面形式一致表达批准的,可以不召开股民代表大会,直接作出决定,并由全体股民代表在决定文献上署名、盖章。第十三条 股民代表大会应当每年召开一次年会,有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股民代表大会:(一)董事人数局限性公司法规定人数
4、或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未填补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或合计持有公司百分之十以上股份的股民代表请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会建议召开时;第十四条 股民代表大会由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股民代表大会职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股民代表可以自行召集和主持。第十五条 召开股民代表大会,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二
5、十日前告知各股民代表;临时股民代表大会应当于会议召开十五日前告知各股民代表。股民代表大会不得对前款告知中未列明的事项作出决议。第十六条 股民代表大会作出决议,必须经出席会议的股民代表所持表决权过半数通过。股民代表大会作出修改公司章程、增长或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股民代表所持表决权的三分之二以上通过。第十七条 股民代表大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上署名。会议记录应当与出席会议股民代表的署名册一并保存。第八章 董事会的组成、职权和议事规则第十八条 公司设董事会,成员为七人,董事任期三年,任
6、期届满,可连选连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职责。董事会设董事长一人,副董事长一人,由董事会以全体董事过半数选举产生。 第十九条 董事会行使下列职权:(一)负责召集股民代表大会,并向股民代表大会报告工作;(二)执行股民代表大会的决议;(三)审定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分派方案和填补亏损方案;(六)制订公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八
7、)决定公司内部管理机构的设立;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度。第二十条 董事会会议由董事长召集和主持;副董事长协助董事长履行职务,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二十一条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前告知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股民代表、三分之一以上董事或者监事,可以建议召开董事会临时会议。董事长应当自接到建议后十日内,召集和主持董事会
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