FBT合同书参考样本.doc

FBT协议书参考样本一、目 录 第一条 定义与解释第二条 项目工程2.1 项目名称2.2 工程地点2.3 项目组成第三条 项目协议总价 3.1 本项目协议总价 3.2 项目协议总价的构成第四条 项目价款的回购支付 4.1 回购款支付时间 4.2 可以提前支付回购款第五条 项目回购担保措施5.1 甲方回购担保5.2 交还担保函时间第六条 双方工作义务6.1 甲方工作义务6.2 乙方工作义务第七条 工期第八条 承诺和保证8.1 甲方的承诺和保证8.2 乙方的承诺和保证第九条 各方的职责和权力9.1 甲方的职责和权力9.2 乙方的职责和权力第十条 项目建设10.1 项目工程的建设用地10.2 项目工程的勘察设计10.3 项目工程的施工监理10.4 项目工程的施工 1) 甲方的职责和权利2) 乙方的职责和权利10.5 项目工程的竣工验收第十一条 项目工程的移交11.1 正常移交11.2 非正常移交第十二条 项目工程的质量保修第十三条 共同的权利义务13.1 因不可抗力暂停履行义务第十四条 违约责任14.1 甲方违约14.2 乙方违约第十五条 争议的解决15.1 和谐协商15.2 诉讼15.3 继续的权利和义务第十六条 风险划分第十七条 协议的变更与终止17.1 协议的变更17.2 协议正常终止17.3 协议非正常终止第十八条 合用法律及其它18.1 合用法律18.2 资料和保密18.3 不合法报酬的声明18.4 其它条款第十九条 协议的生效第二十条 协议的附件及效力 二、“FBT”融资建设转让协议书 本协议由以下各方于2023年0 月 日在 签署。1） ：一家依照中国法律规定注册成立并有效存续的具有独立民事主体资格及民事行为能力的中国民营公司；（以下又简称“甲方”）；2） ：一家依照中国香港法律规定注册成立并有效存续的具有独立民事主体资格及民事行为能力，且具有融资能力的外资公司；（以下又简称“乙方”）； 鉴于：1）甲方已获取 等工程的开发建设权。根据国家关于在城市基础设施建设中，开放社会资金准入渠道，充足调动社会资金的积极性，以期在投资建设领域发挥市场机制的积极作用的指导意见；经 批准，决定对 工程采用按“FBT”模式融资建设合作（即融资-建设转让；英文: FinancingBuildTransfer），将项目工程交付给乙方，由乙方对项目工程进行建设管理、提供项目融资、负责工程造价款、其他款项支付及收取项目回购资金；以保证项目工程准时开工、顺利建设、如期竣工和交付使用。 甲方批准乙方在特许期内拥有该项目的建设权和所有权，甲方授予乙方该项目融资建设的专有权，方式为由乙方融资进行建设，项目建成后整体移交给甲方，甲方按本协议约定价格及支付方式向乙方支付整体回购价款。2）乙方是在 省 市组建的具有独立法人资格的项目管理公司，对其所承建的项目工程进行融资、建设、管理、支付建设所有款项及向甲方收取回购款进行还贷等所有事宜。乙方向甲方确认其将按本协议的规定履行项目工程的施工建设义务，保质、按期地完毕项目工程的建设施工。据此，依照中华人民共和国协议法及其他有关法律、行政法规的规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，上述各方现就 等工程的融资建设管理及回购事项经充足协商一致，特订立本协议，以资各方共同恪守。第一条 定义和解释1.1 在本协议中，下列名词或术语，除文中另有规定或说明外，应具有本条所赋予的定义：“项目”又称“项目工程”，系指 等工程项目。“甲方”系指 。在本协议中又被称作“业主”。 “乙方”系指 有限公司。在本协议中又被称作“承包人”、“总承包人”。“专有权”指批文、批准许可,协议以及附属文献中授予乙方的特殊权利。“协议总价款”系指甲方在回购期内向乙方支付的所有费用组成的总价款，即项目回购款，涉及按照协议规定所作出的任何调整部份。“工程造价款”系指项目范围内的建安工程费。“项目管理公司”系指乙方，即乙方总公司为本项目组建的具有独立法人资格、产权明晰、接管项目时的实体公司。“年利息” 系指由乙方为本项目建设融资及贷款等方式所组织并实际投入的资金，以双方确认的工程量总额为依据，在建设期及甲方回购期内应计算的利息，属甲方应向乙方支付的资金基准成本之一。“投资回报” 系指由乙方为本项目融资建设运作过程中，甲乙双方约定乙方应获得的收益。“监理单位”系指由甲方自行委托选择的本项目工程的施工监理单位，并与甲方签订监理协议的承担本项目工程监理工作的独立法人。“监理工程师”系指监理单位派驻项目工程现场履行监理协议规定的职责和义务的总监理工程师。“造价征询单位”系指由甲方自行委托选择的本项目工程的工程造价征询单位，并与甲方签订征询协议的承担本项目工程造价征询的独立法人。“造价工程师”系指造价征询单位派驻项目工程现场履行征询协议规定的职责和义务的取得相应资质的造价工程师。“协议期”系指本协议签署生效之日开始至本协议规定的各项权利、义务行使及履行完毕之日止，分为建设期(工期)和回购期两个部分。“建设期(工期)”系指项目工程开工之日开始至项目所有工程通过竣工验收合格之日止的期限；分期建设，每期建设限为 个施工月。“回购期”系指本项目从竣工验收合格之日起至甲方按本协议的规定向乙方支付所有项目工程回购款项的期限；期限为 年。“项目移交”系指乙方将通过竣工验收的项目工程交付给甲方。“天”系指日历日，“年”、“月”、“日”按公历计算。“书面”系指手书、打字或印刷的通信函电，涉及并不限于传真、电报和电子邮件等形式。第二条 项目工程 2.1 本工程命名 等建设项目工程。 2.2 基础设施位于 。2.3 本工程的组成： 及相关附属工程等组成。 第三条 项目协议总价3.1 本项目协议总价：本项目总造价暂定约为： 万元人民币（最终造价以工程竣工决算审计后的实际金额为准）。3.2 项目协议总价的构成：1）工程造价款：a. 工程价款结算依据：按现行执行的 省市政工程消耗量定额及统一基价表（2023年）、 省安装工程消耗量定额及单位估价表（2023年）、 省园林绿化工程消耗量定额及统一基价表（2023年）、 省建筑安装工程费用定额（2023年）、 省土石方工程费用定额（2023年）、按最新项目所在地相关人工费调增文献以及省、市建设和造价管理部门的相关配套文献，并结合工程施工期间 市工程造价信息表发布的材料和设备单价为依据，进行编制工程的预算造价和竣工决算造价工作。如 市工程造价信息表缺项的材料和设备，由甲乙双方共同调查后另行协商拟定。在本工程建设期间，如 省及 市建管部门出台了新的预算定额，而新的文献规定不准使用老定额，则双方按新的定额和取费标准执行。b.本工程取费标准：道路管网及绿化按市政壹类，土建安装按 建筑安装工程费用定额壹类工程标准取费测定的综合费结算。c.工程施工图纸、图纸会审记录、设计变更及现场签证应作为结算依据。d.依据上述结算方式,待工程竣工验收合格后,工程的决算造价必须通过甲方指定的工程造价审计机构进行审计,审计后的结果为该工程最终的结算造价。2）年利率：年利率按中国人民银行规定的五年以上同期贷款利率上浮30%执行，年利率按每批资金到达乙项目公司的帐户之日起至回购款支付之日止分期计算，年利率甲方每季度支付一次。3）工程开工后，工程量甲乙双方应每月确认一次，以在建工程双方确认的工程量作为计算实际投入及年利率的依据。4）财务费用: 每年一次性融资财务费用（管理费）按融资总额的 计取。5）投资回报: 按项目实际总投资每年年利息加管理费（含建设期）及工程建设发包下浮的点位作为乙方的投资回报。6）双方认可的其它应付费用和不可预见费。 第四条 项目价款的回购支付 4.1 本项目每期建设期为： ； 工程竣工验收移交之日起期壹个月内，支付项目协议总价的 回购款；余款依据约定分二期 偿还。 4.2甲方根据资金周转情况,可提前支付项目回购款。4.3 如乙方批准，甲方可用乙方认可的商业及住宅用地置换部分回购款。4.4 利随本清，利息及管理费随甲方偿还本金额度同时递减。 第五条 项目回购担保措施 5.1本项目建设资金及回购还款来源由甲方提供乙方认可的商业用地(锁定地块)作为本项目建设资金及回购付款担保，并通过 人大决议将本项目建设回购资金列入县财政分年支付(补偿) 计划，由县财政局出县分年支付(补偿) 承诺函。在首批建设资金 万元人民币进入乙方公司帐户后 工作日内,甲方提供为本项目出具回购分期回购(付款) 履约担保品给乙方。 5.2该承诺函及决议文献应在甲方支付完毕项目回购款时由乙方交还给甲方。第六条 双方工作义务 6.1 甲方工作义务：1、甲方应向乙方提供：a）由甲方向乙方下达批准此项目采用按“融资-建设-转让”的“FBT” (英文： FinancingBuildTransfer）模式进行合作的批准文献。 b）甲方应向乙方提供本项目的政府批准文献、发改委的项目立项批复、环评批复、工程可行性研究报告、工程规划方案设计图、工程施工设计图、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等相关文献和技术资料。c）办理本项目土地征用、拆迁工作。d）协助乙方及工程建设指挥部做好工程施工依法招标工作；积极配合乙方为工程施工中标单位办理施工许可证。2、在建设过程中应负责;a）甲方负责选定工程监理单位，全面监管本工程的施工质量、施工进度及工程造价。b）保证乙方工作人员的人身财产安全，并保证在项目运作过程中不受任何部门非法干扰，以便工程融资建设顺利进行。c）为乙方获得银行贷款提供一切必要的、必需的协助；d）保证本工程建成后整体回收准时还款，按约定期限将本息及财务费打入乙方指定的账户。e）保证其不改变或不允许别人在协议有效期内改变合作方，工程现场环境以致影响本工程的融资建造和试运营。 6.2 乙方工作义务：1）乙方应具体实行项目建设，由于乙方是项目管理公司，因此乙方的责任和义务由乙方或与乙方总公司共享。2）在签订本协议后的 个工作日内，应将首批建设资金 万元人民币，进入乙方公司的帐户；立即组织建设单位进场施工，后续资金按本项目建设工期、计划进度安排，根据工程资金流量的需求分批到位。3) 乙方与工程建设指挥部负责本项目建设工程施工的依法招标工作,择优录取中标施工单位。4）积极配合中标施工单位办理工程施工许可证。5）在建设期间,乙方接受甲方安排的工程技术专家及相关领导来现场视察工作,为视察人员准备好相关资料及通报施工进展情况。第七条 工期7.1 本协议项目的每期建设工期为 个施工月(特殊情况顺延)，从开工之日起至所有项目工程通过竣工验收合格之日止，该时间已包含为本项目进行各种准备、办理各种审批手续、申请、物料采购、施工、验收申请、组织及直至竣工验收通过之日。由于下述因素之一而影响施工进度，并且受影响的工程是处在工程施工进度网络计划的关键线路上，乙方有权规定延长本协议的工期：1) 保护文物；2) 征地拆迁工作未能按计划如期完毕；3) 因规划调整、工程地质条件变化导致工程量的增长。4)不可预见的其他因素。7.2 乙方应在第7.1条所述情况发生后15天内向监理工程师发出规定延长工期的书面告知，并抄送甲方，同时递交规定延长工期的相关证明材料，供监理工程师核算。监理工程师在与乙方适当协商并报经甲方批准后应拟定延长工期的天数。在上述任何情况下，乙方不能减少工程质量标准。 第八条 承诺和保证8.1 甲方的承诺和保证1) 甲方依据其章程和法律规定，已获得签署本协议所需的上级行政主管部门的批准、批准和授权。甲方向乙方提供本项目有关立项批准、规划许可、用地许可、环评及项目可行性研究报告等相关资料。2) 甲方提供设计资料并完毕设计相关手续的审批，并按协议规定准时向乙方提供回购款。3) 在签订本协议之后，甲方向乙方按双方约定的时间内提供项目融资及回购担保品作为担保措施。4) 施工用水、电由甲方在开工前接至工地，提供接点一个；甲方负责开通施工场地与城乡公共道路的通道，甲方仅提供通往指定区域的道路。5) 所有项目工程竣工验收合格后,甲方按本协议第四条款的约定向乙方准时支付项目回购款。6）甲方批准在乙方申请的银行代款到达项目公司后，准予用银行代款扣回乙方在工程建设过程已支付的工程款及相关支出费用(含融资财务费)，批准乙方将乙方已扣回的款项兑换外币汇往总公司。 8.2 乙方的承诺和保证1) 乙方依据其章程和法律规定，已获得签署本协议所需的股东和董事会及/或主管部门的批准、批准和授权。2) 乙方负责组建项目管理公司，并按协议规定提供满足本项目顺利实行的工程资金，全面负责项目工程的施工及任何工程缺陷的修复。乙方保证各工程的施工单位资质符合级别规定。乙方承诺在各施工项目的不动产上不设立各种担保及优先权。3) 乙方在本项目建设期内的工期特别承诺和保证a.乙方保证按照本协议准时开工。b. 为保证工程的进展和按期完毕，乙方将对甲方提供的场地进行具体的施工规划，假如在施工时尚有部分拆迁未完毕，则应先对可以施工部分进行规划施工，合理调配施工及采购力量，并配合甲方及相关部门对于未完毕拆迁部分进行拆迁。一旦该拆迁完毕，提供足够的施工力量，以便工程的进展不受影响。c. 在考虑工程进展时，充足考虑施工所在地每年会发生雨季、台风、暴雨、干旱季节、高温、寒冷及其他自然因素对施工也许产生的影响，协议拟定的工期亦充足考虑了该等影响因素。d. 在发生或估计会发生工期迟延的情况时，乙方应加强施工的力量，以便延误的工期可以赶上，按照在保证质量的情况下通过竣工验收。e.乙方如发现存在按计划也许或实际发生工期延误的情况，应加强施工力量的配置。乙方应当在收到监理单位的告知后，应即刻调整或改正。4) 乙方在工程质量方面的特别承诺和保证乙方充足理解，严格把握工程质量，是本协议及相关招、投标文献和工程承包协议中关键义务。a. 乙方保证将投入具有足够充足数量的并具有相应资格、资质以及类似工程的经验的施工专业人士及管理人员和施工力量，充足保证工程的质量。b. 乙方保证对工程的施工场地及地质状况和也许会影响工程质量的各个环节及因素，可以有充足的了解并严格把关，采用一切措施防止产生工程质量问题的情形。c. 乙方所采购的原材料及设备应符合本项目工程的规定，防止不合格或假冒的原材料及设备用于本工程。乙方应建立起本项目工程的检查、监督机制，发现或被指出有不符合规定的原材料及设备，立即返修、纠正，并自行承担因此导致的费用增长。d. 乙方进一步保证投入足够的原材料及设备用于本项目工程。所有原材料及设备必须经检查合格后才干投入使用。e. 乙方保证涉及本工程关键环节、隐蔽工程时，应提前48小时告知监理单位，以便监理单位能确切了解该隐蔽工程及关键环节工程的施工状况。f. 乙方应保证甲方（含甲方的委托人）、监理单位有权随时进入工程施工的任何地点，并有权向乙方调取和复制与工程施工、采购以及与之相关的所有文献、材料，乙方应予配合和提供。g. 任何时候如甲方及监理单位发现有任何不符合质量规定的情况，乙方在接到书面告知后，应立即纠正，并自行承担因此产生的任何额外费用。h. 对上述保证的任何违反，均构成对本项目工程质量的违反，乙方必须立即纠正，否则视为违反协议。5) 乙方在项目资金方面的承诺和保证a. 乙方将遵守与项目建设有关的法律及法规以及国家有关健康和安全法规。b. 乙方应接受甲方及政府对本项目的工程施工方面的监督和检查。c. 乙方应按照本协议规定筹措项目建设所必需的所有资金。按照工程进度，及时支付工程造价款和其它按协议规定应由其支付的费用等；按照与承建单位的协议约定收取并及时退还承建单位履约保证金、办理工程结算；不得拖欠工程造价款和其它按协议规定应由其支付的费用。d. 乙方应当采用有效、可行的建设管理方案，组织力量完毕项目的建设管理。e. 乙方必须严格执行国家规定的基本建设程序，不得违反或者擅自简化基本建设程序，必须严格执行建设行业的强制性标准、各类技术规范及规程的规定；并接受甲方的监督和检查。f. 乙方不得拖欠施工单位的工程款和民工工资。g. 乙方应按照国家有关规定建立健全质量和安全保证体系，贯彻质量和安全生产责任制，保证项目的工程质量和财产、人员安全。假如发生质量和安全事故，乙方应自行承担费用进行纠正，并即刻向有关主管部门报告。h. 在项目建设实行过程中，乙方应积极与政府加强沟通，接受甲方提出的合理化建议，以减少工程造价，保证工程质量及按期竣工。i. 乙方应按国家有关法律法规的规定交纳应交的税费。j. 乙方应按照中华人民共和国档案法等有关法律、法规的规定进行档案管理。k. 乙方负责组织图纸会审，并承担相应费用；负责和甲方一起共同组织与本项目建设相关的各类设计交底会议，并承担相应会务费用。第九条 各方的职责和权利9.1 甲方的职责和权利除本协议及附件已有明确规定外，甲方的职责和权利还涉及：1) 督促乙方筹措的资金及时到位； 2) 协助乙方办理为本项目实行所必需的以甲方名义办理的有关政府部门、第三方机构的批准、许可、批准等。9.2 乙方的职责和权利除本协议及附件已有规定外，乙方的职责和权利还涉及：1) 乙方应遵守与项目建设有关的法律及法规以及国家有关健康和安全法规，完毕本项目的建设、缺陷修复及移交。2) 乙方应当采用有效、可行的建设管理方案，组织力量完毕项目的建设管理。乙方负责工程建设的施工管理，制定切实可行的建设管理方案，组织力量完毕项目的建设管理。3）乙方所组建的项目公司应严格管理、使用建设资金，保证项目资金专款专用。4）乙方所组建的项目公司应建立健全财务管理制度，完善内部经营责任制，严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准。5）办理其他应由乙方办理的事项。6）乙方有权根据本协议及附件的约定，向甲方收取回购款。 第十条 项目建设10.1 项目工程的建设用地1）项目工程的建设用地涉及永久性建设用地和临时性建设用地。2）甲方将负责本项目工程的永久性建设用地的征用及拆迁工作，征地拆迁的有关费用涉及建设用地的土地补偿费、安顿补贴费、地上附着物和青苗补偿费、按设计规定迁移通信、广播电视、供水、供电等管线管缆和其他物品的费用等由甲方负责。3） 设计图纸未能预见的项目用地范围内的通信、广播电视、供水、供电、供气、供热等管线（缆）和其他物品，假如需要迁移，乙方应负责制定管线迁移方案。4） 未经甲方批准且未经有关主管部门审批，乙方不得变更项目建设用地的土地用途。10.2 项目工程的勘察设计1）甲方已按照国家规定拟定勘察设计单位，该勘察设计单位正按已批准的技术标准和建设规模进行本项目的勘察与设计，费用由甲方承担。2） 乙方在此承诺批准接受经审批的初步设计、施工图设计文献。3）经审批的初步设计、施工图设计不得擅自变更。但为优化完善设计、提高工程质量、加快工程进度等目的，在竣工验收日前，可建议按国家规定进行设计变更。乙方可对设计文献提出优化建议，但设计变更的最终决策权归甲方。4）优化设计须经甲方批准，甲方提出的优化设计所涉及的费用在第一笔回购款支付时进行调整。 10.3 项目工程的施工监理1）本项目工程的施工监理单位由甲方自行委托，监理服务费由甲方直接支付，监理服务费不包含在协议价格之中。2）乙方在施工过程中应服从监理工程师的指令。没有经甲方批准的监理工程师的指令，乙方不能进行任何工程变更。 10.4 项目工程的施工1） 甲方的职责和权利a. 甲方协助乙方解决与项目工程施工有关的各政府部门之间的关系；b. 甲方应协助乙方申请办理本项目工程施工以及竣工所需的有关许可和批准；c. 甲方应遵守甲乙双方签订的“FBT”融资建设转让协议书的规定。d. 甲方及其委托人有权对工程的进度、质量、安全、文明施工等进行抽查、检查、了解、监督等活动，乙方应予以全面配合。甲方没有监督或抽检施工工程的所有或部分，或者甲方不能监督、抽检或拒绝所有或部分施工工程并不意味着甲方放弃了本协议项下的权利，同时也不意味着乙方可以免去协议项下的任何义务。2） 乙方的职责和权利a. 乙方必须自本协议生效之日后建设期内按照经国家有关部门审查和批准的项目的建设规模、设计标准、施工规范、施工图、施工计划完毕项目的施工。b. 乙方应为项目工程的施工建立健全质量保证体系、安全保证体系。必须保证工程质量符合国家现行的工程施工技术规范和技术标准，必须保证施工安全、杜绝事故。乙方应严格执行建设工程安全生产管理条例、建筑施工公司安全生产管理机构设立及专职安全生产管理人员配备办法（建质2023213号）的规定。c. 乙方应严格执行政府有关环境保护和土地管理的规定，采用有效措施保护环境和节约用地。d. 乙方应遵守与项目建设有关的其他法律及法规。e. 乙方应遵守甲乙双方签订的“FBT”融资建设转让协议书的规定。f. 乙方应积极配合甲方(或其委托人)及政府部门对项目的工程建设进行的监督检查，并按规定提供相关的资料。g. 乙方保证涉及本工程重大施工方案、施工组织及施工工艺时，应提前48小时告知监理单位，以便监理单位能确切了解该部分的技术及施工状况。 h. 乙方不得泄露、公布、发布、转让与项目有关的技术秘密或商业秘密。i. 乙方应按政府有关法律法规的规定交纳应交的税费。j. 乙方应全面负责项目的建设管理工作，涉及进度管理、质量管理、安全文明管理、费用管理、招标管理、财务管理、环境保护、文档管理，并积极配合和支持监理工程师的工作。k. 乙方应根据项目工程的施工及管理的需要，向保险公司必须投保的工程保险，并承担工程保险费（在本工程预算中已列入此工程保险费）。l.乙方应接受政府有关部门按国家有关法律及规规定对本项目进行的审计。m. 乙方保证涉及本工程重大施工方案、施工组织及施工工艺时，提前48小时告知甲方（含甲方委托人），以便甲方（含甲方委托人）能确切了解该重大施工方案、施工组织及施工工艺的技术及施工状况。n. 法律及法规规定的其他义务。 10.5 项目工程的竣工验收1） 工程具有竣工验收条件，乙方负责按国家工程竣工验收有关规定，向甲方提供完整竣工资料和竣工验收报告各四套。乙方应配合甲方向建设行政主管部门报送有关项目档案。2） 甲方收到竣工验收报告后28天内向建设行政主管部门申请组织竣工验收。3） 建设行政主管部门组织本项目竣工验收，乙方应积极配合，为竣工验收而做的相关准备工作由乙方负责，与竣工验收相关的一切费用已包含于协议价内，甲方不再支付。假如竣工验收不合格，乙方应按规定负责贯彻整改直至通过竣工验收，相关费用由乙方承担。4） 工程竣工验收通过，乙方送交竣工验收报告的日期为实际竣工日期。工程按甲方或建设行政主管部门规定修改后通过竣工验收的，实际竣工日期为乙方修改后提请建设行政主管部门验收的日期。 第十一条 项目工程的移交11.1 正常移交1) 以便于甲方对已建成项目早日运营，盘活资金周转，乙方依据每单项工程竣工时分期移交，竣工一项移交一项，在通过竣工验收后，乙方应采用所有必要的措施和行动（涉及签订任何需要的文献），在通过竣工验收后向甲方移交；a. 项目及其附属设施；b. 与项目的建设、管理有关的文献、手册和记录；2) 除本协议规定的资产和甲方告知予以保存的物品外，乙方应在移交前自行移走留在项目范围内的其他物品和财产，并保持整个现场及工程整洁，达成监理工程师认为合格的使用状态。假如乙方未准时移走上述物品和财产，甲方在书面告知乙方后，有权采用任何行动将上述物品和财产转移并放置到其它地方，风险和费用由乙方承担。11.2 非正常移交因其他因素导致本协议提前终止的，双方应遵守下列规定：1) 乙方应当将与本项目有关的所有文献资料、物件移交甲方。2) 乙方应自本协议终止之日起三十日内成立移交组。3) 乙方应采用清偿债务、替换担保物等方式、解除附着在项目已形成的固定资产上的或依托在项目上的任何种类或性质的债务、担保物权等第三人的权利。4) 在甲方接管项目前以乙方名义所发生的一切债权、债务由乙方承担(对在建项目己实际投入的建设资金除外)。5) 甲方接管项目前乙方对外签订的与本项目有关的一切协议，对甲方无约束力，但原设备供应商规定继续履行协议的，甲方有权与之协商一致后对原协议有关条款予以变更。对原协议有关条款的变更不能达成一致的，甲方有权规定其退场，甲方对在建项目的实际投入审计后给于乙方相应的补尝。6) 乙方有义务对项目工程作好整体移交的准备工作；在收到甲方发出的工程移交告知书后十天内无条件向甲方移交工程，并自行退场、协助第三方进场施工的各项工作。乙方不得因与甲方就项目工程存在款项支付等任何争议而拒绝退场，阻止第三方进场施工，延期项目工程的后续施工；否则，由此导致的工程延续及损失均须由乙方补偿。 第十二条 项目工程的质量保修在所有项目工程通过竣工验收后，工程进入保修期，本项目保修期为通过竣工验收日起一年。在保修期内乙方按法律、行政法规或国家关于工程质量保修的有关规定，对移交甲方使用的工程承担质量保修责任。如乙方在接到甲方告知后一个月内拒不履行维修、养护义务的，则由甲方另行拟定维修、养护方，费用由乙方承担，甲方可以从支付给乙方的协议价格中扣除。乙方应在工程竣工验收之前，与甲方签订质量保修书，作为本协议的附件。第十三条 不可抗力 不可抗力指不可预见或虽能预见但无法克服或避免而对本项目的执行产生影响的事件，涉及自然因素和社会因素。13.1 因不可抗力暂停履行义务1) 任何一方由于出现不可抗力事件使该方未能所有或部分履行其本协议项下的义务时，该方应有权暂停履行本协议项下的义务。2) 当出现不可抗力情况一方行使暂停权时，必须立即告知另一方；并须出具相关的证明。3) 宣称碰到不可抗力情况的当事方应在不可抗力不再存在后尽快恢复对其根据本协议所承担的义务的履行。 第十四条 违约责任14.1 甲方违约在协议履行过程中，甲方如有下列任一行为，均应视为甲方违约。1) 甲方不按约定期间向乙方提供项目回购及融资担保。2) 甲方不按约定期间向乙方支付项目回购款，则按应付款金额的日万分之历来乙方支付逾期付款滞纳金。3) 甲方违反本协议规定的其它职责、承诺及义务，依法承担相应违约责任，补偿乙方因此导致的实际经济损失。14.2 乙方违约乙方对本协议签定前期该项目有关任何损失均不负补偿责任，本协议签定之日起但由于严重违反本协议规定的义务而导致的直接损失除外。在协议履行过程中，乙方如有下列任一行为，均应视为乙方违约。 1） 乙方不按约定期间到位项目建设资金，或建设资金不能满足工程进度，则乙方向甲方支付逾期到款滞纳金，滞纳金按每日万分之一的比率根据应到款金额计算。2）乙方发生建设质量问题，并且不能在甲方规定的时间内作好整改，按建筑法及建筑工程质量管理条例规定承担责任。 3) 乙方发生延误建设工期问题，按每延误一天接受两万元罚款。4) 乙方违反本协议规定的其它职责、承诺及义务，依法承担相应违约责任。 第十五条 争议的解决15.1 和谐协商当发生因履行、违反、终止本协议或因本协议的无效而产生任何争议、纠纷或索赔规定（统称为“争议”）时，应一方面通过和谐协商解决。15.2 仲裁条款假如争议在初次规定协商之日起28天内未能通过和谐协商予以解决，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。15.3 继续的权利和义务在对争议进行和谐协商或仲裁时，除争议的事项外，双方应继续行使、履行各自在本协议项下的其他权利、义务。 第十六条 风险划分除另有明确约定外，在本项目竣工验收合格移交给甲方之前，乙方承担因本项目所产生的所有风险；在本项目竣工验收合格移交给甲方后，本项目产生的新的风险转给甲方承担。 第十七条 协议的变更与终止17.1 协议的变更未尽事宜、本协议各方当事人经协商后可以通过签订补充协议的方式对本协议的内容进行补充变更。17.2 协议正常终止回购期届满后，本协议及附件中的所有权利、义务及责任已履行完毕，协议即告终止。17.3 协议非正常终止不可抗力终止当不可抗力事件阻止一方履行其义务或行使其权利的时间连续半年以上时，双方应协商决定继续履行本协议的条件或者终止本协议。假如在此后的一个月之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面告知后立即终止本协议。假如本协议由于不可抗力而终止，乙方应根据保险协议向保险公司索赔。未保险或保险公司拒绝补偿的，责任和风险由甲乙双方协商解决。 第十八条 合用法律及其它18.1 合用法律1) 合用法律本协议的效力、解释及执行均应合用中国最新颁布的法律、法规以及政府有关部门对行业管理的统一规定。2) 优惠待遇根据法律，双方有权享有在签订本协议后出现的或被公众知晓的比本协议规定的更优惠的税收、投资优惠或其它利益。18.2 资料和保密1) 对资料的权利由甲方向乙方提供的资料，或重要以此为基础开发的资料，涉及文献、计算机程序和其它存储在任何媒介上的资料，均视为甲方的财产。乙方应不为项目之外的事宜使用上述资料，并且应在项目移交时将上述资料返还给甲方。2) 保密性双方应对本协议的内容和项目的所有信息及文献保密。未经对方批准，不得向任何人或单位披露或者泄露本协议和本项目所包含或涉及的任何内容，但以下情形除外：a. 对各方负有保密义务一方向执行本协议相关职责及事项的职工、法律顾问的披露；b.根据法律规定有权了解本协议内容的司法、行政机关的披露；c. 为满足本协议的生效条件而向有关部门或人员所作的披露；d. 为了本项目的融资而向有关金融机构所作的披露；e. 双方均批准的披露。依据上述所作透露时，透露方应当提醒接受方履行保密义务。18.3 不合法报酬的声明双方一致声明：反对关于项目的行贿、受贿及不合法的行为。双方都不会为项目提供或接受任何不合法的报酬，提供或接受不妥的服务。18.4 其它条款1) 弃权在中国法律、法规允许的范围内，双方对于本协议项下权利的未行使或延误行使不应视为对该权利的放弃，并且对该权利的单独或部分行使也不能阻止任何未来对该权利的行使。2) 独立性本协议某一条款的无效，假如对本协议的履行或协议目的的实现没有实质性影响，则本协议其他条款继续有效。3) 告知根据协议规定由信息解决一方向另一方发送的要约、记录或告知均应采用书面形式，涉及信件、传真和电子邮件。若任何一方的地址发生了变化，应事先书面告知另一方。以信件方式发送信息的，邮政部门登记信件收届时间即为送达时间。若上述信件、传真或电子邮件方式无法送达的，在本项目所在地报纸上公告送达，公告刊登之日起十日后即视为送达。第十九条 协议的生效 19.1 本协议未尽事宜，由双方协商解决。19.2 本协议一式八份，甲乙双方各执四份。19.3 本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署与加盖公章之日生效。 第二十条 协议的附件及效力(1) 甲、乙双方签定的“FBT”融资建设转让协议书；(2) 双方会谈纪要；(3) 市政府及有关部门对本项目的批准文献；(4) 双方在工地现场签证；(5)双方对本协议所作的补充协议；(6)因本项目建设融资贷款的需要，甲方与乙方项目公司另行签订的补充协议；(7)在本协议期内，双方针对本项目所进行的工作联系，涉及信件往来、传真、电子邮件等。上述附件构成本协议的不可分割的组成部分。上述协议条款与本条附件内容发生矛盾时，以上述协议条款为准。上述附件的任何部分之间及上述条款应互相印证及解释。 甲方: (盖章) 乙方: (盖章) 代表人签字: 代表人签字: 日期：2023年 月 日 日期：2023年 月 日 三、附件 标准和规范合用于本项目的标准和规范涉及但不限于：1、市政公用工程设计文献编制深度规定（建设部）2、城市道路设计规范（CJJ37-90）3、城市道路和建筑物无障碍设计规范（JGJ50-2023）4、公路工程技术标准（JTG B01-2023）5、公路软土地基路堤设计与施工技术规范（JTJ 017-96）6、公路沥青路面设计规范（JTG D50-2023）7、公路沥青路面施工技术规范（JTG F40-2023）8、公路钢筋混凝土及预应力混凝土桥涵设计规范（JTG D62-2023）9、公路工程抗震设计规范（JTJ 004-89）10、室外排水设计规范（GB 50014-2023）11、给水排水工程构筑物结构设计规范（GB 50069-2023）12、建筑结构荷载规范（GB 50009-2023）13、混凝土结构设计规范（GB 50010-2023）14、砌体结构设计规范（GB 50003-2023）15、建筑抗震设计规范（GB 50011-2023）16、城市道路绿化规划与设计规范17、中华人民共和国工程建设标准强制性条文（城市建设部分）18、国家工程质量验收标准及规范