投资合伙企业合伙协议书模版.docx

……投资合作公司
（有限合作）

之
合作协议

目录
第一章 释义 3
第二章 总则 4
第三章 合作公司名称和重要经营场合 5
第四章 合作目的、合作经营范围、投资方向及合作期限 5
第五章 合作人的姓名或名称、住所 6
第六章 合作人的出资方式、数额及缴付期限 7
第七章 执行合作事务的报酬及其支付 7
第八章 合作公司费用、利润分派、亏损分担方式 9
第九章 合作人的权利与义务 12
第十章 合作人会议与投资决策委员会 14
第十一章 合作事务的执行 17
第十二章 入伙与退伙 23
第十三章 财产份额的转让 24
第十四章 合作公司资金账户管理 25
第十五章 风险揭示与风险承担 25
第十六章 合作公司财务会计制度 30
第十七章 合作公司的解散与清算 31
第十八章 保密 33
第十九章 不可抗力 34
第二十章 合作协议的修改 35
第二十一章 违约责任 35
第二十二章 法律合用与争议解决 35
第二十三章 其他事项 36
附表一：合作人姓名及名称、住所表 37
附表二：合作人认缴出资额表 38

合 伙 协 议
第一章 释义
1.1 中国
指中华人民共和国大陆地区，为本协议之目的，不涉及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
1.2 本合作公司
指……投资合作公司（有限合作）
1.3 普通合作人
指……有限公司，普通合作人对本合作公司的债务承担连带责任
1.4 有限合作人
指以其认缴的出资额为限对本合作公司的债务承担责任的合作人
1.5 优先级有限合作人
指以其认缴的出资额为限对本合作公司的债务承担责任，并享有优先分派本金和约定固定收益的合作人
1.6 劣后级有限合作人
指以其认缴的出资额为限对本合作公司的债务承担责任，并以其认缴的出资额为限为优先级有限合作人的本金和约定固定收益承担责任的合作人
1.7 全体合作人
指本合作公司的全体合作人
1.8 认缴出资额
指合作人各自承诺向本合作公司缴纳的出资金额
1.9 实缴出资额
指合作人实际向本合作公司缴纳的出资金额
1.10 财产份额
指本合作公司全体合作人按各自出资比例所享有的本合作公司的财产份额
1.11 执行事务合作人
指……有限公司，即普通合作人
1.12 财务报告
除非特别说明，是指根据中国现行会计准则和制度编制的《资产负债表》、《利润表》和《钞票流量表》
1.13 投资决策委员会
指本合作公司依据《中华人民共和国合作公司法》和本协议的约定组建的对投资项目作出决策的机构
1.14 元
指中国法定货币人民币的主币单位：元

第二章 总则
2.1 设立依据
根据《中华人民共和国合作公司法》（以下简称“《合作公司法》”）、《中华人民共和国协议法》（以下简称“《协议法》”）等相关法律、法规、规章的有关规定，全体合作人通过和谐协商，为共同出资设立……投资合作公司（有限合作）签订本协议。
2.2 性质
本合作公司为有限合作公司，是由普通合作人和有限合作人根据相关法律、法规、规章以及本协议自愿共同出资组成的经营体普通合作人对本合作公司债务承担无限连带责任，有限合作人以其认缴的出资额为限对本合作公司债务承担责任。
2.3 本协议经全体合作人签署后生效。合作人按照本协议享有权利，履行义务。
2.4 全体合作人乐意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三章 合作公司名称和重要经营场合
3.1 名称
本合作公司的名称为……投资合作公司（有限合作）。最终以工商登记机关核准为准。
3.2 注册地址
本合作公司的注册地址为：

第四章 合作目的、合作经营范围、投资方向及合作期限
4.1 合作目的
本合作公司的合作目的为：充足运用全体合作人的资金资源优势，发挥普通合作人在投资与管理方面的专业能力，以法律法规允许的方式对具有发展潜力和投资价值的公司进行投资，为全体合作人发明最大化的投资收益。
4.2 经营范围
本合作公司的经营范围为：股权投资、债权投资、投资管理、投资征询。最终以工商登记机关核准为准。
4.3 投资方向
本合作公司全体合作人的出资用于收购中钞海思信息技术（北京）有限公司股权。。。。。。。
4.5 退出方式
本合作公司将通过转让投资之股权/投资之公司清算等方式， 收回投资本金及取得相关收益。
4.6 合作期限
本合作公司自营业执照签发之日起成立，期限为自合作公司营业执照签发之日起【7？】年；经全体合作人批准，可延长3年。

第五章 合作人的姓名或名称、住所
5.1 本合作公司的合作人人数为……人，普通合作人1人，有限合作人……人。
5.2 本合作公司合作人的姓名或名称、住所、营业执照/身份证号码见本协议附表一。
5.3 除本协议另有规定外，未经全体合作人一致批准，不得增长或减少普通合作人的数量。经执行事务合作人批准，可以在法律规定的人数范围内增长或减少有限合作人的数量。

第六章 合作人的出资方式、数额及缴付期限
6.1 出资形式
除非经全体合作人一致批准，全体合作人均应以货币形式出资，货币的币种为人民币。
6.2 总出资额及合作人认缴出资额
6.2.1 本合作公司的总出资额为人民币捌仟万？元整（￥80,000,000？）。
6.2.2 各合作人认缴的出资额之具体情况见本协议附表二。
6.3 出资缴付期限
全体合作人应当按照本协议附表二规定的缴付时间，按期足额认缴完毕所有出资。缴付的出资支付到有限合作人指定的如下账户：
户名：
账号：
开户银行：
资金用途：投资款
6.4 逾期缴付出资的责任
假如合作人不能按期足额缴付其应缴付之出资的，则视为放弃认购。
6.5 出资的增长或减少
经执行事务合作人批准，有限合作人可以依法增长或者减少对本合作公司的出资。
第七章 执行合作事务的报酬及其支付
7 .1 全体合作人批准合作公司向执行事务合作人支付执行合作事务的报酬，该报酬由以下两部分构成：
固定的年度管理费；
浮动的业绩奖励。
7. 2 固定的年度管理费（以下简称“管理费”）
合作公司每年向执行事务合作人支付管理费，分别在合作公司成立后的十个工作日内和合作公司成立每满一年的十个工作日内，支付至执行事务合作人指定的账户。
每年度管理费为合作人实缴出资总额之2%。
7.3 浮动的业绩奖励（以下简称“业绩奖励”）
项目投资所产生的投资收益在返还全体合作人出资及预期收益后，如尚有剩余收益，则基金管理人按照剩余收益的20%的比例提取业绩报酬。
第八章 合作公司费用、利润分派、亏损分担方式
8.1 合作公司费用
本合作公司应直接承担与本合作公司之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，该等费用涉及但不限于：
(1) 合作公司的平常支出；
(2) 本合作公司的开办费（涉及工商注册登记、备案、年检等费用）；
(3) 账户及资金托管机构的托管费；
(4) 因投资活动所发生的股份登记费、证券交易手续费、印花税等交易费用；
(5) 有关律师费、审计费、评估费、财务顾问费、征询费等因聘请中介服务机构和/或投资顾问为本合作公司提供服务所发生的费用；
(6) 因召开合作人会议、投资决策委员会会议所发生的会议费用；
(7) 因本合作公司涉及诉讼/仲裁事项所产生的诉讼/仲裁等预算外用；
(8) 年度管理费用；
(9) 本合作公司的清算费用；
(10) 必要的媒体费用及其他费用。
8.2 收入分派
8.2.1 本合作公司收入分派方式如下：
在合作公司转让持有的股权、或者所持有股权的公司进行清算之后，在扣除合作公司的所有成本及费用后，本合作公司将按以下分派方式进行分派：
（1）本合作公司收益的分派顺序为：
①优先级有限合作人：一方面向优先级有限合作人分派本金及约定固定收益，直至优先级有限合作人100%收回其实际出资以及约定的固定收益。
②有限合作人本金：如①项分派后仍有剩余，则按比例向有限合作人返还本金，直至所有有限合作人100%收回自己的实际出资。
③劣后级有限合作人本金：如②项分派后仍有剩余，则按比例向劣后级有限合作人返还本金，直至所有劣后级有限合作人100%收回自己的实际出资。
④超额收益：如③项分派后仍有剩余，则该剩余部分即为超额收益；将超额收益的20%分派给执行事务合作人，超额收益剩余的80%按实际出资比例分派给有限合作人和劣后级有限合作人，直至所有超额收益所有分派完毕。
（2） 在优先级有限合作人实际出资之日起1年后的任意时间，执行事务合作人有权决定是否提前分派优先级有限合作人的实际出资及约定的固定收益，同时相应缩减合作公司的份额。
（3）合作人应当就各自取得的投资收益依法纳税，按照相关法律法规之规定，合作公司需代扣代缴的，合作公司有权依法代扣代缴。
8.2.2 合作人的投资收益自合作人缴纳的出资到达合作公司账户之日起次日开始计算。
8.2.3 本合作公司解散清算时，将本合作公司的财产变现后按下列顺序和比例分派：
(1) 支付清算费用；
(2) 支付应当缴纳的税款；
(3) 支付本协议第8.1条所列已发生的应由本合作公司承担的费用；
(4) 支付本合作公司的债务；
(5) 按照本协议第8.2.1条的规定向合作人进行分派。
8.3 债务承担
本合作公司的债务按如下方式承担：
(1) 一方面应以本合作公司的财产清偿本合作公司的债务；
(2) 本合作公司不能清偿到期债务的，普通合作人对本合作公司的债务承担无限连带责任，有限合作人以其认缴的出资额为限对本合作公司的债务承担责任。
第九章 合作人的权利与义务
9.1 普通合作人的权利
普通合作人享有如下权利：
(1) 作为本合作公司的执行事务合作人主持本合作公司的经营管理工作；
(2) 制定本合作公司的基本管理制度和具体规章制度；
(3) 依法召集、主持、参与合作人会议，并行使相应的表决权；
(4) 聘任或解聘为本合作公司提供服务的专业中介服务机构、投资顾问等；
(5) 依法转让其在本合作公司中的财产份额；
(6) 按照本协议的约定制定投资收益分派方案；
(7) 按照本协议的约定，获得合作利益的分派；
(8) 法律、法规及本协议规定的其他权利。
9.2 普通合作人的义务
普通合作人应履行如下义务：
(1) 按照本协议约定按期缴付其所认缴的出资额；
(2) 对本合作公司的债务承担无限连带责任；
(3) 定期向其他合作人报告合作事务的执行情况和本合作公司的经营、财务状况；
(4) 按照本协议的约定维护本合作公司财产的独立性和完整性；
(5) 对本合作公司中的合作事务和投资组合等相关事务予以保密；
(6) 法律、法规及本协议规定的其他义务。
9.3 有限合作人的权利
有限合作人享有如下权利：
(1) 对执行事务合作人执行合作事务的情况进行监督；
(2) 对本合作公司的经营管理提出合理化建议；
(3) 有权了解本合作公司的经营状况和财务状况，查阅本合作公司的合作人会议记录及决议、投资决策委员会决议以及会计账薄等财务资料；
(4) 依法请求召开、参与合作人会议，并行使相应的表决权；
(5) 依法转让其在本合作公司中的财产份额；
(6) 在其在本合作公司中的利益受到侵害时，有权向有责任的合作人主张权利或提起诉讼；
(7) 按照本协议的约定，获得合作利益的分派；
(8) 法律、法规及本协议规定的其他权利。
9.4 有限合作人的义务
有限合作人应履行如下义务：
(1) 按照本协议约定按期缴付其所认缴的出资额；
(2) 除本协议明确规定的权利和义务外，不得干预本合作公司的正常经营管理；
(3) 不得从事也许损害本合作公司利益的活动；
(4) 对本合作公司的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；
(5) 对本合作公司中的合作事务和投资组合等相关事宜予以保密；
(6) 法律、法规及本协议规定的其他义务。

第十章 合作人会议与投资决策委员会
10.1 合作人会议
10.1.1 合作人会议由全体合作人组成。合作人会议是本合作公司的权力机构，依法行使下列职权：
(1) 审议决定本合作公司的解散、清算方案；
(2) 审议决定合作协议的修改或者补充；
(3) 审议决定本合作公司延长或缩短经营期限；
(4) 审议决定普通合作人转让其在本合作公司中的财产份额、增长或减少其对合作公司的出资；
(5) 审议决定本合作公司分支机构的设立、变更或注销事项；
(6) 审议决定本合作公司的融资事项；
(7) 本协议规定的其他职权。
10.1.2 合作人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于每年的第一季度召开。临时会议每年召开次数不限。
有下列情形之一的，本合作公司在事实发生之日起1个月以内召开临时合作人会议：
(1) 普通合作人或执行事务合作人认为必要时；
(2) 有限合作人书面建议召开；
(3) 本合作公司未填补的亏损达成实收出资总额的【三分之一】时；
(4) 法律、法规或本协议规定的其他情形。
10.1.3 合作人会议由普通合作人召集并委派代表主持。
10.1.4 召开合作人会议的，会议召集人应在定期会议召开10日前书面告知全体合作人,临时会议应于会议召开5日前书面告知全体合作人，但经全体合作人书面批准可以无需按前述期限提前书面告知的除外。假如会议召开时全体合作人在场并批准召开合作人会议的，可无需任何告知。
临时合作人会议，在保障合作人充足表达意见的前提下（例如允许合作人通过电话、电子邮件、传真、视频等方式表达其意见等），可采用书面决议以代替召开合作人会议的现场会议，但该书面决议的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位合作人。假如已将书面决议的草案派发给全体合作人，并且署名、盖章批准的合作人已按本协议规定达成作出该决议所需的表决权数，该书面决议即可成为合作人会议决议，无需再召集和召开合作人会议的现场会议。
10.1.5 合作人会议须由普通合作人出席方可召开。合作人可以亲自出席合作人会议，也可以书面委托代理人参与，并可代为行使表决权。
10.1.6 合作人会议审议下列事项，须由普通合作人及有限合作人均无异议审议通过方可有效作出决议：
(1) 审议决定本合作公司的解散、清算方案；
(2) 审议决定合作协议的修改或者补充；
(3) 审议决定本合作公司延长或缩短经营期限；
(4）合作人会议审议执行事务合作人的除名与更换事项;
(5) 审议决定普通合作人转让其在本合作公司中的财产份额，增长或减少其对合作公司的出资；
(6) 审议决定以本合作公司名义为别人提供担保的事项；
(7) 审议本合作公司的融资事项。
10.1.7 合作人会议应当有会议记录。出席会议的合作人应当在会议记录及所形成的决议上署名、盖章。
会议召集人应当保证会议记录和决议内容真实、准确和完整。会议记录和决议应当作为本合作公司重要的档案资料至少5年保存于普通合作人处，并抄送全体合作人。
10.2 投资决策委员会
10.2.1 本合作公司设立投资决策委员会，作为本合作公司的投资决策机构
10.2.2 投资决策委员会由【3？】人组成，普通合作人委派【3？】人。
10.2.3 投资决策委员会成员的每届任期为【3？】年.
10.2.4 投资决策委员会独立行使投资决策权，其职权范围涉及：
(1) 对执行事务合作人提交的投资方案进行表决，选择拟定投资项目；
(2) 对本合作公司的重大项目投资决策、项目退出、资本运作及其他影响本合作公司发展的重大事项进行研究并作出表决和建议。
(3) 本协议规定的其他职权。
10.2.5 投资决策委员会按照一人一票的方式进行表决。
10.2.6 投资决策委员会对审议事项作出决定，须经投资决策委员会三分之二或以上委员通过方为有效。
10.2.7 投资决策委员会不代理或代表本合作公司。执行事务合作人不得以其遵行投资决策委员会表决结果或建议为由推卸其对本合作公司负有的责任，投资决策委员会的其他成员并不因其参与表决或提供建议而对本合作公司债务承担无限责任或连带责任。
10.2.8 投资决策委员会召开会议进行决策时，执行事务合作人可以根据项目的具体情况和有限合作人的投资背景，邀请合适的有限合作人列席投资决策委员会会议，对投资决策委员会作出的项目决策提出合理化建议。

第十一章 合作事务的执行
11.1 本合作公司由普通合作人执行合作事务。执行合作公司事务的合作人(在本协议中简称为“执行事务合作人”)对外代表本合作公司，执行合作事务。
11.2 执行事务合作人的条件
执行事务合作人应当具有以下条件：
(1) 债务承担无限连带责任；
(2) 具有完全民事行为能力；属于本合作公司的普通合作人，对本合作公司的
(3) 无犯罪记录，无不良经营记录，且不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形；
(4) 自然人作为合作事务的执行人的，应当具有2年以上投资或相关业务经验及良好的管理能力；法人、其他组织作为合作事务执行人的，其应当有至少2名高级管理人员具有2年以上投资或相关业务经验及管理能力；
(5) 可以按期缴付其所认缴的出资。
11.3 执行事务合作人的拟定
全体合作人签署本协议即视为批准选定普通合作人中证葛洲坝城市发展（深圳）产业投资基金管理有限公司作为本合作公司的执行事务合作人。
11.4 执行事务合作人代表
11.4.1 执行事务合作人是法人或其他组织的，应由该法人或其他组织委派的具体代表执行合作事务；执行事务合作人委派具体执行合作事务的代表为两人以上时，应指定其中的一人为首席代表，负责主持本合作公司的合作事务、投资和平常经营管理工作，并对外代表本合作公司。
11.4.2 执行事务合作人可独立决定更换其委派的代表，并办理相应的公司变更登记手续。
11.5 执行事务合作人职权
11.5.1 执行事务合作人行使下列职权：
(1) 督促有限合作人按期缴纳出资；
(2) 办理本合作公司经营过程中的相关审批、登记或备案等手续；
(3) 决定是否接受新合作人的入伙申请，并办理新合作人入伙的相关手续；
(4) 决定有限合作人转让其在本合作公司中的财产份额，并办理财产份额转让的相关手续；
(5) 审议决定有限合作人认缴的出资额的增长或减少，并办理相关变更登记手续；
(6) 审议决定有限合作人的退伙；
(7) 选择并决定本合作公司的重要经营场合的地点、决定公司名称、经营范围，并办理相关登记手续；
(8) 制定本合作公司的规章制度；
(9) 代表本合作公司对外开展业务，以本合作公司的名义订立协议、签署会议决议、划款告知等相关法律文献；
(10) 主持本合作公司的平常生产经营、管理工作；
(11) 代表本合作公司对各类投资项目进行管理，涉及但不限于负责投资项目筛选、调查及项目管理等事务，代为行使合作公司在投资公司的表决权、提案权、会议召集权等法律规定以及投资公司章程、合作协议及其他投资协议规定的一切权利；
(12) 在本合作公司正常经营活动范围内决定转让或者处分本合作公司的相关财产，但本款的权利仅限于执行事务合作人为实现本合作公司的目的而合理转让和处分本合作公司财产的权利；
(13) 决定会计师事务所、律师、财务顾问、投资顾问等人员或中介服务机构的聘任或解聘；
(14) 对尚未进行投资的资金或投资项目退出后尚未进行分派的资金，可用于存入银行，或者用于购买国债、稳健型银行理财产品等低风险稳健性投资产品；
(15) 代表本合作公司办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续；
(16) 按照本协议的规定，代表本合作公司办理银行资金的划转手续；
(17) 按照本协议的规定决定并执行利润分派方案，并办理资金的划转手续；
(18) 委派合适人选代表本合作公司进入被投资公司的董事会、监事会及出席股东会并行使表决权；
(19) 为有限合作人的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合作公司与第三方的争议；采用所有也许的行动以保障本合作公司的财产安全；
(20) 根据国家税务管理规定解决本合作公司的涉税事项；
(21) 采用维护或争取本合作公司合法权益所必需的其他行动；
(22) 负责实行合作人会议、投资决策委员会的各项决议及执行其他合作事务；
(23) 享有普通合作人的各项权利；
(24) 决定合作人会议、投资决策委员会职权范围以外的其他事项。
(25) 本协议约定的执行事务合作人的其他职权。
11.5.2 在对项目作出投资或退出决策时，假如投资决策委员会表决结果为反对投资或反对退出的，执行事务合作人不得自行决定投资或退出。
11.6 执行合作事务的报告
11.6.1 执行事务合作人应当定期或不定期地向其他合作人报告合作事务执行情况以及本合作公司的经营和财务状况等，其执行合作事务所产生的收益归本合作公司，所产生的费用和亏损由本合作公司承担。
11.6.2 执行事务合作人应于每月之后10日内向投资决策委员会及其他合作人以书面或电子版等形式报告本合作公司及被投资公司的经营情况。
11.6.3 执行事务合作人根据需要对投资项目进展情况、被投资公司发展变化情况及时形成简报，不定期地提交其他合作人，方便合作人及时了解相关信息。
11.7 有限合作人对合作事务执行的权利
11.7.1 有限合作人不执行合作事务，不得对外代表本合作公司。
11.7.2 有限合作人的下列行为，不视为执行合作事务：
(1) 参与决定普通合作人入伙、退伙；
(2) 对本合作公司的经营管理提出建议；
(3) 参与选择承办本合作公司审计业务的会计师事务所；
(4) 获取经审计的本合作公司财务会计报告；
(5) 对涉及自身利益的情况，查阅本合作公司财务会计账簿等财务资料；
(6) 在本合作公司中的利益受到侵害时，向有责任的合作人主张权利或者提起诉讼；
(7) 依法为本合作公司提供担保。
11.7.3 有限合作人有权监督执行事务合作人执行合作事务的情况，有权监督本合作公司的资产及账户。
11.8 投资限制
除非经合作人会议审议通过或本协议另有约定，本合作公司不得进行下列投资或经营活动：
(1) 直接或间接投资于上市交易的股票（上市公司发行的新股或非公开发行的股票除外）、权证、期货；
(2) 将本合作公司资金、资产交给别人进行委托理财；
(3) 进行隐名投资、代持股份等也许导致本合作公司对外负债的投资活动；
(4) 法律、法规及本协议严禁从事的其他事项。
11.9 执行事务合作人的免责
11.9.1 执行事务合作人及其委派代表在管理本合作公司事务和进行经营时，应当克尽谨慎、勤勉义务，如其事务执行、经营、管理活动符合下述“经营判断原则”各项条件的，可以免责：
(1) 其与该项交易、决定无利害关系，经营判断中不具有其个人利益与本合作公司利益之间的冲突；
(2) 其获取的据以作出判断的信息在决策当时是有合法理由被其认为是充足和准确的；
(3) 其有充足理由认为其判断符合本合作公司利益；
(4) 其在作出判断时不存在重大过失。
11.9.2 执行事务合作人对项目享有本协议约定的收益权以及其他权利这一事实自身，不应视为与本合作公司存在利益冲突。
11.9.3 执行事务合作人为履行其对本合作公司的职责以及解决部分合作事务需聘请代理人、顾问办理的，该等人士行为发生的责任及义务均及于本合作公司。如执行事务合作人及上述代理人、顾问等人士因履行职责或办理受托事项遭致任何的索赔、诉讼、仲裁、调查或者其他的法律程序，本合作公司应当补偿该等人士因此产生的所有损失和费用，除非该损失等费用以及相关法律程序是由于各该等人士的故意或者重大过失所引起。
11.10 损害补偿
合作人不得从事任何损害本合作公司利益的活动，否则应补偿由此而给本合作公司及其他合作人导致的损失。
11.11 出资本金及投资收益承诺
执行事务合作人、普通合作人及其关联方不应被规定返还任何有限合作人的出资本金，亦不对有限合作人的投资收益作保底承诺；全体合作人所有出资本金返还及投资收益分派均应源自本合作公司的可用资产。

第十二章 入伙与退伙
12.1 入伙
12.1.1 本合作公司成立后原则上不接受新有限合作人入伙，不接受新普通合作人入伙。但合作人以外的人因依法继承、承受或受让本合作公司原合作人在本合作公司中的财产份额的除外。
12.1.2 合作人以外的人因依法继承、承受或受让本合作公司原合作人在本合作公司中的财产份额的，在经相应修改本协议并依法办理相关工商变更登记手续后，即成为本合作公司的合作人。
12.1.3 除本协议已有约定外，新入伙的合作人享有的权利和应承担的责任由合作人会议另行决定并在入伙协议中予以规定。
12.2 退伙
12.2.1 在本合作公司存续期间，有下列情形之一的，有限合作人可以退伙：
(1) 本协议约定的退伙事由出现；
(2) 经执行事务合作人书面批准。
12.2.2 合作人发生下列情形之一的，当然退伙：
(1) 作为合作人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤消，或者被宣告破产；
(2) 法律规定或者本协议约定合作人必须具有相关资格而丧失该资格；
(3) 合作人在本合作公司中的所有财产份额被人民法院强制执行。
12.2.3 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
12.2.4 除非发生当然退伙、可以退伙因素，否则合作人不得在合作公司解散之前退伙。违约退伙的，应当补偿由此给合作公司导致的损失。
11.3 退伙的责任
退伙时，本合作公司财产少于本合作公司债务的，退伙人应当依照本协议约定的亏损分担办法分担亏损。

第十三章 财产份额的转让
13.1. 在保证本合作公司的合作人人数符合相关法律规定的前提下，有限合作人可以向其他合作人和/或合作人以外的人转让其在本合作公司中的所有或部分财产份额，但应当提前30日书面告知其他合作人及本合作公司，并经执行事务合作人批准。
13.2 合作人转让其在本合作公司中的财产份额之转让协议签署并生效后，应当将转受让事项书面告知执行事务合作人及本合作公司，由本合作公司相应修改本协议并依法办理相关工商变更登记手续。
13.3 合作人转让其财产份额时，其他合作人不享有优先受让权。
13.4 对合作人转让其在合作公司中的财产份额的，除非受让方符合本协议规定的普通合作人之入伙条件，且经执行事务合作人批准，否则受让方只能成为本合作公司的有限合作人。
13.5 因合作人转让其在合作公司中的财产份额或退伙等因素而使本合作公司仅剩普通合作人的，则本合作公司转为普通合作公司。

第十四章 合作公司资金账户管理
14.1 托管账户的开立
全体合作人批准由本合作公司以自己的名义在执行事务合作人指定的商业银行开立账户，可以委托该开户银行作为托管人（以下简称“托管机构”或“托管人”）对该账户（以下简称“托管账户”）及其资金运作进行监督管理，以保证本合作公司资金的安全。具体的托管办法和条件以本合作公司成立后与托管机构另行签订的托管协议为准，相关托管费用由本合作公司承担。
14.2 托管财户的管理
14.2.1 合作人向本合作公司缴付的出资、本合作公司退出投资项目时收回资金等取得本合作公司收入时，均必须将有关资金转入托管账户或专用账户；本合作公司进行对外投资、本合作公司向执行事务合作人支付相关费用、本合作公司向合作人分派投资收益或退回出资额或退还财产份额等，也应当透过托管账户或专用账户进行划付有关资金。
14.2.2 本合作公司的银行账户由执行事务合作人具体负责管理。

第十五章 风险揭示与风险承担
15.1 执行事务合作人管理、运用或处分合作公司财产的过程中，也许面临各种风险，涉及但不限于：
15.1.1 政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家政策及相关法律、法规的调整与变化，都也许影响到执行事务合作人对行业发展趋势的判断。国家对行业的宏观调控政策涉及紧缩的金融信贷政策以及相关土地出让政策等的变化等也许对本合作公司的收益产生风险。
15.1.3 利率风险
在本合作公司存续期间，国家也许调整存贷款利率。利率的变化直接影响项目资金成本，对项目公司的经营导致一定影响，进而影响本合作公司的投资收益。
15.1.4 市场波动风险
随着经济运营的周期性变化，市场对城市建设、房地产物业形态等需求会相应变化，也许影响土地、房产的价格，假如碰到市场之不利情况，也许会使本合作公司的收益减少甚至出现一定损失。
15.1.5 流动性风险
投资不易变现，也许会对本合作公司的退出有不利影响，本合作公司的投资将会面临资产变现能力较低的风险，该等因素都也许影响本合作公司的营运业绩和流动性安排。
15.1.6 经营风险
项目公司也许因经营管理不善，利润减少，资产价值减少，或项目建设因资金短缺、工程质量瑕疵、安全事故等因素无法按期竣工销售，从而减少本合作公司取得的收益，影响本合作公司的利益。
15.1.7 强制征用风险
根据我国相关法律法规，土地、房产有也许被国家强制征用，存在国家强制征用的补偿额低于本合作公司投资本金的风险。
15.1.8 交易对方的信用风险
本合作公司收益的实现须依赖于交易对方对交易协议的正常履行，其间牵涉的协议相对方较多，任何一方当事人因任何因素不履行其与本合作公司签订的相关协议项下的义务和责任时，均也许导致本合作公司的财产遭受损失。执行事务合作人并不能保证各协议当事人可以完全履行相关协议或遵守相关法规。
15.1.09 项目公司经营风险
本合作公司的收益来源于所投资项目相关收益。由于投资项目经营运营状况及发展的各种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、人员素质、技术能力等，其赚钱和运作能力也许会受到影响；同时，投资项目面临各种平常经营风险、项目运作失败风险、管理风险等微观风险均也许影响本合作公司的收益。假如因任何因素项目公司未按约定履行其还款义务，也许给本合作公司财产导致损失。
15.1.11 收益率波动风险
本合作公司投资收益受多项因素影响，涉及但不限于开发成本、市场环境、贷款利率、管理水平等，本合作公司既有赚钱的预期，亦存在亏损的也许。并且，如合作期限到期时，合作公司的非钞票资产尚未变现，亦无法进行钞票清算分派。同时，执行事务合作人及合作公司不对有限合作人的投资收益及本金返还作出保底承诺。
15.1.12 管理风险
由于执行事务合作人的经验、技能等因素的限制，在管理合作公司财产的过程中，对信息的采集和判断发生偏差也许导致合作公司财产未能实现预期收益或遭受损失的风险。
15.1.13 提前终止与延期风险
发生本协议规定情形或其他法定规定情形时，本合作公司将按照法律法规、本协议的规定提前终止本合作公司，也许给合作人的投资收益导致一定的损失。由于合作公司投资项目未能准时退出、目的项目未能及时销售取得销售回款、或者合作公司财产未能按期变现而导致合作期限延长时，也许导致合作人不能及时取得投资收益。
15.1.14 托管风险
本合作公司的资金托管人也许存在因其违规经营和管理疏忽而使本合作公司遭受损失的风险。
15.1.15 其它风险
相关的风险因素还涉及：建材价格上涨，会直接提高成本；战争、动乱、地震等自然灾害、火灾等不可抗力因素以及其它不可预知的意外事件的出现将也许导致投资的损失，等等。
15.2 针对上述风险，执行事务合作人将采用各种措施防范和控制风险，涉及但不限于：
15.2.1 密切关注、跟踪国家法律政策以及宏观经济状况，对未来政策和市场走势作出相应判断，在发生因法律政策变化导致合作公司目的不能实现等风险时，及时向合作人进行披露。
15.2.2 充足运用执行事务合作人新城乡化建设、城市更新、旧城改造、棚户区开发管理的经验和运作能力以减少公司经营风险，提高项目公司经营业绩；合作公司将通过参与项目公司的重大事项决策，涉及工程建设、销售、资金等重要方面进行控制，监督项目公司的经营运作。
15.2.3 执行事务合作人将尽职尽责，及时关注投资涉及的各项交易文献的履行情况，督促相关当事方按约履行相应义务。
15.2.4 执行事务合作人将关注项目公司的经营管理和财务状况，督促其准时足额履行偿还特定债权和支付股权收益的义务。
15.2.5 执行事务合作人将加强内部管理，恪尽职守，并加强对信息的采集和科学的分析，力争减少因执行事务合作人的管理不妥而对合作公司财产导致损失的风险。
15.2.6 托管人风险之对策。合作公司资金的托管人为执行事务合作人通过审慎选择的经营情况和资信状况均良好的商业银行，并就其也许存在的违约风险在与其签订的托管协议中约定了其违约责任。
15.2.7 其他风险之对策。执行事务合作人将坚持合作公司及合作人利益最大化的原则，严格履行自己应尽的义务，不断分析潜在的风险，努力防范和化解也许出现的风险，维护全体合作人的利益。
15.3 尽管执行事务合作人已采用了以上有效风险控制措施，但并不保证以上措施可以覆盖本合作公司也许存在的所有风险。合作公司出现上述风险等其他风险时，合作公司应当及时采用应对措施，任何合作人不得以出现上述风险为由规定退出合作公司或者追究普通合作人或执行事务合作人的责任。
15.4 执行事务合作人、普通合作人及合作公司不对有限合作人投资本金的返还及投资收益作保底承诺，合作公司向投资人分派投资收益的前提为合作公司取得的投资收益满足分派规定，合作公司的投资收益也许受到政策风险、经济周期风险、利率风险、市场波动风险、流动性风险、经营风险、强制征用风险、交易对方的信用风险、项目公司经营风险、担保措施风险、收益率波动风险、管理风险、提前终止与延期风险、托管人风险、不可抗力风险等因素的影响。有限合作人所有出资本金返还及投资收益分