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投资合伙企业合伙协议书模版.docx
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1、投资合作公司(有限合作)之合作协议 目录第一章 释义3第二章 总则4第三章 合作公司名称和重要经营场合5第四章 合作目的、合作经营范围、投资方向及合作期限5第五章 合作人的姓名或名称、住所6第六章 合作人的出资方式、数额及缴付期限7第七章 执行合作事务的报酬及其支付7第八章 合作公司费用、利润分派、亏损分担方式9第九章 合作人的权利与义务12第十章 合作人会议与投资决策委员会14第十一章 合作事务的执行17第十二章 入伙与退伙23第十三章 财产份额的转让24第十四章 合作公司资金账户管理25第十五章 风险揭示与风险承担25第十六章 合作公司财务会计制度30第十七章 合作公司的解散与清算31第十
2、八章 保密33第十九章 不可抗力34第二十章 合作协议的修改35第二十一章 违约责任35第二十二章 法律合用与争议解决35第二十三章 其他事项36附表一:合作人姓名及名称、住所表37附表二:合作人认缴出资额表38合 伙 协 议第一章 释义1.1 中国指中华人民共和国大陆地区,为本协议之目的,不涉及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。1.2 本合作公司指投资合作公司(有限合作)1.3 普通合作人指有限公司,普通合作人对本合作公司的债务承担连带责任1.4 有限合作人指以其认缴的出资额为限对本合作公司的债务承担责任的合作人1.5 优先级有限合作人指以其认缴的出资额为限对本合作公司的债务承担责任
3、,并享有优先分派本金和约定固定收益的合作人1.6 劣后级有限合作人指以其认缴的出资额为限对本合作公司的债务承担责任,并以其认缴的出资额为限为优先级有限合作人的本金和约定固定收益承担责任的合作人1.7 全体合作人指本合作公司的全体合作人1.8 认缴出资额指合作人各自承诺向本合作公司缴纳的出资金额1.9 实缴出资额指合作人实际向本合作公司缴纳的出资金额1.10 财产份额指本合作公司全体合作人按各自出资比例所享有的本合作公司的财产份额 1.11 执行事务合作人指有限公司,即普通合作人1.12 财务报告除非特别说明,是指根据中国现行会计准则和制度编制的资产负债表、利润表和钞票流量表 1.13 投资决策
4、委员会指本合作公司依据中华人民共和国合作公司法和本协议的约定组建的对投资项目作出决策的机构1.14 元指中国法定货币人民币的主币单位:元第二章 总则2.1 设立依据根据中华人民共和国合作公司法(以下简称“合作公司法”)、中华人民共和国协议法(以下简称“协议法”)等相关法律、法规、规章的有关规定,全体合作人通过和谐协商,为共同出资设立投资合作公司(有限合作)签订本协议。2.2 性质本合作公司为有限合作公司,是由普通合作人和有限合作人根据相关法律、法规、规章以及本协议自愿共同出资组成的经营体普通合作人对本合作公司债务承担无限连带责任,有限合作人以其认缴的出资额为限对本合作公司债务承担责任。2.3
5、本协议经全体合作人签署后生效。合作人按照本协议享有权利,履行义务。2.4 全体合作人乐意遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。第三章 合作公司名称和重要经营场合3.1 名称本合作公司的名称为投资合作公司(有限合作)。最终以工商登记机关核准为准。3.2 注册地址本合作公司的注册地址为: 第四章 合作目的、合作经营范围、投资方向及合作期限4.1 合作目的本合作公司的合作目的为:充足运用全体合作人的资金资源优势,发挥普通合作人在投资与管理方面的专业能力,以法律法规允许的方式对具有发展潜力和投资价值的公司进行投资,为全体合作人发明最大化的投资收益。4.2 经营范围本合作公司的经营范围为:
6、股权投资、债权投资、投资管理、投资征询。最终以工商登记机关核准为准。4.3 投资方向本合作公司全体合作人的出资用于收购中钞海思信息技术(北京)有限公司股权。4.5 退出方式本合作公司将通过转让投资之股权/投资之公司清算等方式, 收回投资本金及取得相关收益。4.6 合作期限本合作公司自营业执照签发之日起成立,期限为自合作公司营业执照签发之日起【7?】年;经全体合作人批准,可延长3年。第五章 合作人的姓名或名称、住所 5.1 本合作公司的合作人人数为人,普通合作人1人,有限合作人人。 5.2 本合作公司合作人的姓名或名称、住所、营业执照/身份证号码见本协议附表一。 5.3 除本协议另有规定外,未经
7、全体合作人一致批准,不得增长或减少普通合作人的数量。经执行事务合作人批准,可以在法律规定的人数范围内增长或减少有限合作人的数量。第六章 合作人的出资方式、数额及缴付期限6.1 出资形式除非经全体合作人一致批准,全体合作人均应以货币形式出资,货币的币种为人民币。6.2 总出资额及合作人认缴出资额6.2.1 本合作公司的总出资额为人民币捌仟万?元整(¥80,000,000?)。6.2.2 各合作人认缴的出资额之具体情况见本协议附表二。6.3 出资缴付期限全体合作人应当按照本协议附表二规定的缴付时间,按期足额认缴完毕所有出资。缴付的出资支付到有限合作人指定的如下账户:户名:账号:开户银行:资金用途:
8、投资款6.4 逾期缴付出资的责任假如合作人不能按期足额缴付其应缴付之出资的,则视为放弃认购。6.5 出资的增长或减少经执行事务合作人批准,有限合作人可以依法增长或者减少对本合作公司的出资。第七章 执行合作事务的报酬及其支付 7 .1 全体合作人批准合作公司向执行事务合作人支付执行合作事务的报酬,该报酬由以下两部分构成:固定的年度管理费;浮动的业绩奖励。7. 2 固定的年度管理费(以下简称“管理费”)合作公司每年向执行事务合作人支付管理费,分别在合作公司成立后的十个工作日内和合作公司成立每满一年的十个工作日内,支付至执行事务合作人指定的账户。每年度管理费为合作人实缴出资总额之2%。7.3 浮动的
9、业绩奖励(以下简称“业绩奖励”)项目投资所产生的投资收益在返还全体合作人出资及预期收益后,如尚有剩余收益,则基金管理人按照剩余收益的20%的比例提取业绩报酬。第八章 合作公司费用、利润分派、亏损分担方式8.1 合作公司费用本合作公司应直接承担与本合作公司之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用,该等费用涉及但不限于: (1) 合作公司的平常支出;(2) 本合作公司的开办费(涉及工商注册登记、备案、年检等费用);(3) 账户及资金托管机构的托管费;(4) 因投资活动所发生的股份登记费、证券交易手续费、印花税等交易费用;(5) 有关律师费、审计费、评估费、财务顾问费、征询费等因聘请中介服务机构和
10、/或投资顾问为本合作公司提供服务所发生的费用; (6) 因召开合作人会议、投资决策委员会会议所发生的会议费用;(7) 因本合作公司涉及诉讼/仲裁事项所产生的诉讼/仲裁等预算外用;(8) 年度管理费用;(9) 本合作公司的清算费用;(10) 必要的媒体费用及其他费用。8.2 收入分派8.2.1 本合作公司收入分派方式如下:在合作公司转让持有的股权、或者所持有股权的公司进行清算之后,在扣除合作公司的所有成本及费用后,本合作公司将按以下分派方式进行分派: (1)本合作公司收益的分派顺序为: 优先级有限合作人:一方面向优先级有限合作人分派本金及约定固定收益,直至优先级有限合作人100%收回其实际出资以
11、及约定的固定收益。 有限合作人本金:如项分派后仍有剩余,则按比例向有限合作人返还本金,直至所有有限合作人100%收回自己的实际出资。 劣后级有限合作人本金:如项分派后仍有剩余,则按比例向劣后级有限合作人返还本金,直至所有劣后级有限合作人100%收回自己的实际出资。超额收益:如项分派后仍有剩余,则该剩余部分即为超额收益;将超额收益的20%分派给执行事务合作人,超额收益剩余的80%按实际出资比例分派给有限合作人和劣后级有限合作人,直至所有超额收益所有分派完毕。 (2) 在优先级有限合作人实际出资之日起1年后的任意时间,执行事务合作人有权决定是否提前分派优先级有限合作人的实际出资及约定的固定收益,同
12、时相应缩减合作公司的份额。(3)合作人应当就各自取得的投资收益依法纳税,按照相关法律法规之规定,合作公司需代扣代缴的,合作公司有权依法代扣代缴。8.2.2 合作人的投资收益自合作人缴纳的出资到达合作公司账户之日起次日开始计算。8.2.3 本合作公司解散清算时,将本合作公司的财产变现后按下列顺序和比例分派:(1) 支付清算费用;(2) 支付应当缴纳的税款;(3) 支付本协议第8.1条所列已发生的应由本合作公司承担的费用;(4) 支付本合作公司的债务;(5) 按照本协议第8.2.1条的规定向合作人进行分派。8.3 债务承担本合作公司的债务按如下方式承担:(1) 一方面应以本合作公司的财产清偿本合作
13、公司的债务;(2) 本合作公司不能清偿到期债务的,普通合作人对本合作公司的债务承担无限连带责任,有限合作人以其认缴的出资额为限对本合作公司的债务承担责任。第九章 合作人的权利与义务9.1 普通合作人的权利普通合作人享有如下权利:(1) 作为本合作公司的执行事务合作人主持本合作公司的经营管理工作;(2) 制定本合作公司的基本管理制度和具体规章制度;(3) 依法召集、主持、参与合作人会议,并行使相应的表决权;(4) 聘任或解聘为本合作公司提供服务的专业中介服务机构、投资顾问等;(5) 依法转让其在本合作公司中的财产份额;(6) 按照本协议的约定制定投资收益分派方案;(7) 按照本协议的约定,获得合
14、作利益的分派;(8) 法律、法规及本协议规定的其他权利。9.2 普通合作人的义务 普通合作人应履行如下义务: (1) 按照本协议约定按期缴付其所认缴的出资额; (2) 对本合作公司的债务承担无限连带责任;(3) 定期向其他合作人报告合作事务的执行情况和本合作公司的经营、财务状况;(4) 按照本协议的约定维护本合作公司财产的独立性和完整性;(5) 对本合作公司中的合作事务和投资组合等相关事务予以保密;(6) 法律、法规及本协议规定的其他义务。9.3 有限合作人的权利有限合作人享有如下权利:(1) 对执行事务合作人执行合作事务的情况进行监督; (2) 对本合作公司的经营管理提出合理化建议;(3)
15、有权了解本合作公司的经营状况和财务状况,查阅本合作公司的合作人会议记录及决议、投资决策委员会决议以及会计账薄等财务资料;(4) 依法请求召开、参与合作人会议,并行使相应的表决权;(5) 依法转让其在本合作公司中的财产份额;(6) 在其在本合作公司中的利益受到侵害时,有权向有责任的合作人主张权利或提起诉讼;(7) 按照本协议的约定,获得合作利益的分派; (8) 法律、法规及本协议规定的其他权利。9.4 有限合作人的义务有限合作人应履行如下义务: (1) 按照本协议约定按期缴付其所认缴的出资额;(2) 除本协议明确规定的权利和义务外,不得干预本合作公司的正常经营管理; (3) 不得从事也许损害本合
16、作公司利益的活动;(4) 对本合作公司的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任;(5) 对本合作公司中的合作事务和投资组合等相关事宜予以保密; (6) 法律、法规及本协议规定的其他义务。第十章 合作人会议与投资决策委员会10.1 合作人会议10.1.1 合作人会议由全体合作人组成。合作人会议是本合作公司的权力机构,依法行使下列职权:(1) 审议决定本合作公司的解散、清算方案;(2) 审议决定合作协议的修改或者补充; (3) 审议决定本合作公司延长或缩短经营期限;(4) 审议决定普通合作人转让其在本合作公司中的财产份额、增长或减少其对合作公司的出资;(5) 审议决定本合作公司分支机构的设立、变更或
17、注销事项;(6) 审议决定本合作公司的融资事项;(7) 本协议规定的其他职权。10.1.2 合作人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次,于每年的第一季度召开。临时会议每年召开次数不限。有下列情形之一的,本合作公司在事实发生之日起1个月以内召开临时合作人会议:(1) 普通合作人或执行事务合作人认为必要时;(2) 有限合作人书面建议召开;(3) 本合作公司未填补的亏损达成实收出资总额的【三分之一】时;(4) 法律、法规或本协议规定的其他情形。10.1.3 合作人会议由普通合作人召集并委派代表主持。10.1.4 召开合作人会议的,会议召集人应在定期会议召开10日前书面告知全体合作人,临时
18、会议应于会议召开5日前书面告知全体合作人,但经全体合作人书面批准可以无需按前述期限提前书面告知的除外。假如会议召开时全体合作人在场并批准召开合作人会议的,可无需任何告知。临时合作人会议,在保障合作人充足表达意见的前提下(例如允许合作人通过电话、电子邮件、传真、视频等方式表达其意见等),可采用书面决议以代替召开合作人会议的现场会议,但该书面决议的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位合作人。假如已将书面决议的草案派发给全体合作人,并且署名、盖章批准的合作人已按本协议规定达成作出该决议所需的表决权数,该书面决议即可成为合作人会议决议,无需再召集和召开合作人会议的现场会议
19、。10.1.5 合作人会议须由普通合作人出席方可召开。合作人可以亲自出席合作人会议,也可以书面委托代理人参与,并可代为行使表决权。10.1.6 合作人会议审议下列事项,须由普通合作人及有限合作人均无异议审议通过方可有效作出决议:(1) 审议决定本合作公司的解散、清算方案;(2) 审议决定合作协议的修改或者补充;(3) 审议决定本合作公司延长或缩短经营期限;(4)合作人会议审议执行事务合作人的除名与更换事项; (5) 审议决定普通合作人转让其在本合作公司中的财产份额,增长或减少其对合作公司的出资;(6) 审议决定以本合作公司名义为别人提供担保的事项;(7) 审议本合作公司的融资事项。10.1.7
20、 合作人会议应当有会议记录。出席会议的合作人应当在会议记录及所形成的决议上署名、盖章。会议召集人应当保证会议记录和决议内容真实、准确和完整。会议记录和决议应当作为本合作公司重要的档案资料至少5年保存于普通合作人处,并抄送全体合作人。10.2 投资决策委员会10.2.1 本合作公司设立投资决策委员会,作为本合作公司的投资决策机构10.2.2 投资决策委员会由【3?】人组成,普通合作人委派【3?】人。10.2.3 投资决策委员会成员的每届任期为【3?】年.10.2.4 投资决策委员会独立行使投资决策权,其职权范围涉及:(1) 对执行事务合作人提交的投资方案进行表决,选择拟定投资项目;(2) 对本合
21、作公司的重大项目投资决策、项目退出、资本运作及其他影响本合作公司发展的重大事项进行研究并作出表决和建议。(3) 本协议规定的其他职权。10.2.5 投资决策委员会按照一人一票的方式进行表决。10.2.6 投资决策委员会对审议事项作出决定,须经投资决策委员会三分之二或以上委员通过方为有效。10.2.7 投资决策委员会不代理或代表本合作公司。执行事务合作人不得以其遵行投资决策委员会表决结果或建议为由推卸其对本合作公司负有的责任,投资决策委员会的其他成员并不因其参与表决或提供建议而对本合作公司债务承担无限责任或连带责任。10.2.8 投资决策委员会召开会议进行决策时,执行事务合作人可以根据项目的具体
22、情况和有限合作人的投资背景,邀请合适的有限合作人列席投资决策委员会会议,对投资决策委员会作出的项目决策提出合理化建议。第十一章 合作事务的执行11.1 本合作公司由普通合作人执行合作事务。执行合作公司事务的合作人(在本协议中简称为“执行事务合作人”)对外代表本合作公司,执行合作事务。11.2 执行事务合作人的条件执行事务合作人应当具有以下条件:(1) 债务承担无限连带责任;(2) 具有完全民事行为能力;属于本合作公司的普通合作人,对本合作公司的(3) 无犯罪记录,无不良经营记录,且不存在中华人民共和国公司法第一百四十七条规定的情形;(4) 自然人作为合作事务的执行人的,应当具有2年以上投资或相
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