浅析我国上市公司会计信息披露制度.doc

浅析我国上市公司会计信息披露制度

　　我国已基本形成由信息生成阶段、监证阶段和披露阶段构成的上市公司会计信息披露体系，每一个阶段有相应的准则规范作为支撑。我国上市公司会计信息披露制度不断完善，但是仍然存在上市公司会计信息失真、信息披露不完全、信息披露不及时以及不公平披露等问题。这些存在的诸多问题折射出制度层面的缺陷。

　　上市公司会计信息披露制度
　　一、我国上市公司会计信息披露制度现状
　　在《信披报告》中显示，证监会在2023年共发布了15条涉及优先股试点管理办法、创业板上市公司发行证券管理暂行办法、非上市公众公司收购管理办法等多份重大部门规章的证监会令，其中有10件证监会令与信息披露制度建设和完善有关。
　　近年来，上交所不断推动上市公司自律监管以及会计信息披露监管转型，有发明性的推动“分行业”的信息披露监管工作。投资者需求是“分行业”信息披露监管模式的风向标。相比较当前的辖区监管模式，分行业信息披露监管模式更为科学合理、专业高效。此外，上交所还创建了上市公司平常信息披露工作备忘录、专项信息披露工作备忘录，以及多项上市公司定期报告工作备忘录等。
　　深交所在信息披露制度建设工作上也有建设性的突破2023年，深交所为了保证投资者接受信息的真实公允、及时完整，对上市公司信息披露考察核算方案做出修改。并与2023年度二次修正，在准确性、完整性、及时性、公平性分别增录了相关参数和异常情况，以保证考核办法的全面规范。2023年9月深交所创建并信息披露直通车制度，并在同年10月17日发布《深交所信息披露直通车试点业务指引》，具体规定了直通车的合用范围、业务办理规则及业务流程，并在此后2023年至2023年对其不断完善，最新在2023年5月25日发布《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》
　　2023年12月27日，证监会发布了一系列关于新三板的配套规则，标志着新三板扩容工作全国正式启动后。随着在新三板挂牌上市的公司数量不断增多，新三板的相关规则也在不断完善。
　　二、我国上市公司会计信息披露制度存在的问题
　　（一）对财务报告内容规定不明确
　　会计政策选择、披露信息不充足、分类不恰当是财务报告披露的重要问题。会计政策的选择取决于会计人员的专业判断，这是由我国原则导向的公司会计准则决定的。上市公司在实际操作中也许会由于各种因素未按照规定进行准确的会计专业判断，或是由于各宗复杂交易事项以及新的会计政策存在披露不完整理解不准确的情况，导致投资者的判断受到了影响。
　　（二）对法律主体规定欠明确
　　当前，我国信息披露制度对法律主体的规定不明确，导致制度规定难以贯彻到位。例如，在对民事责任规定上，并未对信息滞后、缺失的民事责任给予规定。我国当前法律体系中并没有对会计信息披露的专业机构、证券公司或上市公司的民事责任并未进行明确规定。《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事补偿案件的若干规定》第17条对“虚假陈述”给出了界定，并在之后对虚假陈述与后果关系以及范围给予了规定，但该条文中并未对会计信息披露不及时、不准确等违法责任主体进行明确规定，仅仅规定了处罚方式。所以信息披露不及时、不完整、不对的时，应由谁来承担侵权责任，难以通过民事诉讼实现救济，对投资者利益保障不力。
　　（三）对“界线”规定不清楚
　　在一些度量、限度性表述词汇上使用不妥，例如我国会计信息披露制度体系中对“重大事件”的界线规定并不明确，概念模棱两可。在我国《证券法》的67条中有这样表述：“重大事件是指也许对公司股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的情况等”。其中描述了11项“重大事件”的类型。此外，《暂行条例》第60 条也有类似的规定，“上市公司有充足理由认为向社会公布该重大事件会影响上市公司利益，且不公布也不会导致股票市场价格变动的，经证券交易场合批准，可以不予公布。”该规定赋予了上市公司自己决定是否要披露会计信息的权利，但同时却导致上市公司以“重大事件”为由不公布会计信息而使小投资者利益受损。此外，对公司“商业秘密”的界定也不明确，我国法律对商业秘密的界定又比较宽泛，导致上市公司也许以商业秘密为借口拒绝公布本应当披露的会计信息。
　　三、完善我国上市公司会计信息披露制度的建议
　　（一）明确规定会计信息披露内容
　　结合《证券法》和《会计法》等相关法律法规明确会计信息的具体披露内容，同时将其他条例与细则纳入其中，对整套会计信息披露法案体系进行具体化和明确化规定。重要从下面五个部分着手。第一，无形资产信息；第二，非财务信息，对这类信息进行披露的内容重要是公司背景信息；第三，重要经营指标，例如市场占有率、顾客忠诚度和人力资源综合素质等；第四，预测信息；第五，社会责任信息。
　　（二）明确规定法律责任主体
　　对会计信息披露的法律责任主体应当更加明确和具体。一方面在民事补偿的责任主体以及补偿范围进一步明确规定。更明确的规定可以更好维护上市公司合法利益以及投资者合法利益，更能让相关负责人的责任进一步贯彻，而不会被过度追责。
　　此外在对会计信息披露过程中的虚假、漏掉、误导等责任问题上，可以采用这种归责方式：其一，在客观上产生了虚假、误导、漏掉等会计信息披露问题时，应不考虑主观因素，必须追究其法律责任。其二，采用引申过错推定原则，客观上所产生的虚假、误导以及漏掉会计信息披露问题属于严重限度，则应当推定公司的董事、监事及高级管理人员有责任。
　　（三）明确规定信息披露“界线”
　　对会计信息披露的规范化一方面应当表现在“重大事件”、“商业机密”等界线模糊的词汇给出更加明确的规定。上市公司的会计信息具有复杂性、多边性，这些信息会非常显著的影响公司的股票交易价格。所以对会计信息规定的规范化，可以在很大限度上减少因会计信息的多变性而导致公司经济损失。对于“重大事件”的范围规定应采用清楚化、规范化的规定，让上市公司在会计信息披露中有更加明确的依据。
　　此外，对于上市公司而言，公司会计信息有些成分也是其“商业机密”或内幕消息，要加强防范上市公司以保护商业机密为借口从事内幕交易行为。笔者认为证券监督管理部门应加以规范，若上市公司申请不予公告的会计信息，需通过证交所准许，并向证券管理部门申请报告并备案，若涉及面较多还应有其他相关部门的批准。