国企混改项目法律意见书模版.doc

xxxxxx事务所 法律意见书

xx律师（xx）事务所

关于

xx物流有限公司开展xx领域混合所有制改革试点的实施方案

之

法律意见书

xx律师（xx）事务所
关于xx物流有限公司开展xx领域混合所有制改革试点的实施方案之
法律意见书

致：中国xx集团公司

xx律师（xx）事务所（以下简称“本所”）接受中国xx集团公司（以下简称“xx集团”）的委托，特就xx集团制定的《xx物流有限公司（以下简称“xx物流”）开展xx领域混合所有制改革试点的实施方案》（以下简称“混改实施方案”）之相关事宜，根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革〔2016〕1xx号）（以下简称“1xx号文”）、《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号文”）和《xx物流有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。仅为出具本法律意见书之目的，本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。

第一节 律师声明的事项

一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国现行法律、法规、规范性文件和国务院国有资产监督管理委员会等相关规定之理解发表法律意见。

二、本所律师同意将本法律意见书随同xx物流混改实施方案及其相关文件一起向主管机关进行申报，除上述用途外不得用作任何其他目的。

三、为出具本法律意见书，本所律师的前提和假设为：xx集团、xx产业投资有限公司（系xx物流之唯一股东，以下简称“xx产投”）、xx物流已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件中的事实陈述及xx物流向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。根据xx集团、xx产投及xx物流的确认及《国家发展改革委办公厅关于xx物流有限公司混合所有制改革试点总体方案的复函》，xx物流为混改项目（定义见法律意见书正文）的试点企业。

四、为出具本法律意见书，本所律师对混改实施方案所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、xx集团、xx产投、xx物流或其他有关机构或主管机关出具的证明文件出具本法律意见书。

五、本所律师仅就与xx物流混改实施方案有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 法律意见书正文
一、 本次混改项目的基本情况
xx集团根据《国家发展改革委办公厅关于xx物流有限公司混合所有制改革试点总体方案的复函》，就其旗下的xx物流进行混合所有制改革项目（以下简称“混改项目”）进行了认真研究并拟定了相关混改实施方案。该方案的具体实施途径为：待完成相关内外部审批程序并在对xx物流股东全部利益价值相关评估报告经xx集团评估备案后，xx产投将以人民币xx亿元为挂牌底价，通过xx产权交易所（以下简称“交易所”）公开对xx物流进行增资扩股，其中包含经内外部程序批准的《xx物流有限公司核心员工持股实施方案》（以下简称“本次员工持股实施方案”）中规定的员工持股平台同步增资。上述增资扩股完成后，xx物流的股权结构将为：xx产投持有xx物流45%的股权；经交易所公开挂牌交易后的投资者持有xx物流45%的股权；本次员工持股实施方案项下的员工持股平台持有xx物流10%的股权。
二、混改项目各主体的主体资格及基本情况
中国xx集团公司现持有xx市工商行政管理局核发的注册号为x的《营业执照》，住所为xxx号；法定代表人为x；注册资本为人民币x万元；企业类型为全民所有制；经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
xx产业投资有限公司现持有x市场监督管理局核发的统一社会信用代码为x的《营业执照》，住所为x室；法定代表人为席晟；注册资本为人民币x万元；企业类型为有限责任公司（法人独资）；公司经营范围为产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管理服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
xx物流有限公司现持有xx市工商行政管理局机场分局核发的统一社会信用代码为x的《营业执照》，住所为xx市x号；法定代表人为x；注册资本为人民币x万；企业类型为一人有限责任公司（法人独资）；公司经营范围为仓储，海上、航空、陆上国际货物运输代理，货物装卸，物业管理，停车场，会务服务，为国内企业提供劳务派遣服务，日用百货、办公用品的销售，商务咨询（除经纪）、机票代理、货物及技术的进出口业务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），普通货运。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经本所律师适当核查，xx集团为依法设立并有效存续的全民所有制企业，xx产投、xx物流均为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及各主体之章程规定需要终止的情形，具备依法设立并有效存续的主体资格。
根据xx集团、xx物流及xx产投的确认及《国家发展改革委办公厅关于xx物流有限公司混合所有制改革试点总体方案的复函》，xx物流为该混改项目的试点企业。
三、混改实施方案的主要内容
《xx物流有限公司开展xx领域混合所有制改革试点的实施方案》由“实施目标”、“实施原则”、“实施方案”、“重要举措”、“申请报备”、“完成时间”等内容组成，该方案的主要内容已对下列要点事项做出明确说明：
1、 评估值、挂牌底价和投后总盘；
根据经xx集团备案的xx物流资产评估报告，xx物流的净资产值为x亿元人民币，评估基准日为xx年1月31日。本次挂牌底价为x亿元人民币，投后总盘底价为x亿元人民币。
2、 增资扩股；
待完成相关内外部审批程序后，在对xx物流股东全部利益价值相关评估报告经xx集团评估备案后，xx产投将以人民币x亿元为挂牌底价，通过交易所公开对xx物流进行增资扩股，增资扩股完成后，xx物流的注册资本拟由x亿元人民币增加至x亿元人民币。
3、 本次员工持股平台同步增资；
待完成相关内外部审批程序后，在对xx物流股东全部利益价值相关评估报告经xx集团评估备案后，并向国务院国有资产监督管理委员会备案后，核心员工持股平台以x亿元人民币为底价同步增资，拟取得xx物流10%股权。
4、 治理结构；
xx物流将进一步建立健全股东会、董事会、监事会和经理层；且经交易所交易引入的投资者将不以任何形式谋求对xx物流的实际控制；且对投资者有锁定期及转让限制等要求。
5、 本次员工持股实施方案；
本次xx物流核心员工持股范围为中高级管理人员和核心业务骨干，首批人数不超过150人。核心员工通过组建有限合伙企业的员工持股平台企业间接持有xx物流股权。核心员工持股平台企业的入股价格与经联交所确定的投资者的入股价格一致。核心员工持股平台公司持股10%，其中，首批持股比例不超过8%，预留额度不低于2%。具体将依照本次员工持股实施方案的内容履行和实施。
经本所律师适当核查后认为，对于该《xx物流有限公司开展xx领域混合所有制改革试点的实施方案》的内容，未发现有违反中国现行有效法律法规禁止性规定之处。
四、混改实施方案涉及的审计及评估情况
1、 xx会计师事务所(特殊普通合伙)xx分所于xx年3月10日出具“xxx号”《专项审计报告》对xx物流的财务报表进行了审计。
2、 xx兴业资产评估有限公司于xx年4月6日出具“x号”《评估报告》对xx物流的股东全部权益进行了评估，评估基准日为xx年1月31日，且该《评估报告》已经xx集团备案。
3、 根据xx集团聘请的财务顾问xx证券股份有限公司xx年3月31日（以下简称“xx证券”）出具的《关于xx物流有限公司估值的备忘录》（以下简称“估值备忘录”），本次xx物流的投前估值约为人民币xx亿元。
根据上述专项审计报告、评估报告及估值备忘录的结论，xx物流的净资产于评估基准日xx年1月31日的评估价值为人民币258,929.38万元，估值约为人民币xx亿元。
五、混改实施方案涉及的决策程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行混改实施方案已履行如下程序：
1. xx物流执行董事于xx年4月10日决定同意混改实施方案；
2. xx物流于xx年4月6日召开一届七次职工代表大会，审议通过了《xx物流有限公司混合所有制改革试点员工安置政策》。
3. xx物流的股东xx产投于xx年4月5日作出股东决定，批准混改实施方案，并要求各相关部门严格按照国家和公司的相关规定规范操作；
4. xx产投的股东xx集团于xx年4月5日作出股东决定，批准混改实施方案，并要求各相关部门严格按照国家和公司的相关规定规范操作；
5. xx集团于xx年4月5日出具《关于同意<xx物流有限公司开展xx领域混合所有制改革试点的实施方案>和<xx物流有限公司核心员工持股实施方案>的批复》，同意混改实施方案，并要求各相关单位严格按照国家和公司的有关规定规范操作。
根据1xx号文之规定，xx物流尚需将混改实施方案报送国务院发展和改革委员会及国务院国有资产监督管理委员会备案。
本所律师认为，除xx物流拟进一步召开职工代表大会就混改实施方案审议通过外，截至本法律意见书出具之日，xx物流为实行混改实施方案已履行了现阶段所需履行的相关内部决策程序，决策程序符合1xx号文及各主体之章程的相关规定。混改实施方案由xx物流进一步召开职工代表大会就混改实施方案审议通过后，且尚需经国务院发展和改革委员会及国务院国有资产监督管理委员会备案后，方可实行。
六、结论意见
综上所述，本所认为，xx集团、xx产投、xx物流具备合法设立且有效存续的主体资格；为实行本次混改项目而制定的混改实施方案内容未发现有违反中国现行有效法律法规禁止性规定之处；除xx物流拟进一步召开职工代表大会就混改实施方案审议通过外，本次混改实施方案已履行现阶段所需进行的相关内部决议程序；相关《xx物流有限公司混合所有制改革试点员工安置政策》已经职工代表大会决议通过。
混改实施方案由xx物流进一步召开职工代表大会就混改实施方案审议通过后，且尚需经国务院国有资产监督管理委员会及国务院发展和改革委员会备案后，方可实行。

xx律师（xx）事务所（盖章）
二○xx年x月十二日
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