新三板挂牌初步法律尽职调查清单.doc
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1、北京市xx律师事务所关于浙江xx科技股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌项目的初步法律尽职调查清单重要提示:为避免律师出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的情况而使公司和中介机构承担不必要的法律责任,准备接受本清单调查的公司/企业应就就本清单所提问题作出全面、准确和真实的答复。本清单所涉一切问题均为公司商业秘密,并仅供律师参考和协助公司策划、制定公司股改和/或新三板挂牌方案使用。除非依法定要求予以披露之外,本律师在任何场合不将本问卷所涉的商业秘密披露给任何无关的第三人或社会公众。本清单并不代表本所律师要求的全部资料或信息,根据所提供资料的情况及/或法律法规的进一步要求,本所律师可
2、能请求公司提供进一步说明和/或证明文件。未经本所律师事先书面同意,本问卷不得提供给其它无关的第三人。第一类公司(包括其控股子公司及具有实际业务的分公司,下同)主体资格及历史沿革1、请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的公司注册登记资料查询单。该查询单应包括以下内容:企业名称、注册号、注册地址、法定代表人、董事成员、注册资本、企业类型、经营范围、成立日期、经营期限、年检情况,以及现有股东名称、出资额及出资比例;2、请提供公司在注册地主管工商行政管理局登记或备案的全部工商档案资料并加盖工商查询章。该工商档案资料应当包括公司设立、历次变更的全部资料;3、公司设立过程
3、中涉及的所有政府批准文件(如有);4、公司最近一次营业执照(正、副本),以及现行有效的公司章程;5、公司所属全资或控股的子公司、分公司、参股公司合法设立和经营的有关说明及框架图;6、请提供公司以下基本资质、证明文件:(1)国有产权登记证(如有); (2)社会保险登记证(如已五证合一请说明); (3)开户许可证; (4)高新技术企业批准证书(如有); (5)境外国有资产产权登记表(如有);(6)公司从事业务所需的其他资质证明;7、公司设立时验资报告以及公司设立后历次资本金变动的验资报告;如有股东以实物、无形资产等非货币资金出资的,提供该等出资的评估报告及过户和文件移交的文件;8、公司历次股权转让
4、对价支付情况及涉税情况说明,并请一并提供对价支付凭证和完税凭证(如有);9、国有或国有控股的发起人以国有资产入股的,请提供资产评估报告及备案文件以及国有资产管理部门对股份公司国有股权的性质界定文件(如涉及);10、公司所属全资或控股的子公司、分公司、参股公司合法设立和经营的有关说明或证明文件,包括但不限于投资协议、验资报告、公司章程、营业执照、股权变动文件或其他登记注册文件;11、公司对外投资或联营设立和形成的各种生产和经营机构及场所的有关说明及证明文件、包括但不限于合作协议等文件;12、如公司在中国大陆之外设立公司或分支机构从事经营活动,请提供该公司或分支机构设立的发改委、商务部门、外汇管理
5、部门的批准文件及境外设立证书。(本大项内容属于工商登记资料的,上述资料如包含在工商档案资料中,可不重复提供,本部分的资料应包括各控股及参股子公司的工商资料)第二类资产情况(本部分包括各控股子公司及分公司的相应情况)(一)资产权属情形1、公司固定资产明细表;2、现有房产的产权证书,未能取得房产证的,说明原因;3、各种知识产权的所有或占有情况的权属证明文件或权属来源情况证明文件,包括(但不限于)专利证书、商标注册证书、版权登记证书、域名注册证书以及非专利技术的取得方式和凭证等;4、土地使用权证书、土地出让合同、土地出让金及税费缴纳凭证;5、主要的生产经营设备的购置合同、发票或其他权属证明;6、在建
6、工程的土地使用权证、立项备案或核准证明文件、用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证;7、其他主要资产(包括但不限于专利、商标、计算机软件著作权、域名等)的权属证书(如有)。(二)资产权利受限情形1、上述资产如存在抵押、质押、留置或其他担保形式,请提供其主债务合同、抵押或质押合同、抵押或质押登记的权利证明等其他与该担保事项相关的文件;2、上述资产如存在查封、冻结情形,请提供与该查封、冻结相关的判决、裁定、裁决、决定、通知等文件。(三)资产租赁和许可情况1、公司如存在承租或出租资产的情况,请提供租赁合同及其履行情况说明、租赁财产的权属证书以及租赁批准和登记备案证明文件;2、公司如存在许可使
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