新三板挂牌全面尽职调查清单模版.docx
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1、xxxx律师事务所新三板事务部北京市xx律师事务所关于推荐xx科技有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查清单(二Oxx年x月)北京市xx律师事务所新三板事务部 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx致:xx科技有限公司鉴于北京市xx律师事务所拟推荐xx科技有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌(以下简称“股票挂牌”),相关中介机构需要为本次股票挂牌出具推荐报告、审计报告、评估报告、验资报告和法律意见书。为保证本次股票挂牌工作的顺利推进,烦请贵司按清单明细提供
2、下述资料。鉴于清单并非涵盖所有范围,我们日后或因就项目进展而需向贵司作出进一步咨询并要求提供其它资料,请予支持。北京市xx律师事务所新三板项目组二零一xx年x月说明事项:1、 如无特别说明,我们要求贵司提供的各类数据均截至2017年5月27日(2015年、2016年,2017年1月-5月)。2、 为尽早收集资料以便完成相关文件,请贵司先行提交截至目前最新数据;3、 清单中所列资料,如不适用于贵司的情况,也请在相应栏中作相应说明;4、 凡需出具书面说明的事项,请贵司一律将书面确认或说明予以盖章确认;5、 相关规章制度、格式合同等,如有电子文档,请贵司也提供电子版本;6、 所列资料请加盖公章以资证
3、明(文件较多可在首页盖章加侧面盖骑缝章);7、 复印资料应当清晰完整,包括自首页至末页的全部,不应少印、漏印;8、 如存在项目进展或尽职调查等问题,请联络xx律师所工作组现场负责人。编号资料名称备注已提供未提供不适用第一章 业务与技术情况【包括全资子公司情况】1-1 公司基本情况调查【电子版】1-1-1公司基本信息【详见附件1-1-1】1-1-2公司LOGO图片1-2 公司所处行业情况调查【电子版】1-2-1公司所属行业及市场数据资料1-2-2行业相关政策文件1-2-3行业规模情况介绍、行业与行业上下游关系情况介绍、行业壁垒、影响行业发展的有利及不利因素1-2-4公司竞争优势及劣势1-2-5公
4、司针对竞争劣势采取的应对措施(根据上述劣势一一对应陈述)1-2-6公司主要竞争对手及其情况简介1-2-7公司在行业内的竞争地位(可从主要产品或服务的占比来叙述)1-2-8公司所有荣誉证书1-3 公司主要产品或服务情况调查【电子版】【注:1-3-51-3-8由公司财务部提供】1-3-1股份公司营业执照已核准或即将核准的经营范围暂无 1-3-2公司主营业务概括(客观描述)1-3-3公司主要产品或服务的种类、功能及用途【附产品或服务的图片】1-3-4公司宣传册【如无电子版可提供纸质版】1-3-4公司服务或产品的售后情况介绍及售后服务流程1-3-5报告期内公司主营业务收入、其他业务收入明细表1-3-6
5、报告期内公司主营业务收入分地区收入明细表1-3-7报告期内公司主营业务成本、其他业务成本明细表1-3-8报告期内公司主营业务成本中采购原材料明细及其金额1-3-9公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施1-3-10公司新产品或服务种类的开发计划1-4 公司关键资源情况调查【电子版】1-4-1公司主要产品或服务的核心技术1-4-2公司核心技术在行业内的可替代性1-4-3公司核心技术的保护措施、核心技术人员与公司签订的保密协议及相关保密制度无1-4-4公司研发机构情况介绍(非生产性企业提供公司内部可产生新创意、新成果机构的情况)1-4-5研发人员情况【填写格式参见附件1-4-5】
6、1-4-6研发费用明细【格式见附件1-4-6】1-4-7公司自主技术占核心技术的比例(是否有其他公司人员参与)【文字说明】无1-4-8公司商标证书无1-4-9公司著作权证书及申请文件【申请文件可提供纸质版】1-4-10公司专利证书及申请文件【申请文件可提供纸质版】无1-4-11公司取得全部业务许可或资质证书及其相关申请文件【申请文件可提供纸质版】1-4-12公司是否有特许经营权,如有请提供如何取得、期限、费用标准1-4-13公司固定资产明细清单和3-6-1重复1-4-14公司土地证书【如有】1-4-15公司房产证书【如租赁则提供租赁合同及租赁房屋情况】1-4-16公司高级管理人员及核心技术人员
7、简历(确定3名左右核心技术(创意)人员)【填写格式参见附件1-4-16】1-4-17公司高级管理人员及核心技术人员薪酬情况【填写格式参见附件1-4-17】1-4-18公司高级管理人员及核心技术人员持股情况【填写格式参见附件1-4-18】股改后每个阶段的都要提供1-4-19公司员工情况,提供花名册(花名册上添加如下信息:员工参加工作时间、在公司连续工作的时间、工资、所属部门、职务)并填表【填写格式参加附件1-4-19】1-5 公司关键业务流程调查【电子版】1-5-1公司组织结构图及各部门职能【如有分公司、子公司请提供其营业执照】1-5-2公司主要业务流程【研发流程、采购流程、生产流程、销售流程、
8、售后流程,文字描述附带流程图】1-5-3公司商业模式【企业如何使用产品或服务、关键资源要素获取收入、利润及现金流】1-5-4公司两年一期前五大供应商采购情况【填写格式参加附件1-5-4】1-5-5公司两年一期前五大客户销售情况【填写格式参加附件1-5-5】1-5-6公司工艺流程图【如有】无1-5-7公司质量控制与安全生产管理情况【如有】无1-5-8公司是否存在排他性销售协议1-5-9公司市场开发计划1-5-10公司核心产品、技术的研发周期及是否有更新换代计划无1-5-11董监高及核心技术人员在上述供应商或客户中所占权益的情况无1-5-12持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益的
9、情况1-6 公司风险及管理机制调查1-6-1公司整体及各业务中长期发展规划1-6-2公司发展面临的风险因素1-6-3公司重大业务合同【公司两年一期前五大采购合同、销售合同,共计10份,可提供纸质版合同,并填写合同清单表,见附件1-6-5】2018年挂牌前五个采购合同,后期更新第二章 公司治理调查【包括全资子公司情况】2-1 公司治理机制的建立及执行情况2-1-1公司章程【股份公司】后期律师团队重新制定2-1-2股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责2-1-3三会议事规则【股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则】2-1-4公司各项业务及管理规章制度【包括但不限于关联交易
10、管理办法、对外担保管理办法、对外投融资管理办法、财务管理制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、内部管理制度汇编】2-1-5股份公司三会会议决议、会议纪录等【报告期内的三会资料】2-2 股东出资情况及股东间关联关系2-2-1公司历次验资报告、资产评估报告后期更新2-2-2相关工商登记资料【从设立至现在】后期更新2-2-3公司股权结构图、股东名册【从工商部门调取公司股东名册页,单独加盖工商公章;公司现有股东身份证复印件及其简历】2-2-4公司的外部组织结构图;公司营业执照(正、副本);去工商局调取公司自设立以来的工商底档及年审报告【包括分公司、控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业等,说明:
11、公司在上述企业中的股权比例,上述企业的主营业务、财务状况和经营成果、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等】、公司对外投资公司的法人股东的工商底档及其最近一年经审计的财务报表、公司对外投资公司的自然人股东的身份证复印件及其境外身份证(如有);2-2-5股东间关联关系说明书、是否存在股权代持(委托持股、信托持股、职工持股会)说明书(如有股权代持情况则提供股权代持决议/协议书)2-3 公司的独立性2-3-1公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的情况说明2-3-2公司产、供、销系统独立性的情况说明2-3-3关联自然人调查表(包括自然人股东和管理层及其亲属)
12、2-3-4财产或权益被司法机关采取查封、扣押、限制转让等措施的法律文件;是否存在产权纠纷或潜在纠纷【如有】2-3-5公司部分员工劳动合同、公司工资明细表、缴纳保险费情况【截止至挂牌基准日的数据】,如有购买商业保险则提供相关文件。2-3-6控股股东单位员工名册【如有】【截止至挂牌基准日的数据】无2-3-7公司与控股股东的银行开户许可证2-3-8公司国税、地税的税务登记证2-3-9公司生产经营场所和办公场所的位置布局图2-3-10公司的财务会计人员的定岗、定职文件2-4 同业竞争情况2-4-1公司参股的企业、公司实际控制人、持股5%以上的股东及其亲属控制的企业的同业竞争情况无2-4-2避免同业竞争
13、承诺函2-5 公司重大事项的决策和执行情况情况2-5-1公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度2-5-2有关公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等等事项的访谈记录2-5-3关于减少及规范关联交易的承诺函2-5-4将要履行、尚未完全履行或虽已履行完毕但有瑕疵,可能对企业经营活动或财务状况有重大影响的合同文件【借款合同;贷款合同;保证、抵押、质押等担保合同;保险合同及保单;购销合同;工程施工、安装合同;合资、合作合同和章程;商标使用许可合同;专利实施许可或专有技术使用许可合同;技术转让合同;租赁合同;进出口合同;代理合同;主要业务合同样本】2-6 管理层及核心技术
14、人员的持股情况2-6-1公司与管理层签订的劳动合同2-6-2公司董事、监事、高管、核心技术人员的简历【格式参见1-4-16】2-6-3公司近两年一期董事、监事、高管变更情况(13年、14年及2015年1-6月)2-7 公司及管理层的诚信情况2-7-1最近24个月公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为的说明2-7-2公司管理层关于诚信状况的书面声明2-7-3查询中国人民银行征信系统的诚信系统记录2-7-4工商部门企业信用信息系统查询结果第三章 财务会计调查【包括全资子公司情况】3-1 公司内部控制制度建立及运行情况3-1-1公司各项业务及规章制度3-1-2与
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