新三板业务尽职调查和底稿制作全套文本新三板项目尽职调查清单(律师内部用)-批注版.docx

xxxx律师事务所
关于
【】有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目
之
尽职调查清单（内部使用）
序号
项目
审核要点该部分内容与核查计划内容相互配合，互为补充。

一、公司成立及历史沿革
一般适用于大部分项目的普遍性问题。

1
当地工商网站上披露的公司（包括其分支机构）基本登记信息资料
1、 公司名称是否符合有关法律规定；
2、 公司名称是否经有权机关核准；
3、 公司名称是否与驰名商标冲突；
4、 公司法定代表人是否经过变更；
5、 公司的注册资本是否符合接下来股改的需求；注意净资产是否小于注册资本问题。

6、 股改是否导致公司的注册资本需提前缴纳；
7、 公司的经营期限是否短于挂牌的硬性要求；
8、 公司的经营期限是否超过法定时限；
9、 公司的经营期限是否届满；
10、 公司的设立是否取得有权机关的批准（包括行业主管部门、商务部门、发展改革部门等）；
11、 公司实际经营的业务是否与营业执照载明的一致；
12、 公司设立的程序是否规范；
13、 公司章程/其他股东协议的约定是否符合有关法律；
14、 公司实际适用的经营场所与工商登记是否一致；标黄部分为重点核查内容。

15、 公司的住所是否为非经营性用房；
16、 公司是否签发了出资证明书；
17、 公司是否设立了股东名册；
18、 对子公司的投资是否超过母公司的投资额度；
19、 公司的登记备案事项是否已经办理了有关登记备案手续；
20、 公司是否已经办理组织机构代码证；三证合一后可只核查最新的营业执照

21、 公司章程/股东协议中是否存在特殊规定，如委托表决、不按照出资比例享有表决权、不按出资比例分红等。涉及股东利益及股东会稳定性，在股改时需要清理。

22、 除公司章程以外，公司是否存在其他对股东权利或义务存在重大约定的文件；
23、 公司是否存在合并、分立事项，如有，对拟交易是否存在重大不利影响；
24、 公司历史上的合并分立程序是否符合法律规定；
25、 分公司的经营范围是否超过总公司的范围；
26、 历史沿革演变过程是否合法；注意每一次的增资是否有验资，股转是否履行内部决策程序，是否有溢价股转未交个税问题。

2
公司（包括其分支机构）设立至今的所有工商登记档案资料
2
⑴
公司（包括其分支机构）名称预核准通知书-工商这里标红、标蓝部分是具体到提供单位或者部门

⑵
公司设立时的章程-工商
⑶
公司设立时的验资报告-工商
⑷
公司（包括其分支机构、子公司）设立时的批复、批准证书-分支机构、子公司的工商
⑸
公司（包括其分支机构）设立时的企业法人营业执照正、副本-工商
⑹
股东以非货币财产出资的，对非货币资产的评估报告-工商
⑺
公司设立时的董事会和监事会构成文件-工商
⑻
公司设立时的股东名册（如有）-工商
3
以非货币资产出资的，该等非货币资产过户到公司名下的证明文件财务
4
公司（包括其分支机构）设立时的其他登记文件，包括但不限于①组织机构代码证；②税务登记证；③统计登记证（如有）；④企业国有产权登记证（如有）；⑤外汇登记证（如有）；⑥财政登记证（如有）财务or行政
5
母公司的章程及其对子公司的投资是否违反投资限额的说明（如有）行政
6
公司与其母公司、子公司、关联公司或其前身实体的关系网络图及其清单行政
特殊适用于个别项目的具有非一般代表性的问题。

7
以国有性质的实物资产出资（如有），对作为出资的实物所进行的国有资产评估报告以及国有资产管理部门出具的对国有资产评估结果的确认或备案文件（如有）

8
公司设立时的出资合同或股东协议、发起人协议（如有）
9
公司设立时法定代表人签发的股东出资证明书（如有）
10
其他有关公司发展历史的背景文件，包括但不限于公司的前身组建，公司历史上的重大时间的简要说明等（如有）
11
访谈调查笔录和其他有关文件
二、出资
一般
1
记载公司注册资本、实收资本变化的企业法人营业执照正、副本
1、 股东的出资形式是否符合有关法律的规定；
2、 公司的注册资本是否已经按期全额缴纳；
3、 公司的出资情况是否与章程记载一致；
4、 如以非货币资产出资的，该等出资的比例是否符合有关法律法规的规定；
5、 非货币资产出资是否已经过户到公司名下；
6、 如以非货币资产出资的，是否经过评估；
7、 是否办理验资手续；
8、 是否涉嫌虚假出资及抽逃出资；
9、 以资本公积、盈余公积转赠资本的，转增后的剩余公积金金额是否符合留存比例的要求；
10、 出资资产是否存在潜在权属争议或者产权负担；
11、 是否存在以第三方资产出资的情况；
12、 是否存在以经营性资产出资的情况；
13、 股份公司是否涉嫌低于面值发行股份；重点关注是否为四板挂牌的公司，若是则重点关注其挂牌期间的增资行为，是否涉及非法发行，或发行对象不适格，发行超200人。

14、 是否存在以拟划拨土地出资的情况；
15、 是否存在以职务作品出资的情况；
16、 个人股东是否能说明其巨额出资资金来源；
17、 增资中的其他股东是否已经放弃优先权；
18、 对公司的出资是否已经取得了必要的审批（包括行业主管部门、国有资产管理部门、发展改革部门及商务主管部门等）；
19、 注册资本变更后，公司是否重新签发了出资证明书；
20、 注册资本变更后，公司是否修改了股东名册；
21、 股份公司发行股份是否同股同价；
22、 公司减资手续是否符合法定程序；
2
决定注册资本变更的股东（大会决议）
3
决定注册资本变更的董事会决议
4
对出资验证的验资报告
5
注册资本变更前后的股东名册
6
对公司出资的审批文件，包括行业主管部门、国有资产管理部门、发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门、税务主管部门、海关部门等的审批文件及为获得该等文件所报送的
特殊
7
未认缴增资的其他股东关于放弃优先权的承诺或者确认函

8
注册资本变化前后的章程
9
注册资本变更前后的出资证明书
10
对出资的批复、批准证书（如有）
三、历史沿革
一般
1
转股协议
1、 被转让的股权是否属于依法不可转让的对象（包括发起人持有的股份、董监高持有的股份）；
2、 被转让的股权是否设置了质押；
3、 转股是否违反章程中的限制性规定；
4、 转股是否触犯其他股东或第三方的优先权；
5、 转股价款是否已经如约支付；
6、 转股协议是否约定了特殊的生效条件，该等条件是否已经满足；
7、 变更后的章程、合同（如有）是否附有全部股东的签章；
8、 转股定价是否存在并符合法定要求；
9、 转股是否已经办理了工商变更登记；
10、 受让方股东身份是否对拟议交易构成不利影响；
11、 公司是否已就转股结果签发了出资证明书；
12、 公司是否已按照转股结果变更了股东名册；
13、 个人转让公司股权，是否已经缴纳了个人所得税；
14、 支付给个人的转股价款，股权受让方是否进行了代扣代缴；
15、 转股是否导致公司管理层、法定代表人或其他登记事项变更；
16、 股东之间是否存在其他特殊约定；
17、 转股是否导致企业性质变更，特别是外商投资企业与内资企业之间的变更，是否存在其他影响；
2
转股价款的支付凭证
3
同意公司转股事宜的股东（大）会决议
4
工商行政管理部门对转股出具的变更登记备案文件
5
交易双方主体资格证明文件（包括：身份证明、营业执照、股东情况的说明等）
特殊
6
其他原因导致转股的文件，如法院强制执行的判决或裁定、发生继承关系的自然人死亡证明、公证文件等

7
同意公司转股事宜的董事会决议
8
不涉及转股的其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函
9
转股前的章程
10
公司及其股东就转股事宜签订的新章程或章程修订案
11
公司及其股东就转股事宜签订的股东协议或补充协议（如有）
12
对公司转股所涉及的政府文件，包括行业主管部门、国有资产管理部门、发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门、税务主管部门、海关部门等的审批文件及为获得该等审批登记所报送的申请文件（如有）
13
与转股有关的其他文件，包括但不限于资产评估报告、审计报告、土地评估报告等
四、股东的资格和股权稳定性
一般
1
公司章程（重复）
1、 股权结构是否清晰稳定、不存在潜在纠纷；
2、 公司的登记股东与实际股东是否一致；
3、 公司股东是否存在委托持股情况；
4、 是否存在影响股东资格的情况（包括公司股东为党员领导干部、国有企业职工、证券从业人员、外商投资企业、金融企业、信托公司、融资性租赁公司等，视情况而定）；
5、 股东的主体资格、企业性质（如国有权益、集体权益、外资权益等），对拟议交易是否存在不利影响；
6、 如存在股权质押情况的，该质押是否已经依法办理了相关手续；是否存在导致股权变更的风险；
7、 如存在集资入股情况的，集资入股是否已经取得相关审批；是否对拟议交易存在重大影响；
8、 如存在信托持股情况的，该信托是否已经履行法定手续、是否对拟议交易存在重大影响；
9、 如存在期权计划或者可转换债的，该期权计划（或者可转换债）是否合法，是否对拟议交易存在重大影响；
10、 股东的实际控制人情况是否对拟议交易存在重大影响；
11、 是否存在法定回购股权事由。
2
验资报告（重复）
3
股东名册（重复）
4
股东居民身份证、护照或其他合法证件（如适用）
5
中方法人股东的《企业法人营业执照》、《社团法人登记证》（如适用）
6
关于股权是否存在股权质押情况的说明，如存在股权质押的，提供：①关于股权质押情况的简要说明（主要说明股权质押的发生原因、各方为股权只要签署的协议或文件及其履行状况）；②股权质押所担保的主债权文件；③股权质押协议；④记载股权质押的股东名册；⑤股权质押的工商登记文件（如有）；⑥其他与股权质押有关的任何文件；
7
关于公司实际控制人情况的说明，如有实际控制人的，提供①实际控制人与公司之间构成控制关系的结构图；②实际控制人之间签署的一致行动协议（如有）③其他证明实际控制人对公司行政控制关系的法律文件；
8
其他对股东行使股东权益具有约束性的情况说明及其相关法律文件；
特殊
9
外国法人股东的审阅注册证书及对注册证书的公证认证文件（如适用）

10
关于公司是否存在集资入股情况的说明，如有此类情况，提供①关于集资入股情况的简要说明（主要说明集资入股的发生原因、各方为集资入股签署的协议或文件及其履行状况）；②有关集资入股所取得的政府批准文件；③参与集资的人员名册；④集资金额明细⑤关于集资用途的书面说明；⑥其他与集资有关的任何文件
11
关于公司股东是否存在代持股/信托的说明，如有此类情况，提供：①有关代持股/信托情况的简要说明（主要说明代持股/信托的发生原因、各方为代持/信托签署的协议或文件及其履行状况）②代持股协议/信托协议和其他履行证明文件
12
关于公司是否实行期权计划的说明，如有此类情况，提供：①关于期权计划的说明文件（简要说明期权计划的内容和实施情况）；②期权计划方案；③期权持有人名单及其所占份额；④各方为实施期权计划所签署的法律文件（包括但不限于股东会/董事会决议、期权协议、行权凭证等）；
13
关于公司是否发行可转换债券的说明，如有此类情况，提供：①关于可转换债权情况说明，包括发行数量、取得的审批文件、票面金额；可转换公司债权利率；转股价格确定方式；转换期；募集资金用途；可转换公司债券还本付息的期限和方式；赎回条款及回售条款；②可转换债募集说明书；③关于可转换债券持有人情况的说明；
14
关于股东背景的情况说明（说明个人股东是否为中共党员，是否为公务员、机关、国有企业领导干部及负责人，是否为国有企业职工，是否为证券公司从业人员，是否为一人公司股东、机构股东，是否为外商投资企业、金融企业、信托公司、融资性租赁公司等，视情况而定）。
五、业务经营
一般
1
公司对目前从事的主要业务的具体说明，包括：①公司所经营的业务种类；②各业务在公司盈利中所占比例；③公司的业务流程；④公司所从事的主要业务的主管部门或协议（包括地方主管部门和国家主管部门）；⑤公司是否存在超出核准经营范围经营的情况；
1、 公司是否合法经营；
2、 公司实际经营的业务是否与营业执照载明的一致；
3、 公司营业执照载明的经营范围是否与拟议交易相冲突；
4、 公司的业务是否符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是否存在潜在的法律风险；
5、 公司是否具有经营所需资质（包括：资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准），该等资质是否存在过期、被吊销、撤销或不被延长的风险；
6、 公司取得经营资质证载权利任是否与公司名称一致；
7、 公司的实际生产是否超过核定产能；
8、 公司在采购、生产、销售方面是否具有独立性，是否对其他方具有依赖性；
9、 公司和采购、生产、销售等方面的业务伙伴合同的合法性；
10、 公司是否存在委托第三方加工的情况，是否存在风险；
11、 公司是否因无业务存在营业执照被吊销的风险；
12、 公司未来运营模式是否发生变化，变化是否存在法律风险；
13、 其他对拟议交易造成重大影响的事项
2
载明公司经营业务所需的所有资质（包括但不限于资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准）的清单及所对应的文件（包括证书和年检记录情况），该等资质是否存在被吊销、撤销或不被延长情形的书面说明；
3
公司所拥有的特许经营权清单及其对应的特许经营协议；
4
与公司目前所从事的业务、所进行的项目、项目审批的权限和具体运作等方面相关的特殊政策、行业规定文件；
5
与进出口经营权有关批文、进出口业务的有关文件包括但不限于进出口业务合同、代理商名称及与其签订的合同（如有）；
6
关于公司的销售情况的有关文件，包括：①公司关于按照产品分类的销售模式的说明；②按产品分类的物流模式的说明及其证明文件；③按产品分类的资金流模式的说明及其证明文件；④按产品分类的订单模式的说明及其证明文件；⑤按产品分类的发票模式的说明及其证明文件；
7
公司关于主要原材料的说明：①原材料名称、类别；②按原材料名称和类别所需供应商名单，分别占采购额的百分比，公司对该等原料供应商是否具有依赖性的说明；③按照原材料分类，供应量居前五位供应傻瓜的合同及其履行情况的说明；④公司的原材料是否需进口及进口环节纳税情况的说明，如有，需抽查进口合同、报关纳税文件的样本；
8
关于生产流程的有关文件，包括：①公司主要生产设备供应商清单，前五位供应商的合同及是否正常履行的说明；②公司关于对主要设备供应商是否具有依赖性的说明；③公司生产过程使用的水、电、气合同及履行情况说明；
9
如公司对主要客户、供应商存在依赖性或该等客户、供应商存在高度集中情况的，公司所提供的对一下事项的说明文件：①存在依赖或高度集中情况的产品类别；②相关营业额、现金流、利润额及其所占公司同类数据的比例；③公司在同等条件下寻找类似客户、供应商的可能性；
10
公司出具的关于其业务发展目标的说明；
11
公司出具的关于未来运营模式变化的说明及其相关证明文件；
12
审计报告；
13
访谈调查笔录和其他有关文件；
六、重大合同
一般
1
合资、合作、联营、合伙协议、投资协议、战略合作、委托管理协议
1、 重大合同与公司经营范围、经营资质、财务文件反映的情况是否可互相印证；
2、 重大合同的合法性，是否存在可能导致合同无效、可申请或撤销的情况；
3、 重大合同的主体是否合格，是否存在需特定资质、特定经营许可方可签订或履行的合同；
4、 重大合同是否存在违约风险；
5、 重大合同履约是否存在法律障碍。
2
主要机器、设备购买合同或与机器、设备供应商之间的其他类似协议或安排。如果没有书面合同，请详细说明供货条款和条件（包括付款和交货条件）；
3
与原材料供应及燃料、能源供应、设备配件相关的合同或说明；

4
公司与其销售的主要商品品牌持有人签订的销售商品的代理协议、特许经营合同或类似合同；
10
工程建设合同、承包合同及重大建筑设备采购及安装合同；
14
所有公司承担保密和尽职披露信息义务的合同（无金额限制）；
15
资成立以来的重大兼并、合并、收购、资产出售、剥离、划转的协议；
16
期限为一年以上的雇佣、咨询协议（如与机构签署的聘请咨询顾问协议等（无金额限制）
18
关于所有重大合同的履行和违约情况说明；
19
主要业务合同的分类、样本和抽样（按分类分别提供一份样本和三份抽样）；
20
公司对重大合同的管理制度；

特殊
5
有关进出口业务合同，包括直接与境外第三方签署的合同及与进出口代理人签署的协议；

6
与供应商或客户订立的代理、批发、零售金额超过公司最近会计年度的年收入5%的所有协议；
7
对公司具有重大限制的合同（如不竞争协议，限制销售和市场划分的协议等）；
8
与公司主要资产有关的或受其约束的任何销售或购买选择权协议；
9
在公司及其任何动产上设置限制动产转让或使用的合同，包括但不限于动产出租合同的书面文件、公司与第三人所签订的任何限制、禁止将动产出租、出售或转让的文件、公司承诺在一定期间或满足一定条件时将动产出租、或转让给第三人的文件或合同等；
11
关于购买或出售证券的协议（包括股票、债权和政府国债）；
12
在正常经营业务以外签订的合同（无金额限制）；
13
所有与政府机构或其他公司、团体或组织之间订立的履行期超过一年的合同；
17
除前述重大合同外，其他对公司主体地位、生产经营有重要影响的任何协议和合同；
七、土地权益
一般
1
公司使用的自有土地清单，包括对土地面积、坐落、使用权利、权利性质、权利年限、抵押情况等进行详细的说明；
1、 用地项目是否符合有关产业政策，包括《限制用地项目目录》及《禁止用地项目目录》；
2、 用地是否经过合法审批程序；
3、 用地情况是否涉嫌“以租代征”
4、 公司取得的土地是否符合招牌挂制度；
5、 出让合同是否存在无效风险；
6、 土地出让金/租金是否已经按期全部缴清；
7、 土地出让金价格是否低于基准地价；
8、 公司用地情况是否符合《出让合同》的约定；
9、 公司用地是否涉嫌土地闲置的情况；
10、 土地是否已经办理了登记手续并领取权属证书；
11、 土地证载权利人名称、地址、是否与公司现有情况一致；
12、 公司是否系分割取得国有建设用地使用权证书；
13、 土地实际用途是否与证载内容一致；
14、 公司用地期限是否届满或者即将届满；
15、 公司用地是否为划拨用地，是否需补办有关审批手续；
16、 公司所用划拨土地是否符合划拨土地目录；
17、 公司用地是否属于国企改制情况，有无须强制变更为出让土地的风险；
18、 公司使用农村土地，是否经过适当形式批准；
19、 公司使用农村土地是否办理有土地审批、登记、备案手续。
2
公司的建设项目清单，包括：项目情况的简单说明及具体项目所用土地情况的说明；
3
如公司的土地为出让地：
（1） 如该宗土地为公司直接从土地管理部门出让取得，提供：①该宗自有土地所对应的《国有土地使用权证》；②与土地管理部门签署的国有土地使用权出让合同及其附件；③档次财政厅出具的土地出让金缴付专用收据；④签署土地出让合同时当地的土地基准地价公告；⑤ 国有土地使用权成交确认书（中标通知书）
（2） 如该出让地为公司从第三方以转让方式取得，提供：①该宗自有土地所对应的《国有土地使用权证》； ② 国有土地使用权转让合同；③土地转让金缴付凭证； ④签署土地转让合同时的基准地价公告。
4
如公司的土地为划拨地，提供：① 该宗自有土地所对应的《国有土地使用权证》；② 政府批准用地的文件。
5
如果土地以租赁方式取得，提供：①公司与当地政府部门签订的国有土地租赁合同 ② 国有土地租金缴付凭证以及国有土地租赁登记证明；
6
如果公司使用的土地目前尚未确权或存在权属纠纷，请公司说明相关情况及有关政府确认土地权属的批复或其他确权文件；
7
若公司使用的土地为集体建设用地，提供：①公司通过出让、出资、出租和转让等方式取得农村集体建设用地的协议； ②农村集体建设用地土地权属证书； ③土地管理部门出具的批准、登记文件； ④ 村民（代表）大会批准有关土地流转协议的会议决议；⑤土地价款交付凭证；
8
如公司使用的土地为农用地并用于农业用途，提供：①土地流转协议； ② 村民（代表）大会批准有关土地流转协议的会议决议③土地管理部门对农用地流转的登记文件； ④ 土地价款交付凭证。
9
访谈调查笔录和其他有关文件。
八、房产权益
一般
1
公司正在使用的房产清单及其情况说明，包括坐落位置、面积、权属、原值、累计折旧、抵押情况、所对应的土地权属等；
1、 公司的自有房产是否均已办理权属登记；
2、 公司的自建房产如尚未办理房产权属登记的，办理该等登记是否存在法律障碍；
3、 购买取得的房产是否已经付清全款，是否存在潜在纠纷；
4、 公司的自有房产是否有共有权人；
5、 自有房产是否存在房地不合一的情况；
6、 公司租赁的房产合同是否存在无效风险；
7、 公司租赁的房产是否办理了租赁登记；
8、 公司使用的房产是否有被拆迁、搬迁的风险；
9、 公司使用的房产是否存在他项权利，是否存在影响继续使用的法律风险；

2
各房产所对应的房屋所有权证、房屋共有权证、他项权利证和房屋权属登记簿复印件；
3
对于自建房产但尚未领取房屋所有权证书的房屋，需审阅该房屋所对应的工程规划文件，包括但不限于
（1） 建设项目核准/备案文件；
（2） 建设用地规划许可证；
（3） 建设工程规划许可证；
（4） 建设项目施工许可证；
（5） 建设工程竣工验收报告；
（6） 建设工程竣工验收备案表；
（7） 房屋测绘报告；
（8） 法律、行政法规规定应当由公安消防、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件。需重点关注。

4
如果房屋系通过购买二手房方式取得，需审阅:房屋原始权属证明、购房合同和否房款项支付凭证。
5
如房屋系通过购买商品方式取得，需审阅：出售房的预售/销售许可证明，购房合同及购房款项支付凭证。
6
对以租赁方式取得的房产，需审阅：
（1） 公司正在使用的租赁房产清单（如有）
（2） 租赁房产的房屋所有权证和土地使用权证（如果没有领取土地使用证，需审阅土地规划许可证或政府批准用地或确权文件）、房屋租赁合同以及房屋租赁合同的登记证明。
7
若上述任何房产上已经设立了抵押权，需审阅有关抵押合同及登记文件、他项权利证书。
8
若公司存在无法继续使用租赁房产并对公司的生产存在重大法律风险的，公司提供对以下事项的说明文件：
（1） 是否具备其他替代房产的可行性；
（2） 搬迁的时间周期和成本；
（3） 因搬迁造成的停产损失金额。
九、知识产权
一般
1
公司拥有或使用的专利权、专利申请权、商标、注册商标专用权、著作权、域名、专有技术、商号、商业秘密、植物新品种权、集成电路布局设计专有权的清单，及其注册登记情况的说明，包括权利所注册的国家、权利人、注册日期、有效期及到期日，是否属于许可或者授权使用的情况，是否展期等；
1、 各项文件是否齐全；
2、 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；
3、 应办理登记注册的知识产权是否已经办理了注册登记手续；
4、 公司的知识产权保护期限是否已近届满；
5、 应缴纳年费的知识产权是否已经按期缴纳了年费；
6、 公司使用知识产权是否存在合法依据；
7、 公司如存在技术进出口情况，是否办理了有关审批登记手续；
8、 公司的知识产权是否存在权利限制的情况（包括处置及许可第三方使用是否需取得他人的同意）；
9、 公司是否存在潜在知识产权纠纷；
10、 公司是否使用第三方控制的知识产权；
11、 公司是否与第三方共用商号；
12、 公司是否建立度知识产权等商业秘密的内部保密制度，是否足够保护公司的业务；
13、 公司对知识产权的注册措施是否足以保护公司的业务需求；
14、 公司持有的知识产权对拟交易是否存在不利影响。

2
公司拥有或使用的专利权、专利申请权、注册商标证、著作权、域名、植物新品种权、集成电路布局设计专有权的注册证书、申请文件、受理证书及相关权属登记簿（如有）；
3
公司与他方订立的有关专利权、专利申请权、商标专用权、著作权、域名、专有技术、商号、商业秘密、职务新品种权、集成电路设计布局专有权的转让或许可协议（无论公司作为转让方、许可方，或是受让方、被许可方），许可方、转让方拥有该项知识产权的证明文件，转让、许可在有关登记机关的登记注册/备案文件，付款凭证；
4
在知识产权上设立质押担保的相关文件，包括质押合同、质权登记等；
5
各项知识产权的年费缴纳凭证（如需）；
6
在中国商标网、中国国家知识产权去专利检索系统、中国万维网域名查询系统等相关网站查询的结果；
7
公司对专有技术等商业秘密的内部保密制度；
特殊
8
如存在技术进口/出口情况的，需审阅：
（1）进口/出口技术清单；
（2）技术进口/出口批准/登记文件；
（3）技术进口/出口意向书；
（4）技术进口/出口许可证；
（5）技术进口/出口合同；
（6）收付款凭证；
（7）完税凭证。

9
公司出具的关于知识产权方面的确认函。

十、境外投资
一般
1
公司境外投资项目清单
1、 各项文件是否齐全；
2、 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；
3、 境外投资是否取得了发展改革部门的核准；
4、 境外投资/变更/终止事项是否获得了商务主管部门的核准/备案；
5、 境外再投资事项是否办理了备案手续；
6、 境外投资是否需办理国有资产登记；
7、 境外投资是否办理了外汇登记；
8、 有关批准/核准/登记文件是否已经过期。
2
《境外并购事项前期报告表》
3
《企业境外投资证书》
4
发展改革部门就境外投资出具的确认函
5
发展改革部门境外投资核准文件
6
境外直接投资外汇登记证；
7
境外国有资产登记证；
十一、公司的财务审计、重大资产和债权债务
一般
1
最近三年公司的审计报告，公司近三年来独立审计师就财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关公司或各子公司重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）；
1、 财务文件反映的情况是否与反映下列情况的其他材料可互相印证；
（1）公司经营范围;（2）经营资质；
（3） 重大合同；
（4） 借贷、融资、担保情况；
（5） 长期股权投资；
（6） 税种税率和税收优惠政策；
（7） 非经常性损益情况；
（8） 公司关联交易情况；
2、 公司的财务数据是否满足拟议交易的要求；
3、 公司财务数据对拟议交易的影响；
4、 公司的重大资产上是否存在产权负担，是否存在瑕疵或者争议，是否存在征用、查封、冻结、扣押、担保情况或者第三方权益；
5、 公司的重大资产是否在第三方名下或者被第三方占用；
6、 公司的重大资产是否产权不清晰，存在重大权属纠纷；
7、 公司资产是否具有充分的独立性；
8、 公司的重大债权、债务形成原因是否合法有效；
9、 公司的重大债权、债务是否由担保，担保是否存在效力瑕疵；
10、 公司的重大债权所获得的抵押、质押担保是否已经办理登记手续；
11、 主张公司重大债权、债务的诉讼时效是否已经届满；
12、 公司重大债权的债务人是否有实际偿还能力；
13、 公司是否存在巨额帐外负债；
14、 公司是否存在无真实贸易背景的票据融资；
15、 公司是否存在违规使用发票的情况；

2
公司的重大资产（包括主要生产设施、机器设备、办公设备、备品、备件、主要运输工具、存货等）的清单，内容应包括：所有权人、取得方式、是噢那个地点、设备原值、已用年限、累计折旧、设备净值；该等重大资产的购买合同及付款发票。权属登记证明文件；
3
公司拥有的其他重大资产的证明文件；
4
公司拥有的非经营性资产的种类、数量，剥离计划；
5
公司以融资租赁、回租赁、分期付款等方式取得的重大资产清单及其相关合同；
6
公司因租赁（或者无偿占用）取得的重大资产清单、租赁（无偿占用）合同及有关履行情况说明；
7
列载于公司财务记录上但因特殊原因（如出租、出借、出质、留置、被查封、冻结、扣押或者采取其他强制措施等）不在公司掌握和控制范围内的资产清单及其相关文件；
8
债权人和债务人名单，及相关的债权、债务数量清单、债权、债务合同或者证明发生债权债务关系的其他文件；
9
关于公司是否存在拖欠任何在正常情况下应偿还的债务，或者被拖欠任何无法收回的债务的情况说明，及相关文件；
10
公司出具的关于记载于其财务账簿和财务记录上以外应承担的其他重大责任或债务的说明及其相关文件；
特殊
11
公司最近三年会计政策变化及原因（如有）；

12
公司的设备中，处于海关监管状态的设备清单、购买合同、付款凭证、纳税及减免税收凭证等；
13
公司接受债务人担保/反担保的有关的法律文件，包括抵押、质押或其他担保清单，有关设置任何抵押权、质权或其他担保权的任何协议，及其相应的公证、登记证明，提供担保方的章程、与签订担保合同有关的内部授权审批决议、审计报告和其他相关文件；
十二、融资借贷和对外担保需重点关注关联方资金占用问题，这是红线。

一般
1
公司持有的贷款卡及其对应的基础信息，最近年度的年检证明。
1、 公司是否持有贷款卡，是否依法办理变更登记和年审手续；
2、 公司贷款用途与实际用途是否一致，是否存在提前还款的风险；
3、 公司的借款是否逾期，逾期的违约责任如何计算；
4、 公司是否向第三方提供了担保，担保的原因是否合理；担保是否合法；担保的期限核实届满；担保责任是否已经解除或者终止；是否存在其他担保人；
5、 企业向不特定对象借款的情况及其合法性；

2
人民币或外币的借款清单，明细包括（贷款人、借款金额、期限、利率、用途等）
3
除正常业务范围以外，公司向其他方借款清单，明细包括（贷款人、借款金额、期限、利率、用途等）；
4
人民币或外币的借款文件和协议；
5
银行同意提供信用额度或贷款的协议；
6
与其他公司签订的互保协议或者同类性质的文件；
7
担保/履约保证：
（1） 公司向第三方的责任和/或负债做出的担保文件，包括任何抵押、质押或其他担保清单，有关设置任何抵押权、质权或其他担保权的任何协议，及其相应的公证、登记证明（包括公司对第三方的责任和/或负债做出的反担保；若有反担保的情况，请同事提供原担保的有关法律文件），及上述协议履行情况的说明；
（2） 与担保有关的主债务合同及其履行情况的说明；
（3） 有关履约保证函或履约保证金（如适用）的文件。
8
公司所发行的任何债权及其相关文件；
9
公司是否存在向不特定多数人借款或融资的说明；
10
公司除上述各项以外的其他融资计划、融资安排及其相关文件。
特殊
11
所有其他重大融资的文件和协议，包括融资租赁、销售后立即返租（回租赁）的安排、分期付款的购买安排等文件。

十三、建设项目
一般
1
公司的建设项目清单（包括已建和在建项目）；
1、 项目资本金是否符合有关规定的最低比例；
2、 政府投资的项目双方是否已经完成初步设计及概算并取得政府批准；
3、 项目是否已取得固定资产投资主管部门出具的审批、核准或备案文件，是否存在以备案取代核准问题，是否存在越权审批或者核准问题、是否存在分拆审核问题；
4、 有关项目的投资总额、建设规模、建设内容、产品技术方案是否发生重大变化，建设主体、建设地点是否发生重大变化，是否应重新办理审批/核准/备案手续；
5、 项目是否符合国家产业政策；
6、 项目是否违反市场准入标准；
7、 项目是否符合城乡发展规划，是否办理了建设用地规划许可证；
8、 项目用地是否已经获得合法审批；
9、 项目是否符合“人防”涉及要求；
10、 项目是否已经取得建设项目施工许可证；
11、 项目是否已经办理消防竣工验收；
12、 项目是否已经办理“人防”竣工验收；
13、 项目是否已经办理竣工验收及其备案手续；
14、 项目是否已经按照规定完成固定资产投资项目节能评估和审查；
15、 建设项目是否根据其自身特点办理安全生产评估和验收手续；
16、 建设项目是否根据其自身特点还需办理水土保持方案、河道管理及防洪评价、地震安全性评价、涉外国家安全等审批验收程序，该等程序是否已经履行；
17、 房地产建设项目是否取得预售、销售许可；
18、 有关审批文件是否已经过期；
19、 拟议交易是否导致办理建设项目变更核准/备案、重新办理建设用地批准、施工许可等相关手续。
2
公司的营业执照；
3
建设项目申请报告及固定资产投资主管部门出具的建设项目核准（备案）、审批文件及其报批文件；
4
建设项目用地预审报告及其批准文件；
5
建设用地规划许可证；
6
建设项目环境影响评价文件及其批复；
7
建筑工程设计方案及其审批文件；
8
建设用地批准书；
9
国有土地使用权证或国有建设用地使用权证；
10
建设工程规划许可证；
11
人防工程涉及审核文件；
12
建设项目开工宝宝批复或施工许可证；
13
环保设施竣工验收批复；
14
人防工程竣工验收备案文件；
15
消防验收审核/备案文件；
16
建设项目竣工验收报告；
17
建设项目竣工验收备案表；
18
房屋面积测绘报告；
19
公司审计报告（如有）；
20
建设项目选址意见书（如需）
22
节能评估报告及其批复（如有）；
23
安全评估及行管批复（如有）；
24
安全设施竣工验收批复（如有）；
26
其他相关政府部门的批准（如有）
特殊
21
初步设计及概算及相关批准（政府投资的项目需要）

25
涉外国家安全审批（如有）
十四、税务
一般
1
公司的营业执照（重复）
1、 公司使用的税种税率是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、 公司的纳税申报地址与其实际生产经营场所是否一致；
3、 公司取得的税收优惠待遇、财政补贴等是否具有合法依据（包括但不限于外商投资企业、高新技术企业、软件企业、福利企业、出口退税等），如系根据地方性规定授予的，是否存在国家层面的依据；
4、 公司享受的税收优惠政策、财政补贴是否已经取得适当批准或者确认；
5、 公司税收优惠待遇和政府补贴是否面临重大不利变化；
6、 拟进行的交易是否会对公司的税收待遇存在有利或者不利影响；
7、 公司是否存在被追缴税款的风险；
8、 公司历史上有向股东分红、以未分配利润/盈余公积等转赠资本的，是否已经履行了代扣代缴手续；
9、 公司向个人支付报酬等是否履行了代扣代缴义务；
10、 公司或股东向外国企业法人支付是否履行了代扣代缴义务；
11、 公司是否曾收到税务处罚；
12、 公司是否以核定方式纳税，是否符合有关规定；
13、 公司的关联交易是否存在转移税负安排；
14、 公司的境外股权是否存在被直接间接转让的情况，是否依法申报纳税；
2
自设立以来办理的《税务登记证》三证合一后可不提供